摘要
1． 作為一種行之有效的激勵機制，股票期權(quán)在國外上市與非上市企業(yè)中普遍存在。但由于國內(nèi)的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)和股權(quán)結(jié)構(gòu)改革的滯后，現(xiàn)階段在國內(nèi)推行股票期權(quán)仍然存在制度障礙和法律障礙。
2． 在國內(nèi)上市公司對目前的薪酬水平總體評價偏低的情況下，公司管理層對股票期權(quán)的期望很高，希望以此解決待遇偏低和激勵不足的問題。
3． 員工持股計劃對于推動我國上市公司的產(chǎn)權(quán)主體實現(xiàn)多元化及其規(guī)范化運作和經(jīng)營機制的轉(zhuǎn)換、發(fā)揮職工群體在企業(yè)決策與經(jīng)營中的能動性、推動企業(yè)成為真正的市場經(jīng)濟主體等都將起到十分積極的作用。
4． 現(xiàn)階段推行員工持股計劃有諸多障礙，包括：股票管理機構(gòu)的設(shè)置、ESOP的股票來源、持股計劃的資金來源、標準操作流程和信息披露準則的欠缺以及相應(yīng)配套措施的欠缺。
5． 現(xiàn)階段XX集團若要根本性的解決股權(quán)激勵制度問題就必須采取海外上市的方法，否則就只能采取政策變通方式。
6． 在員工持股制度方面，集團下屬通軟公司采取第三方過渡方式使員工股變現(xiàn)退出；在經(jīng)理層持股方面，XX集團可采取虛擬股票計劃或股票獎勵制度等過渡性方案加以解決。

作為一種行之有效的激勵手段，股票期權(quán)制度在實踐中能夠把企業(yè)所有者和經(jīng)營者的利益緊密地結(jié)合起來，達到企業(yè)所有者和經(jīng)營者收益共同發(fā)展的雙贏目的。根據(jù)企業(yè)的實際情況，按激勵對象與程度的不同，主要包括ESOP（員工持股計劃）、ESO（經(jīng)營者持股）、OPTION（股票期權(quán)）和MBO（經(jīng)理層融資收購）四種。其中經(jīng)營者持股在西方國家中被廣泛采用。鑒于XX集團的具體狀況，本文主要探討了經(jīng)營者持股與員工持股的必要性和可能性。

第一部分 經(jīng)營者股票期權(quán)（ESO）
一、經(jīng)營者股票期權(quán)概念和分類
所謂經(jīng)營者股票期權(quán)（Executive Stock Option，ESO）是指授予經(jīng)營者在未來以一定的價格購買股票的選擇權(quán)，即在簽訂合同時向經(jīng)營者提供一種在一定期限內(nèi)按照某一既定價格購買一定數(shù)量本公司股份的權(quán)利。
在股票期權(quán)計劃過程中，一般包含受益人、有效期、購買額、期權(quán)實施等幾個基本要素。股票期權(quán)是用來激勵公司的高層領(lǐng)導(dǎo)者或核心人員的一種制度安排。因此，受益人一般是公司董事長、總裁以及一些高層領(lǐng)導(dǎo)人和核心技術(shù)人員。期權(quán)的有效期一般為3-10年。購買額是指期權(quán)受益人根據(jù)契約可以購買股份的多少。根據(jù)企業(yè)規(guī)模大小，期權(quán)的數(shù)量也有不同。一般而言，占總股本的比例較小，在1%到10%之間。
根據(jù)美國國內(nèi)稅務(wù)法則，可以將股票期權(quán)分為兩類：激勵股票期權(quán)（Incentive Stock Option, ISO）和非法定股票期權(quán)（Non-qualified Stock Option, NQSO）。對于ISO，其收益中符合稅務(wù)法則規(guī)定的部分可以作為資本利得納稅，而在美國由于個人所得稅與資本利得稅的邊際稅率差別很大，因此，激勵股票期權(quán)是美國政府鼓勵企業(yè)使用股權(quán)激勵的一種措施。但是要獲得稅收優(yōu)惠，企業(yè)的股票期權(quán)計劃必須滿足以下條件：
⒈票期權(quán)是授予公司的雇員的，且股票期權(quán)獲授人只能在在職期間或離職后三個月內(nèi)行權(quán)（如果員工因傷殘離職行權(quán)期可延長至離職后一年）。
⒉票期權(quán)計劃必須是成文的，并明確計劃包含的股票總額和有資格獲授股票的受益人，該計劃必須在采納前后12個月內(nèi)獲得股東大會的批準。
⒊股票期權(quán)必須在股東大會同意或計劃被采納（以較早者為準）后10年內(nèi)授予，且期權(quán)的執(zhí)行期也應(yīng)在這10年之內(nèi)。
⒋期權(quán)的行權(quán)價（即獲授人按約定買入獲授股票的價格）不得低于股票期權(quán)授予時的市場公平價格（Fair Market Value FMV）。
⒌雇員在獲授股票期權(quán)時已經(jīng)擁有的公司股票不得超過公司發(fā)行在外股份總額的10%，除非該股票期權(quán)的行權(quán)價在獲授時的市場公平價格的110%以上，且該股票期權(quán)的等待期（股票期權(quán)授予日與可執(zhí)行日之間的時間間隔）要在5年以內(nèi)。
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