“金蟬脫殼”籌劃法的特點(diǎn)是，“保留形式，抽走內(nèi)容”，穩(wěn)住對方，使自己脫離險境，己方常常巧妙分兵出擊，一舉獲勝，實(shí)現(xiàn)了免稅轉(zhuǎn)移的籌劃目的。


案例

A公司1997年興建了一幢辦公樓，隨著城市的發(fā)展，該辦公樓大幅度升值。2006年6月，該辦公樓的賬面凈值為500萬元，經(jīng)評估確認(rèn)后的價值為2000萬元。2006年7月，A公司與B公司共同投資興辦了一家餐飲企業(yè)C公司，A公司以該辦公樓作為投資，B公司出資1000萬元。（企業(yè)所得稅稅率為33％，假設(shè)不考慮其他稅費(fèi)。）

《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)股權(quán)投資業(yè)務(wù)若干所得稅問題的通知》（以下簡稱“118號文件”）規(guī)定，企業(yè)以經(jīng)營活動的部分非貨幣性資產(chǎn)對外投資，應(yīng)在投資交易發(fā)生時，將其分解為按公允價值銷售有關(guān)非貨幣性資產(chǎn)和投資兩項經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)進(jìn)行所得稅處理，并按規(guī)定計算確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。被投資企業(yè)接受的上述非貨幣性資產(chǎn)，可按經(jīng)評估確認(rèn)后的價值確定有關(guān)資產(chǎn)的成本。

根據(jù)118號文件的規(guī)定，A公司應(yīng)確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得為：2000-500＝1500（萬元）。

不考慮其他因素，資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得應(yīng)繳納企業(yè)所得稅為：1500×33％＝495（萬元）。

同時，A公司應(yīng)確認(rèn)該長期投資的計稅成本為2000萬元，C公司取得該辦公樓的計稅成本為2000萬元，并可提取折舊在稅前列支。

籌劃方案

筆者認(rèn)為，A公司該項投資業(yè)務(wù)可以分兩步走。

第一步：A公司將該辦公樓和一部分負(fù)債從公司資產(chǎn)中剝離，以企業(yè)分立的形式，成立D公司，A公司股東擁有D公司的全部股權(quán)，分立過程中非股權(quán)支付額為0。同時，B公司單獨(dú)注冊成立C公司。

《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)合并分立業(yè)務(wù)有關(guān)所得稅問題的通知》（以下簡稱“119號文件”）規(guī)定，如果分立企業(yè)支付給被分立企業(yè)或其股東的交換價款中，除分立企業(yè)的股權(quán)以外的非股權(quán)支付額，不高于支付的股權(quán)票面價值（或支付的股本的賬面價值）20％的，經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)審核確認(rèn)，被分立企業(yè)可不確認(rèn)分離資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓所得或損失，不計算所得稅。分立企業(yè)接受被分立企業(yè)的全部資產(chǎn)和負(fù)債的成本，須以被分立企業(yè)的賬面凈值為基礎(chǔ)結(jié)轉(zhuǎn)確定，不得按經(jīng)評估確認(rèn)的價值進(jìn)行調(diào)整。

根據(jù)119號文件的規(guī)定，因?yàn)锳公司分立業(yè)務(wù)中非股權(quán)支付額為0，所以A公司分出資產(chǎn)不需要確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，而D公司取得該辦公樓的計稅成本為500萬元，即只能按A公司原賬面價值500萬元提取折舊在稅前扣除。

第二步：D公司以整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的形式，將其所有資產(chǎn)（包括該辦公樓）和負(fù)債整體轉(zhuǎn)讓給C公司，D公司股東（即A公司股東）取得C公司相應(yīng)的股權(quán)，整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓過程中非股權(quán)支付額為0。D公司應(yīng)將全部資產(chǎn)和負(fù)債轉(zhuǎn)為長期股權(quán)投資，并作如下賬務(wù)處理：借：長期股權(quán)投資-C公司

負(fù)債類科目貸：資產(chǎn)類科目

118號文件第四條第（二）款同時規(guī)定，如果企業(yè)整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓交易的接受企業(yè)支付的交換額中，除接受企業(yè)股權(quán)以外的非股權(quán)支付額，不高于所支付的股權(quán)的票面價值（或股本的賬面價值）20％的，經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)審核確認(rèn)，轉(zhuǎn)讓企業(yè)可暫不計算確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失。

轉(zhuǎn)讓企業(yè)取得接受企業(yè)的股權(quán)的成本，應(yīng)以其原持有的資產(chǎn)的賬面凈值為基礎(chǔ)確定，接受企業(yè)接受轉(zhuǎn)讓企業(yè)的資產(chǎn)的成本，須以其在轉(zhuǎn)讓企業(yè)原賬面凈值為基礎(chǔ)結(jié)轉(zhuǎn)確定，不得按經(jīng)評估確認(rèn)的價值調(diào)整。
《國家稅務(wù)總局關(guān)于執(zhí)行<企業(yè)會計制度>需要明確的有關(guān)所得稅問題的通知》（以下簡稱“45號文件”）補(bǔ)充規(guī)定，符合118號文件第四條第（二）款規(guī)定轉(zhuǎn)讓企業(yè)暫不確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或損失的整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓改組，接受企業(yè)取得的轉(zhuǎn)讓企業(yè)的資產(chǎn)的成本，可以按評估確認(rèn)價值確定，不需要進(jìn)行納稅調(diào)整。（注：對于接受企業(yè)接受轉(zhuǎn)讓企業(yè)的資產(chǎn)的計稅成本，45號文件的規(guī)定與118號文件的規(guī)定是不一致的，根據(jù)前文服從后文的原則，應(yīng)以45號文件規(guī)定為準(zhǔn)。）

根據(jù)118號文件規(guī)定，因?yàn)镈公司整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)中，非股權(quán)支付額為0，所以D公司不需要確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。根據(jù)45號文件的規(guī)定，C公司可按評估確認(rèn)后的價值，確定該辦公樓的計稅成本為2000萬元，并可提取折舊在稅前列支。

按此方案實(shí)施后，A公司同樣實(shí)現(xiàn)了以辦公樓投資成立C公司的目的。其區(qū)別是，籌劃后，A公司不需要確認(rèn)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，因此少負(fù)擔(dān)企業(yè)所得稅495萬元，而C公司仍可按辦公樓的評估價值在稅前提取折舊。

籌劃點(diǎn)評

“金蟬脫殼”的本意是，寒蟬在蛻變時，本體脫離皮殼而走，只留下蟬蛻還掛在枝頭。此計用于軍事，是指通過偽裝擺脫敵人，撤退或轉(zhuǎn)移，以實(shí)現(xiàn)我方的戰(zhàn)略目標(biāo)的謀略。此計的特點(diǎn)是，“保留形式，抽走內(nèi)容”，穩(wěn)住對方，使自己脫離險境，己方常常巧妙分兵出擊，一舉獲勝。

在上述籌劃方案中，從A公司中分立出的D公司，在整體資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓后，只是保留了形式（資產(chǎn)只剩下長期股權(quán)投資），“內(nèi)容”已經(jīng)全部被抽走（所有資產(chǎn)和負(fù)債轉(zhuǎn)移到D公司），并實(shí)現(xiàn)了免稅轉(zhuǎn)移的籌劃目的。該籌劃思路具有“金蟬脫殼”之計的精髓。

需要注意的是，籌劃后，D公司長期股權(quán)投資的計稅成本，應(yīng)當(dāng)?shù)扔谡w轉(zhuǎn)出資產(chǎn)的賬面價值，如果以后D公司轉(zhuǎn)讓處置長期股權(quán)投資或者關(guān)閉清算，則有可能全部或者部分實(shí)現(xiàn)495萬元企業(yè)所得稅。

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