2006年1月，國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱國資委）發(fā)布了《關(guān)于進一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作的實施意見》（以下簡稱《實施意見》），由國務(wù)院辦公廳給予轉(zhuǎn)發(fā)?！秾嵤┮庖姟芬唤?jīng)出臺，立刻引發(fā)大量的爭議，主要的焦點在于第五部分“嚴格控制企業(yè)管理層通過增資擴股持股”，因為這標志著國有及國有控股大型企業(yè)管理層持股禁令僅僅實施8個多月就解禁了。

　　此前，由“郎顧之爭”而引起的國企產(chǎn)權(quán)改革大辯論后，國資委曾于2005年4月14日出臺《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓暫行規(guī)定》，中小型國有企業(yè)可以探索，而大型國有企業(yè)不得轉(zhuǎn)讓。僅時隔8個月，政策就做出重大調(diào)整，不得不讓人深思政策導向性的變化到底意味者什么，對國有大型企業(yè)的未來發(fā)展會產(chǎn)生什么影響。

　　首先，國有大型企業(yè)管理層持股解禁出現(xiàn)在《實施意見》中，這本身就值得玩味，需要從國有企業(yè)改制的大背景出發(fā)，來分析具體問題。從宏觀層面來看，國有企業(yè)改制是國有經(jīng)濟布局調(diào)整的具體舉措，解決的是在市場經(jīng)濟環(huán)境下，國家如何通過完善管理體系來經(jīng)營國有資產(chǎn)的問題；從微觀層面來看，國有企業(yè)改制需要完成觀念轉(zhuǎn)變、機制轉(zhuǎn)變和運作轉(zhuǎn)變等三項任務(wù)，解決的是國有企業(yè)的經(jīng)營運作及管理問題，使國有企業(yè)更好的適應(yīng)市場經(jīng)濟下的市場競爭。在國有企業(yè)改制中，存在兩個深層次問題，一個是產(chǎn)權(quán)制度的改革，另一個是人員身份的轉(zhuǎn)換，由于直接關(guān)系到我國的根本體制，具有高度的經(jīng)濟和政治敏感性。這兩年國有企業(yè)改革深化正是圍繞這兩個核心問題展開攻堅，進行破冰，從這個角度來看，國有企業(yè)管理層持股是產(chǎn)權(quán)制度改革的一種探索，是產(chǎn)權(quán)多元化的一種形式。允許國有企業(yè)管理層持股體現(xiàn)了人力資本參與分配的指導思想，有利于形成企業(yè)管理層與企業(yè)“榮辱與共”的關(guān)系，進而促進企業(yè)的更好發(fā)展。

　　其次，根據(jù)國資委有關(guān)負責人就《實施意見》作出的解釋：“我們認為只要嚴格控制、規(guī)范操作，國有及國有控股大企業(yè)管理層通過增資擴股方式持有本企業(yè)少量股權(quán)，一般不會導致內(nèi)部人控制和國有資產(chǎn)流失，可能有利于促進對其激勵與約束機制的建立。”可以看出，國有大型企業(yè)管理層持股解禁的主要意圖是為了形成有效的激勵約束機制。一般來說，企業(yè)對員工的激勵約束是一個系統(tǒng)性的體系，通常包括薪酬福利、績效管理、股權(quán)激勵以及其他獎勵等方式。股權(quán)激勵是激勵約束機制中的重要一環(huán)，更多著眼于長期的激勵約束，而非其他方式以中短期的激勵約束為主。因此，從保障國有企業(yè)長遠發(fā)展角度來看，企業(yè)管理層持股是較為有效的一種方式，可以讓企業(yè)管理層能夠從長期的、發(fā)展的眼光進行企業(yè)的管理。

　　再次，根據(jù)國資委有關(guān)負責人就《實施意見》作出的解釋：“這次《實施意見》規(guī)范的不是向管理層轉(zhuǎn)讓國有存量資產(chǎn)，而是企業(yè)增資擴股時管理層持有企業(yè)股權(quán)。”本次國有大型企業(yè)管理層持股解禁，采取的不是股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式，而是增資擴股方式，從一定程度上避免了國有資產(chǎn)直接轉(zhuǎn)讓而可能帶來的資產(chǎn)流失問題，可以說是一種相對保守的嘗試。雖然說，增資擴股方式稀釋了原來國有股份的權(quán)益，但是能夠促進管理層更多的考慮如何做大國有企業(yè)蛋糕，進而達到國有資產(chǎn)增值的目的。從這個意義上來說，國有企業(yè)管理層持股操作得當?shù)脑?，可以形成雙贏的局面。

　　總的來說，不論是從國有企業(yè)改制的初衷來看，還是從國有企業(yè)的長期發(fā)展來看，國有企業(yè)管理層持股有其存在的必要性。但是，目前國有及國有控股大型企業(yè)的管理層是否應(yīng)該和是否需要持股卻是一個值得商榷的問題。從當前經(jīng)營性國有資產(chǎn)布局來看，國有資產(chǎn)大量退出一般競爭性行業(yè)，持續(xù)向壟斷特征較強的基礎(chǔ)行業(yè)和支柱行業(yè)集中，2004年末，交通、能源、通信等基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)占全部企業(yè)國有資產(chǎn)總量62.3%，煤炭、冶金、石油石化、煙草、機械行業(yè)等國民經(jīng)濟重點行業(yè)和支柱產(chǎn)業(yè)占全部企業(yè)國有資產(chǎn)總量26.6%。國有及國有控股大型企業(yè)大量分布在這些行業(yè)中，帶有較為明顯的壟斷性。在這些企業(yè)中，人力資本對企業(yè)利潤的貢獻如何，是難以準確界定的，因此，是否在這些國有企業(yè)中實施管理層持股，假設(shè)持股后起到激勵約束作用如何，均需要慎重考慮。此外，這些企業(yè)的管理層人員往往是通過行政任命的，不符合《實施意見》所規(guī)定對象的要求：“凡通過公開招聘、企業(yè)內(nèi)部競爭上崗等方式競聘上崗或?qū)ζ髽I(yè)發(fā)展作出重大貢獻的管理層成員”。

　　當然，對于國有大型企業(yè)而言，管理層是否持股也不能一概而論，特別是對于一般競爭性行業(yè)中的國有大型企業(yè)，管理層持股是一種有效的激勵約束方式，有利于企業(yè)更好的參與市場競爭。因此，在國有大型企業(yè)管理層持股方案的審批上，需要國資部門進行嚴格把關(guān)，注意操作的規(guī)范性。具體來說，需要從合理性、公平性和透明性等方面著手進行管理。

　　公平性主要指國有大型企業(yè)管理層持股在增資擴股時如何形成合理的定價和價格形成機制。正如前文所述，增資擴股方式稀釋了原來國有股份的權(quán)益，只有在合理定價的前提下，才不會造成國有資產(chǎn)的變相流失，這也是以往國企改制中最為大家詬病的國資流失問題。具體來說，需要在制定改制方案、確定國有產(chǎn)權(quán)折股價、清產(chǎn)核資、資產(chǎn)評估等環(huán)節(jié)確保操作的相對對立性和公正性，才能保障最終增資擴股定價的合理性。對此，《實施意見》做出明確規(guī)定：“管理層成員擬通過增資擴股持有企業(yè)股權(quán)的,不得參與制訂改制方案、確定國有產(chǎn)權(quán)折股價、選擇中介機構(gòu),以及清產(chǎn)核資、財務(wù)審計、離任審計、資產(chǎn)評估中的重大事項。”

　　合理性主要指國有大型企業(yè)管理層持股后如何形成合理的退出機制。對于國內(nèi)企業(yè)來說，往往富不過三代，“百年老店”特別是大型的“百年老店”鮮見，尤其突出的是國內(nèi)的上市公司大量出現(xiàn)“一年績優(yōu)、兩年績平、三年績差”的現(xiàn)象。這一切提醒我們，保持企業(yè)的長遠發(fā)展不能簡單的依靠某一些人或者某一代人，而是需要保持企業(yè)管理層的不斷新成代謝，通過幾代、幾十代管理者的不懈努力才能鑄就百年輝煌。因此，在管理層持股后不能形成股權(quán)的積淀，而是需要相對靈活的退出機制，使股權(quán)帶來的激勵約束能夠起到長期性和延續(xù)性的作用。對此，《實施意見》做出明確規(guī)定：“涉及管理層通過增資擴股持股的改制方案,必須對管理層成員不再持有企業(yè)股權(quán)的有關(guān)事項做出具體規(guī)定。”

　　透明性主要指操作過程中通過設(shè)置合理的監(jiān)督機制保持相當?shù)耐该鞫?。在這一點上，《實施意見》做出了相當細致的規(guī)定，包括對象的認定、數(shù)量的控制、操作的規(guī)范、資金來源的合法、不得持股的標準等方面。應(yīng)該說，暗箱操作是以往國企改制操作不規(guī)范的一種主要體現(xiàn)，諸如自買自賣、官商勾結(jié)等等，缺乏相應(yīng)的監(jiān)督，也直接為國資流失等提供了犯罪的溫床。因此，國有大型企業(yè)管理層持股從方案制定開始，到各個環(huán)節(jié)的操作，必須有嚴格的監(jiān)督機制，需要企業(yè)的股東會、上級主管單位、國資管理部門多方位、多層次的有效監(jiān)督。

　　應(yīng)該說，《實施意見》的出臺，對國有大型企業(yè)管理層持股給出了指導性意見，也在相當程度上從機制方面保障了操作的規(guī)范性。但是，在一些關(guān)鍵性環(huán)節(jié)上，具體的要求仍不明確，比如對象認定要求、定價原則、退出機制等，還需要出臺相應(yīng)的更為細化的指導性規(guī)定，使國有大型企業(yè)管理層持股的操作能夠更為規(guī)范，以順利達成政策出臺的初衷。

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