最近，美國接連爆出的財務欺詐案在全球范圍內引發(fā)了對于市場缺陷、法律漏洞、會計審計準則、中介機構職業(yè)道德等的深刻反思，連同早先發(fā)生在中國股市的“銀廣夏”等造假事件，對廣大中小股民、機構投資者的信心乃至整個證券市場的穩(wěn)定造成了沉重的打擊。經濟學家、證券監(jiān)管機構、相關法規(guī)制定方乃至中介機構紛紛試著從不同角度分析事件的原因，并提出相應的對策。其中，如何加強對公司管理層的監(jiān)管，健全公司治理結構以從根本上杜絕其造假的動機及前提，又成為議論的焦點所在。
雖然象安然、世通、施樂這樣曾經在美國股市呼風喚雨、叱咤一時的工商界巨頭也陷入巨額帳務造假泥潭，但我們首先應當承認，盡管存在缺陷，但與國內相比，美國的公司治理從法規(guī)本身到實踐情況都要比國內完善得多。

美國的公司法、稅法、證券法、會計準則以及交易所規(guī)則、董事協(xié)會章程等都對公司治理有所規(guī)范，并且近年來不斷修改和完善以適應多變的市場需要。經濟合作和發(fā)展組織（OECD）于1999年推出的《OECD公司治理原則》也對其會員國建立公司治理框架起到了重要的指導作用。

同其他證券或財務評級制度一樣，公司治理評級制度一般是由相對中立的專業(yè)研究或咨詢機構按照一定的標準在一定的國家或地區(qū)范圍內對目標公司（通常是上市公司）的公司治理結構進行的科學評判，其產生的背景是現代市場信息日益復雜和多樣化，而公司治理結構同其披露的財務信息相比，更具有抽象性和主觀性。然而基于披露信息對公司業(yè)績的判斷不僅滯后，而且容易受到利益相關人員的操縱而無法得到真實信息。因此，依據公開披露信息、相關利益人員訪談和機構投資者、審計方意見得到的公司治理評分，就可以起到對公司潛在經營危機的預警作用，并且為投資者作出正確的投資決策提供客觀依據。

美國證券評級及研究機構標準普爾公司從1998年起按照公司治理專家提出的公司治理原則建立起一套科學的公司治理評價指標體系，并從2000年開始每年都對一些具有代表性的公司進行打分，取得了一定的成果，逐步獲得市場尤其是機構投資者的認同。該指標體系（即公司治理評分CGS, Corporate Governance Scores）以公正性、透明度、責任感、匹配性為原則，指標分為（一）股權結構；（二）相關利益方的關系；（三）財務透明度和信息披露；（四）董事會結構和運作過程四大部分，每一部分又分為若干細分指標，并賦予一定的權重和評分標準，評分標準和要點如下：

第一部分：股權結構

（a） 股權結構的透明度；
評分標準：
·向公眾充分披露關于公司股權結構的有關信息，包括公司披露股東背后的相關利益方；
·公司實際股權結構應保持透明，而不因交叉持股、受管理層控制的法人股等現象造成股權結構不明晰。
分析要點：
·股權持有的分類；
·主要或控股股東的身份（包括間接持股和投票權控制）；
·董事持股；
·非直接持股的證據；
·經營層持股

（b） 股權集中度及其影響；
評分標準：
· 如果存在互相關聯的大股東，他們不應施加對其他利益方有害的影響，小股東應受保護免受股權稀釋及其它利益損失；
·母公司或控股公司的股東沒有通過對附屬企業(yè)、顧客及供應商的控制來影響公司中獨立董事和經營者的行為；
·由于公司管理和治理結構不匹配，管理層和內部持股者對股東造成的損害。
分析要點：
·股東之間的隸屬關系；
·公司及其附屬機構之間的財務安排；
·主要合同的關鍵條款；
·內部財務制度及運營控制系統(tǒng)；
·管理層持股及投票權控制；
·公司章程中有關控制權和反收購的條款；
·有關董事和經營層的協(xié)議

第二部分：相關利益方的關系

（a） 股東大會召開的頻率、參與方便程度及信息披露；
評分標準：
股東大會的程序和過程應保證每個股東都能參加，并且及時提供充足的信息
分析要點：
·東大會程序;
·股東大會召開通知;
·股東所能得到的相關文件;
·股東參加股東大會的有關信息;

（b） 股東大會程序及投票程序；
評分標準：
·由10%投票權的股東有權要求召集臨時股東大會，會議期間股東有機會向董事會質詢并且預先確定議事日程；
·股東大會可以通過全體股東參與的程序控制決策過程。
分析要點：
·公司章程中有關召開股東大會的條款；
·股東參加股東大會的有關安排；
·以往會議記錄；
·有關股東投票過程的信息；
·在海外上市時的保證金協(xié)議；
·代理投票的有關安排；
·公司章程中有關投票權下限的條款。

（c） 股東權益
評分標準：
·股權的持有方法以及是否全流通；
·公司股權結構清晰，同種類的股票對應的投票權應相同并易于理解；
·股東大會能夠在某些關鍵問題上行使決策權，保證小股東不受到稀釋效應的侵害（如通過相關利益方的非商業(yè)交易）；
·所有股東都得到財務上的平等對待，包括股票收益。
分析要點：
·公司章程中有關條款；
·股權結構——普通股和優(yōu)先股的劃分及權力；
·公司條款——股東和董事的職權；
·股東協(xié)議；
·歷來的分紅政策；
·歷史上股票回購或互換的先例。

第三部分：財務透明度和信息披露

（a） 向公眾披露信息的內容和質量
評分標準：
財務報表和和信息披露高度清晰完整
分析要點：
·向股東和投資機構披露的財務報表和公告（包括重要的子公司的資料）；
·在公司總部得到的公司有關紀錄。

（b） 公開披露信息的及時性及獲取信息難易程度
評分標準：
·所有公開信息都應及時披露，公開披露應是有效的內部控制和透明度的反映；
·公司章程、規(guī)章制度得到明確闡述，所有股東都很容易獲取這些資料；
·公司應有自己的網站，并在網站上用中英文兩種語言表述公司公告、報表和其他與投資者相關的信息。
分析要點：
·按照規(guī)定發(fā)布的財務報表；
·市場敏感信息的披露；
·向投資機構提供的簡要資料；
·公司總部所有股東都能得到的資料；
·公司網站及網站上的資料。

（c） 審計方的獨立性及地位
評分標準：
審計方應獨立于公司董事會、管理層及公司業(yè)績和目標，應聘請有聲譽的審計機構
分析要點：
·審計合同；
·財務控制機制，審計委員會工作流程；
·公司章程；
·審計報告。

第四部分：董事會結構和運作過程

（a） 董事會結構和組成
評分標準：
董事會的組成應遵循如下原則：所有股東的利益都能得到公正客觀的體現。
分析要點：
·董事會規(guī)模和組成情況；
·董事會由誰領導，有無專業(yè)委員會；
·選舉出的董事是否有代表性。

（b） 董事所扮演的角色和有效性
評分標準：
·董事會對公司業(yè)績負全部責任；
·董事會對公司內部風險控制系統(tǒng)的建立負責。
分析要點：
·董事會角色的定義；
·對公司所面臨的風險進行識別、評估、管理和降低的程序；
·董事會及其委員會的日程及相關文件；
·對管理層的激勵。

（c） 非雇用董事的角色和獨立性
評分標準：
·相當比例非雇用董事是完全獨立的，獨立董事或外部董事應確保所有股東的長期利益得到體現，除股東外的其他相關利益方也應被考慮在內；
·董事選舉過程應保持透明，董事本人不得參與；
分析要點：
·獨立董事和高級管理層之間的關系；
·獨立董事介入公司的歷史；
·聘請獨立董事的條款；
·有關獨立董事角色的清晰表達；
·董事選舉過程。

（d） 董事的薪酬、評價及連任程序
評分標準：
·董事應得到公正報酬并得到有效激勵以確保公司達成目標；
·必須有明確定義的績效評估，對公司雇用董事有明確的連任政策。
分析要點：
·薪酬數量；
·薪酬種類；
·績效評估標準；
·薪酬決定過程；
·如何挑選繼任者。

每一部分都設定一定的評分標準，并給出相應的參考要點及獲得信息的途徑，賦予一定的權重，由評級委員會進行打分，最后計算出總的得分。

由于公司治理評級系統(tǒng)通過一系列措施規(guī)范和激勵等公司治理方面的安排，能夠有效地推動公司的管理層實現公司價值的最大化，保護投資者利益，目前已經成為全球公司治理改革運動的重要組成部分，為越來越多的國家和地區(qū)所采用。美國的Calpers、TIAA-CREF等投資機構都推出了自己的治理評價體系；歐洲的Deminor公司從1999年開始運用其自行開發(fā)的一套公司治理評價體系開展對歐洲上市公司的公司治理評價研究；香港證監(jiān)會將于近期引進標準普爾的公司治理評價體系對其上市公司進行公司治理測評；里昂證券亞洲也已開始對新興市場的上市公司開展公司治理評分；泰國證監(jiān)會也打算在近期推出公司治理評價體系。我國深交所副總經理戴文華近日也提出借鑒世界公認的治理原則和外國經驗，結合我國上市公司治理的實際狀況加快研究和建立中國公司治理評級體系。

既然有了如此嚴密和科學的監(jiān)管、評估體系，為什么象安然、世通這樣的跨國公司仍然會“大魚漏網”呢？一方面，是其公司治理仍有不完善之處，更主要的原因則是：制度體系本身是比較健全的，而實施過程出現了問題。仍以安然、世通為例，僅僅對照上述第三部分財務透明度和信息披露，就可以想象其在（a）向公眾披露信息的內容和質量和（c）審計方的獨立性和地位這兩項內容上的得分應該是很低的。公眾左手拿著公司財務報表或是股評家的推薦報告，右手拿著該公司的治理評分，兩相對照，就不會被漂亮的報表或是騸情的股票推薦所迷惑，而作出正確的投資決策。

最近，紐約股票交易所向董事會提交的完善公司治理的十點建議中，包括獨立董事在董事會中占多數席位，更加嚴格地定義獨立董事的涵義，加強非執(zhí)行董事對管理層的監(jiān)督作用，上市公司必須建立完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會以及薪酬委員會，加強審計委員會的獨立性和權威性，授予其對獨立審計方聘用和解聘的完全權力，加強股東對經理股票期權計。

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