并購如同下一盤棋，一招不慎，滿盤皆輸。

風險永遠和利潤共存。并購有風險，投資者如何控制風險，如何回避風險，如何在并購開始前就將風險化于無形？本文中的幾個因素非常重要，提請企業(yè)投資者重視。

中國加入WTO已經(jīng)差不多2年了。到2005年，有關對中小企業(yè)的保護措施，包括非關稅措施將全部取消，國內的中小企業(yè)面臨的將是國外大企業(yè)在國內的攻城掠寨。如何迅速將企業(yè)做大做強，成為企業(yè)家們考慮的重要問題。顯然，并購這種投資方式對他們極富誘惑。

企業(yè)要想做大做強，采用的方式不外乎兩種：一是經(jīng)過長期的自身積累繁衍，滾動做大；二是經(jīng)過并購嫁接，跨越式發(fā)展。前者屬于常規(guī)積累式發(fā)展，其速度較慢；而并購則是爆發(fā)式的跨越式發(fā)展，涉及到大量的產(chǎn)權交易，包含較多的操作技巧。

并購
一般叫做外部交易，通過并購企業(yè)獲得或者換取了新的外部資源。只有那些在一個行業(yè)內擁有足夠優(yōu)勢的企業(yè)，通過并購使自身的優(yōu)勢得以充分發(fā)揮，或獲得新的資源優(yōu)勢和發(fā)展平臺，這才是有意義的并購。


并購的流程

對于企業(yè)而言，要真正進入并購的實施階段，需要做大量的調研和論證工作。用"一招不慎，滿盤皆輸"來形容企業(yè)并購一點都不過。因此，企業(yè)家們在決定并購時，"慎重"成為重要前提，有必要充分考慮各種情況，并為此進行充分準備。

一般來說，并購的流程包括可行性研究、方案的研究論證和董事會改組等程序。具體流程見下圖。

流程圖文字：
1、問自己一個問題：并購是否有可行性？
2、對方案進行研究
3、并購雙方進行協(xié)商、談判
4、及有關政府的批準
5、交換合同
6、有關方核準
7、董事會改組
8、變更登記
9、新公司的整合　新公司的整合又是個大問題，它直接關系到你能否達到并購的期望。
10、針對被購企業(yè)的主體列舉有關特殊程序


從流程的10個方面來看，項目前的準備、研究與論證十分重要。因此，我們著重就并購工作前期流程進行一些探討，提出需要注意的問題，供企業(yè)家們在具體的運作中參考。

問自己的第一個問題――并購是否有可行性？

1、知己　分析自身所處的市場環(huán)境，分析并購的目的和必要性，是否符合公司的戰(zhàn)略安排，公司的財務狀況。

2、知彼　對你的并購對象有個徹底的了解是十分必要的，可行的方法是請專業(yè)的并購律師做詳細的調查并出具法律意見書。

問自己的第二個問題――對方案研究論證是否充分？

1、根據(jù)自身情況，對并購后的財務狀況、生產(chǎn)能力、銷售能力、產(chǎn)品質量、協(xié)同效應和技術潛力進行分析判斷。確定那些能夠通過有效管理就可煥發(fā)生機的企業(yè)，一般的原則是選擇那些硬件很好、但管理落后的企業(yè)。
順德海爾電器有限公司是海爾1997年實施低成本擴張的成功之作，被并購的順德市愛德洗衣機廠符合海爾對并購對象的選擇條件。該公司硬件設施良好，但因為管理不善造成企業(yè)停產(chǎn)一年多。合資后，海爾集團洗衣機本部僅派去了3名管理干部，但帶去的卻是海爾傾心培育多年的管理模式和雄厚的科研開發(fā)能力。6周后，新公司第一臺洗衣機誕生，隨后大批高質量的洗衣機走下生產(chǎn)線，曾目睹"深圳速度"的順德人也不得不驚嘆海爾集團的"海爾速度"和"海爾管理效率"。


2、確定并購價格的方法和范圍。到底出多少錢是所有并購者最為關心的問題。珠海市恒通集團的老總張少杰曾說，"購買企業(yè)是買豬，而不是買豬肉。"企業(yè)家買來豬是為了將來能賣豬肉掙錢，而不是為了馬上吃肉。這個比方非常有力地說明了并購者的目的。

我們建議企業(yè)財務決策層盡量聽取專家的意見，決定是采取重置成本法還是收益現(xiàn)值法，從而決定現(xiàn)金或股權的作價及幅度。值得注意的是，現(xiàn)在并購價值（價格）的確定方法已由重置成本法轉為國際上通用的收益現(xiàn)值法。一些跨國界的并購計算還需要采用國際通用的會計計算方法，以便進行統(tǒng)一的價值核算和評價。日前，我們與e龍公司的張經(jīng)理取得聯(lián)系，了解到了并購前后的相關信息。

幾年前，當e龍公司董事會主席唐越的eLong網(wǎng)開張的時候，他就意識到，與國內幾家已有一定規(guī)模的大型門戶網(wǎng)比起來，elong的發(fā)展顯得有些晚。eLong一開始就必須走一條依靠并購快速擴張的道路。購買"西祠胡同"，奠定以"社區(qū)"為基礎的網(wǎng)絡平臺，是eLong并購中走出的重要一步。"西祠胡同"原來是華東地區(qū)的一家個人社區(qū)網(wǎng)站。被兼并時曾是國內最大的個人社區(qū)網(wǎng)站，訪問量和在線人數(shù)僅次于網(wǎng)易的虛擬社區(qū)。唐越曾說過："因為我們當時處在發(fā)展的早期階段，我們需要的是內容和客戶群，而且從位置來說，'西祠胡同'網(wǎng)處在華東地區(qū)，與我們位置互補。這對我們非常重要。"顯然，e龍公司用幾百萬元并購這一網(wǎng)站，并不是無理由的沖動。他們問自己：付出幾百萬元資金所得到的一個社區(qū)空間，能為他們帶來多大利潤？風險有多大？兩個網(wǎng)站之間能否無縫整合，資源效益能否最大化？比較、論證讓他們信心十足，勇氣倍增。不到半年，順勢而行的e龍就被亞洲最大的互聯(lián)網(wǎng)郵件服務提供商mail.com公司以6500萬美元收購。以區(qū)區(qū)幾百萬套得6500萬美元，這中間的利潤實在是太大了，"以小餌搏大利"，需要膽略，更需要謀略。


規(guī)避風險，招招致勝

作為資本整合的方式之一，如果并購操作得當，企業(yè)獲得的收益將會十分可觀，但高收益的投資活動永遠伴隨著高風險。為了企業(yè)的投資和收益的安全性，降低投資行為伴隨的較高風險，我們的企業(yè)家在決定并購行為時要注意規(guī)避以下三個方面的風險：

第一種風險：控制資源的外流。

上面的案例表明，隨著海爾的入主，原順德市愛德洗衣機廠（現(xiàn)順德海爾電器有限公司）經(jīng)營不善的現(xiàn)象得到改變。但是，企業(yè)家必須冷靜地認識到，在客觀上并不是所有的被并購企業(yè)都能一下子就獲得生機。原因在于，被并購企業(yè)可能出現(xiàn)一些意想不到的情況，不了解市場中新的競爭對手；被并購企業(yè)的職員將有關技術、市場的商業(yè)秘密向外泄漏；被并購企業(yè)的衛(wèi)星廠與那些未并購的衛(wèi)星廠存在同業(yè)競爭等。

對策：建立有效制度，獲得法律承諾或保障，是有效的手段之一。比如實施收購后，被并購的一方的任何企業(yè)或工廠在一定年限內在一定市場范圍內不得從事相同品牌、相同產(chǎn)品的生產(chǎn)、銷售；被并購企業(yè)的高級管理人員不得兼任同類企業(yè)的高職，辭職后在一定年限內不得擔任同類企業(yè)的高管；被并購方從事技術和市場的員工，應通過合同確定在若干年內不得從事相關行業(yè)工作及泄露或利用自身所掌握的原企業(yè)的商業(yè)秘密，等等。

第二種風險：防止虛假信息的誤導。

目前信息不對稱的現(xiàn)象仍然普遍存在，獲得有用信息十分復雜和困難。有些時候，就連自詡法眼通天的老總們也會弄不明白，在并購對象的企業(yè)里，一些資產(chǎn)在法律上是否存在？交易主體有無交易資格（國有企業(yè)作為并購對象時往往存在此類情況）？產(chǎn)權交易載體是否透明（企業(yè)所買的是可動用資產(chǎn)還是不良債權，必須承擔的債務是多少）？交易的程序是否違法？等等。建立在不合法基礎之上的并購行為，受害的將會是并購企業(yè)和投資者。

對策：在并購時我們的企業(yè)家一定要擦亮雙眼，謹慎操作。對照多方信息，相互印證，不要偏聽偏信，也不要盲目相信任何一方信息。不妨努力地找一些核心信息，以此指導整個并購活動。

第三種風險：確保不被第三方干擾。

在一些地區(qū)，外部情況的變化致使個別由政府承諾的內容一夜就變成一紙空文，工商、稅收、土地、環(huán)保等各種行政機關的許多規(guī)費"免而復征"，由此可能嚴重干擾企業(yè)的生產(chǎn)和運營。

對策：我們可以委托專業(yè)的并購顧問、律師和會計師等機構進行專業(yè)咨詢，將可能出現(xiàn)的漏洞及時堵上。同時，必要的政府公關活動，包括與各級政府部門建立良好的溝通渠道在當前也顯得十分必要。

只有充分把握，才能順利實施并購。否則，企業(yè)并購后將可能承擔較大的經(jīng)營風險。

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