中國企業(yè)“走出去”的并購過程中，尤其是要并購成功，被收購企業(yè)的高管保留非常重要。穩(wěn)定的高管團隊是順利完成交易和交易后平穩(wěn)過渡的必要因素，也是交易價值創(chuàng)造的驅(qū)動因素之一。但交易和管理文化的差別會對高管團隊產(chǎn)生的不確定性，導(dǎo)致了高管保留的問題。

　　以前中國企業(yè)“走出去”都是小打小鬧，最近幾年，很多企業(yè)開始走出去尋找優(yōu)良資產(chǎn)，如國外非常重要的企業(yè)或跨國上市公司，但買下后誰去管理運營，就成為了關(guān)鍵問題。其次，中國企業(yè)“走出去”的內(nèi)部人才儲備不夠，以前在海外成立小辦事處時，內(nèi)部儲備的人才還能夠應(yīng)付。但現(xiàn)在所需要的人才是能夠管理和運作大規(guī)模的被并購企業(yè)，目前大部份企業(yè)還不具備這樣的人才。對當(dāng)前中國企業(yè)來說，能夠派出高管與被并購企業(yè)的高管能夠在同一個層面進行交流，要懂外語，要懂當(dāng)?shù)氐纳虡I(yè)溝通習(xí)慣，這實在是很有挑戰(zhàn)性的事情。因此，中國企業(yè)收購國外大型企業(yè)后，大多要留住原來的高管，至少在兩三年之內(nèi)要保證這個管理層是穩(wěn)定的。

　　中國的企業(yè)，尤其是國有企業(yè)，都是集體決策的風(fēng)格。但到了西方國家如美國等，高管授權(quán)明確，個人決策風(fēng)格獨特。不同的風(fēng)格會產(chǎn)生矛盾。其次，被并購企業(yè)的高管在當(dāng)?shù)囟际欠浅３晒Φ娜耸?，他能繼續(xù)留在這個企業(yè)，一是出自于對中國企業(yè)發(fā)展的仰慕，二是認(rèn)為能夠?qū)λ磥沓晒Πl(fā)揮作用。這就要處理好怎么授權(quán)的問題。中國企業(yè)不能像在國內(nèi)那樣，領(lǐng)導(dǎo)突然想起一些事情讓下屬馬上過來，下屬第二天就得過來，這點在國外完全行不通。

　　在這個過程中，關(guān)鍵是怎么充分授權(quán)。既要尊重高管層，同時作為股東，我們不可能不做應(yīng)有的監(jiān)督，如何掌握這個度？

　　高管保留要點之一是薪酬，高管薪酬的管理和水平在不同國家間存在很大差異，要充分了解當(dāng)?shù)氐膶嵺`和慣例，幫助了解你的目標(biāo)企業(yè)和其高管層成員的期望。其中，原有薪酬的保留很重要。比如說在澳洲你要買企業(yè)，當(dāng)?shù)貙τ诒徊①徠髽I(yè)員工的薪酬安排就有明確規(guī)定，要求換雇主后的現(xiàn)有收入不能低于以前收入。如果不是，雇傭有權(quán)要求離職賠償。其次，還要滿足當(dāng)?shù)匕卜煞ㄒ?guī)要求的披露信息。如上市公司都需要披露高管薪酬。即使是非上市公司，當(dāng)?shù)卣矔岢鲆恍┮?，如在近期我們做的一個案例中，當(dāng)?shù)卣岢龅囊粋€要求就是披露高管薪酬。通常在美國、英國和澳大利亞等國的上市公司，除了要披露高管薪酬外，還要說明為什么，付薪的依據(jù)是什么。而中國國內(nèi)上市公司只是被要求把薪酬披露出來就行了。國內(nèi)外高管薪酬有一個最大的區(qū)別就是長期激勵。國外上市公司高管大部分有長期激勵。比如在交易完成后，一個上市公司變成一個非上市公司了，如何保證有替代的計劃，在交易完成后怎么樣彌補這個激勵缺口，等等。

　　法律法規(guī)也是高管保留要點之一。被并購企業(yè)高管薪酬的設(shè)計與實施涉及多種法律、法規(guī)的約束，除了前面提到的對交易前后薪酬水平的要求和薪酬披露要求外，還包括對股權(quán)激勵的要求、如何根據(jù)當(dāng)?shù)囟惙ㄔO(shè)計稅務(wù)優(yōu)惠的高管薪酬、股權(quán)激勵會計處理和限薪要求等。高管保留的另一個要點是公司治理，除了高管決策權(quán)外，還有中國母公司如何管理目標(biāo)企業(yè)，如何符合當(dāng)?shù)氐墓局卫矸椒ǎ⑶伊私猱?dāng)?shù)赝顿Y者對高管薪酬設(shè)定的觀點。

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