公司治理風(fēng)險管理體系
作者:白萬綱 111
一是公司治理結(jié)構(gòu)的組織:股東會、董事會、監(jiān)事會和公司管理層的構(gòu)建方式,主要是它們之間的職責(zé)、權(quán)限的配置,以及權(quán)力行使方式和程序的規(guī)范。
二是投資者(股東)與董事會、董事會與經(jīng)理層之間的委托代理關(guān)系的規(guī)范,包括授權(quán)機制、委托人對代理人的激勵與約束機制的規(guī)范。
三是相關(guān)利益集團(政府、社會中介機構(gòu)、員工、客戶、供貨商、所在社區(qū)等)對公司重大經(jīng)營決策、經(jīng)營活動以及經(jīng)營業(yè)績的監(jiān)督和了解。
公司治理風(fēng)險包括股東之間的風(fēng)險和股東與經(jīng)營層之間的風(fēng)險。
股東之間的風(fēng)險主要包括以下幾個方面。
一、大股東損害小股東利益。
大股東利用其在公司治理結(jié)構(gòu)中的優(yōu)勢地位,通過一些看起來合法的或一些不合法手段侵犯小股東的利益。
二、股東代表損害股東利益。
公司或其他組織作為投資者投資其他公司,需要派出人員代表公司(組織)行使股東權(quán)。這些股東代表人同樣存在道德風(fēng)險,不能有效履行其代理權(quán),造成股東的權(quán)益受到損害。
股東層與經(jīng)營層之間的風(fēng)險主要包括三個方面:
一、由于公司經(jīng)營層的自身能力所限帶來的經(jīng)營風(fēng)險。
面對復(fù)雜的企業(yè)經(jīng)營外部環(huán)境,盡管公司經(jīng)營層試圖制定增長、利潤以及相關(guān)風(fēng)險之間最優(yōu)平衡的戰(zhàn)略和目標(biāo),并通過追求資源的高效配置,實現(xiàn)股東利益最大化,卻因為其能力所限,無法正確識別或評估所面臨的經(jīng)營風(fēng)險,造成公司及股東的利益的損害。
二、經(jīng)營層的道德風(fēng)險帶來的經(jīng)營風(fēng)險。
這主要是指在公司經(jīng)營活動中,經(jīng)營層的行為偏離公司價值最大化的目標(biāo),從而使股東利益受到損害。它是公司經(jīng)營層存在主觀上的故意而產(chǎn)生的損害行為,例如公司經(jīng)營層在涉及到公司利益的活動中的故意不作為,或者利用公司資源為自己謀取私利等。
經(jīng)營層及下屬執(zhí)行人員在執(zhí)行業(yè)務(wù)時有意不執(zhí)行必要的管理流程和管理制度,從而使經(jīng)營風(fēng)險加大并超出公司的風(fēng)險承受能力,造成公司及股東的利益受到損害。
三、股東層對經(jīng)理層的激勵風(fēng)險。
在美國現(xiàn)在探討的一個核心問題是經(jīng)理班子的激勵問題,全美的經(jīng)理班子事實上拿的錢已經(jīng)太多太多,動輒達兩三個億美金,給自己分帳五、六千萬的期權(quán),這是經(jīng)常有的事情。甚至到了一個極端的情況:迪斯尼的前任負(fù)責(zé)人,前任CEO兼董事長埃斯納甚至通過不斷給自己分紅,使得自己成為迪斯尼集團的第一大股東。這里面有一個很有趣的悖論,那就是當(dāng)埃斯納把迪斯尼經(jīng)營得越不好的時候,整個經(jīng)理班子越希望埃斯納發(fā)揮他的巨大的在好萊塢的人脈,把迪斯尼做上去。也因此埃斯納開口,要更多的期權(quán),董事會老認(rèn)為埃斯納沒有發(fā)揮出來,所以給了他更多的期權(quán)。最后,他通過種種操作手法,依然能夠行權(quán),但是這個迪斯尼的業(yè)績沒有任何的起色,到了最后,董事會恍然醒悟的時候,埃斯納已經(jīng)儼然成為第一大股東。雖然這個董事會一致醒悟了以后,將埃斯納趕出了這場游戲,但是埃斯納仍然在外部當(dāng)?shù)谝淮蠊蓶|,而且董事會隨后立即請了一幫有效的經(jīng)理班子,現(xiàn)在呢,這個迪斯尼的股價越漲越高,而埃斯納在門外笑得更歡,這就是對經(jīng)營層激勵的風(fēng)險。
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