1. 資產重組是指通過不同法入主體的法人財產權、出資人所有權及債權人債權進行符合資本最大增值目的的相互調整與改變，對實業(yè)資本、金融資本、產權資本和無形資本的重新組合.
2.“資產重組”是一個與兼并收購相關聯(lián)的概念， 是有關兼并、收購、托管、資產置換、借殼、買殼等一類行為的總稱。但實際上， 在大多數情況下，上市公司“資產重組”的內容早已超越了“資產”的范圍，如 上市公司控股權的變化，只要不發(fā)生資產的注入和剝離，對上市公司本身來講并不會導致資產的重組，而只是公司所有權結構的變化。而在典型的重組方式即“凈 資產”置換中，它不僅涉及到公司所擁有的資產的重組，還涉及到債務的重組。 可見，市場所常用的“資產重組”不是一個邊界較為分明的經濟概念，而是已被 市場約定俗成為一個邊界模糊的、表述一切有關上市公司重大非經營性或非正常 性變化的總稱。概念的模糊在引起投資者歧義的同時，更帶來了重組運作特別是 重組信息披露的不規(guī)范。因此我們認為，“資產重組”有必要縮小其概念邊界， 回歸到其描述企業(yè)內部資源的調整，或是企業(yè)之間單純的位于資產負債表左側的項目的調整、買賣、置換的行為上來。而對依據《公司法》而設立的上市公司而言，應導入具有明確法律邊界的“公司重組”概念，并將公司重組分解為收購、 兼并、托管等若干種可由法律來明確界定的行為。 資產重組是資產層面上資源調整 資產一般理解為企業(yè)擁有和控制的、能以貨幣計量的經濟資源的總稱。它既包括有形資產，也包括無形資產；既包括各種單一資產，也包括一組具有獲利能力的資產綜合體，即整體資產。 資產重組是指通過不同企業(yè)之間或同一企業(yè)內部的這些經濟資源進行符合資 產最大增值目的的相互調整與改變，對實業(yè)資本、金融資本、產權資本和無形資 本的重新組合。資產重組的目的是企業(yè)為了獲取利潤及股東投資回報率最大化， 充分使用管理資源以對付日益激烈的市場競爭。資產重組的結果是企業(yè)所占有的 資產形態(tài)和數量的改變。 企業(yè)重組涵義更廣泛 "企業(yè)”是為降低市場交易成本而構建的一系列契約的聯(lián)結，即企業(yè)以一定 的契約方式代替了市場價格機制對要素的配置，企業(yè)是一個小范圍的計劃經濟。 企業(yè)是契約關系的聯(lián)結，具體到某一企業(yè)身上就表現(xiàn)為：企業(yè)的所有者與企業(yè)的 關系，企業(yè)與其擁有資產的關系，企業(yè)與雇員的關系，企業(yè)與其債權人及債務人 的關系，企業(yè)與其客戶的業(yè)務關系等。當“企業(yè)”方式配置資源的效率與市場方 式配置資源效率出現(xiàn)動態(tài)變化時，就可能也有必要對上述這些契約關系進行再調 整，這一調整過程就是企業(yè)重組。由此看來，企業(yè)重組是一個較資產重組更為寬 泛的概念，它包括了企業(yè)的所有權、資產、負債、雇員、業(yè)務等要素的重新組合 和配置以及這些要素之間互相組合和作用方式的調整。企業(yè)重組的最高形式即是 其產權關系的調整。從近年的實踐看，企業(yè)兼并、企業(yè)收購、企業(yè)公司化改制、 股份制改組，行業(yè)或地區(qū)的企業(yè)優(yōu)化組合，國有資產的授權經營，企業(yè)集團的資產調整，企業(yè)的拆整，企業(yè)的破產處置等都屬于企業(yè)重組的范疇。 公司重組兼有經濟意義和法律范疇 在我國，“資產重組”一詞最初的含意是對國有資產，或國有企業(yè)的資產進 行重組。由于國有經濟中國有企業(yè)終極產權的一致性，因而單純的行政性的資產 轉移、分化和組合成為重組的全部內容，這種非市場化的以物為主要調整對象的 重組不能稱為完整意義上的企業(yè)重組，因為它的著眼點是國有經濟整體結構優(yōu) 化，在操作上表現(xiàn)為國有經濟體系內部國有資產的配置和管理方式的行政性調 整?？傮w上看，不涉及國有資產和國有企業(yè)終級產權的改變。因此，國有資產的 重組不是單純意義上某一個企業(yè)的資產的重組，不是完全意義上的某一個企業(yè)的 重組，也不是純粹的微觀的企業(yè)自主的市場行為，而是整個國有的資產的重組。 需要指出的是，當國有經濟在整個國民經濟中占據絕對優(yōu)勢地位時，國有資產重 組被賦予了較多的宏觀經濟結構調整的內容，涉及到產業(yè)結構、產業(yè)組織結構和 地區(qū)經濟結構調整。應當說，傳統(tǒng)的資產重組概念由于其產生的特殊經濟背景， 被不恰當地“宏觀化”了，也正是由于這一點，才帶來了許多概念的誤區(qū)和語意的混淆。 隨著非公有制經濟的發(fā)育和成長，國有企業(yè)的股份制改造，企業(yè)產權的多元 化，企業(yè)用人機制的改革，“重組”的內涵方才從單純“資產重組”過度到企業(yè) 的全部要素重組，重組方式的行政性才逐漸淡化。上市公司明晰的多元化產權結 構，規(guī)范的法人治理結構，更使重組成為創(chuàng)新企業(yè)制度、調整企業(yè)要素配置，提 高企業(yè)效率的重要手段。隨著企業(yè)生存環(huán)境市場化程度的提高，企業(yè)之間作為不 同利益主體之間的競爭關系的確立并日益激烈化，已經使企業(yè)之間的資產調整超 越了傳統(tǒng)的單純的“資產”層面的重組。多元化的產權結構以及資本市場的發(fā)育 提供了產權重組的可能，以資本增值為目的的經營理念使資產形態(tài)的變換，業(yè)務 構

架的調整日趨頻繁，而市場化的用人機制，使人力資源配置及配置機制的調整 更加便利。企業(yè)為獲得和強化競爭優(yōu)勢而不斷對自身的每一個層面，每一個構成 要素進行調整。面對如此多層面的企業(yè)要素調整，以及調整方式和手段的變遷， 再單純以“資產重組”來加以概括是不全面的。這在某種程度上也是將上市公司 的重組導入單純資產的買賣轉讓式財務游戲誤區(qū)的原因之一。

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