一個集團設立子公司以后，實在拿子公司可以做太多太多分公司、事業(yè)部絕對做不了的事，因為講老實話，子公司再死，破產(chǎn)就完了，不管他騙了多少個億的餐飲卡，破產(chǎn)就完了，資不抵債，老板跑掉了，你以出資為界限，把你已經(jīng)出的資賠光就完了，你不用多付一分錢的責任，這絕對是分公司不同的，所以你可以說子公司跟我無關，我只是出資人，對你的母公司品牌保護非常好。
    設立子公司還有一個很特殊的地方，如果給同事們在母公司層面上給股權，是非?？膳碌氖?，1%就是多少，而且股權定了以后，感受不到激勵性，那我就在子公司層面上給你，5%、15%都可以，所以單獨設子公司，從公司歷史上來看，是非常有意思的，既讓他獨立成為一個融資主體，把錢融進來，還讓他獨立成為一個信用主體，可以承擔很多社會的資源，把這個資源拿進來以后，我再去剝削。
    那么這樣一來，母公司就得保證我對子公司能剝削，剛才我們只是講到理論上的各種可能性，能剝削。講到這里你們就知道，三分法是二的，三分法只告訴我們狠剝削、較狠剝削、一般剝削，但是它沒有告訴我們?nèi)绾蝿兿?，華彩回答了一個重要的問題，如何剝削，華彩回答這個問題很簡單，第一通過對治理的設計，讓子公司董事會跟我出資人保持一致，這是第一重剝削，控制他的大腦。你們說子公司董事會不就是里面很多董事是我派出的，他天然應該跟我保持一致，是不對的，不要忘了子公司里還有中小股東，中小股東如果弱于33，我們占到絕對控股，67以上，理論上我們想怎么樣就怎么樣，我們可以耍賴，理論上，但是對方可以認為你有意地操作，損害他的利益。但是一般來講，他這個證據(jù)一般說不圓的，很少有這樣的官司，對方也吃啞巴虧算了。
還有一種情況，你不夠67，你不能完全操縱，碰上一些中小股東比較狡猾的，他控制那些否決權，還有他控制一些人事權，比如說財務總監(jiān)是他的，他就可以在這些事上跟你磨。還有一些中小股東，一些知識產(chǎn)權，關鍵的東西是他出的，他到時候可以拿來跟你要挾，所以搞得子公司董事會未必跟我們出資人保持一致，理論上我們派出去的董事，都是我們的產(chǎn)權代表，他每次在表決前，應該給我們寫一個產(chǎn)權報告，但是請注意，這是理論上，一年、兩年無所謂，十年、八年董事做下來，就做得很油了，他有自己的利益，所以他未必總是會跟我們高度保持一致，這就是我們經(jīng)常苦惱和頭痛的，時間長了我們就發(fā)現(xiàn)，我們并不可能，我們往往不能跟子公司董事會取得一致，我們的意志不能充分完整、完全地表達子公司的意志。而且子公司董事會對很多重大事項并沒有充分的話語權，也就是說即使他想跟我們保持一致，也是只能是微一致，不能充分一致，怎么辦？
    我們就想個辦法，就把子公司的章程設計掉，形成一個獨特的章程，章程里面把我們股東會有哪些權利，董事會有哪些權利，監(jiān)事會有哪些權利，乃至于我推舉的董事長有哪些權利，都做一些個性化的設計，個性化的設計，其實是按照2006年版《公司法》，是一個獨特的法律體系，它的基本的立法精神，就是私法自商，私下的法律，私下的法務問題，我們幾個股東之間商量了以后，就可以算了，只要和《憲法》，只要和《民法》，只要和《公司法》最基本的要義不沖突就可以了，所以很多章程，很多法律文件，事實上是可以額外增加一些條款?，F(xiàn)在出現(xiàn)一些什么問題，很多公司的法律體系，他是這樣的，很多公司的章程、議事規(guī)則，他們就直接買來一個范本一改，就遞上去，替換型，而立法的時候，他有一個最基本的思路就是大股東是壞的，所以用立法制約大股東，如果這個小股東鼓勵大股東，用標準范本，其實是保護你的利益，而大股東用標準范本，是損害你的利益，理論上大股東應該進行個性化的設計，我們把這種個性化設計叫預埋，因為不是當時就發(fā)揮作用的，日后才會發(fā)揮作用。所以你們一定記得，做一個好的管理學家，首先要做成法學家，不懂法的人就是法盲，是二百五，法是整個社會運作最精微的一個尺度，一個卡尺。而像經(jīng)濟學、管理學，都相當于米尺，太粗了，甚至是古代的那種一尺一丈一寸的那種尺，它本身沒法令我們更清晰地看到世界的深處。

白萬綱，管理資源網(wǎng)專欄人物，中國首席集團戰(zhàn)略與集團管控專家，清華、北大、人大、復旦、上海交大、浙大等眾多知名學府客座教授，多個省市國資委、經(jīng)貿(mào)委的管控顧問，多家超大型企業(yè)集團的獨立董事。

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