這個設(shè)計非常漂亮，所以大家一定一定要清楚，現(xiàn)在就是新老三會和經(jīng)理班子的這個結(jié)合，一般人都沒破這個題。搞不好就是自亂陣腳，搞好了以后路線會很清晰，現(xiàn)在對很多派出董事、監(jiān)事、經(jīng)理層的管理，除了通過出資代表管理，產(chǎn)權(quán)代表的相關(guān)管理以外，我們更多是用廉政、審計、監(jiān)察管理，而且我們發(fā)現(xiàn)效果比直接的管理要好得多得多。
    第六，最后是經(jīng)理層的工作細(xì)則。有一個總經(jīng)理投訴，說他們董事長把他請來做總經(jīng)理，卻經(jīng)常將他架空，不賦予相應(yīng)的權(quán)利。很多企業(yè)的董事長天天來坐班，就相當(dāng)于CEO，搞得總經(jīng)理無所適從那個。但是說實話，總經(jīng)理也沒有標(biāo)準(zhǔn)化的，全中國來看，總經(jīng)理至少有三種。
第一種是只有權(quán)利召開經(jīng)理辦公會，所有的決策要在經(jīng)理辦公會表達(dá)。第二種是除了總經(jīng)理辦公會以外，總經(jīng)理辦公會休會期間，可以做一些重大決策，總經(jīng)理個人有一些授權(quán)，哪些事是總經(jīng)理決定的，哪些事是經(jīng)理辦公會決定的，分得比較清楚。第三種總經(jīng)理的權(quán)利是自己爭取來的，基本上自己決定以后，經(jīng)理辦公會就是點個頭就是，主要是由經(jīng)理個人搞定，當(dāng)然，其中一些權(quán)利本來就是授給他的，還有一些權(quán)利是他剝奪來的。
全中國來看，總經(jīng)理至少有上面這么三種。當(dāng)然具體來看，還有總經(jīng)理自己一手遮天，全部權(quán)利抓在自己手上的，還有會愿意設(shè)一些副總的——設(shè)副總還分為：設(shè)了副總以后，副總只有制訂權(quán)，最后仍有經(jīng)理來決定，或經(jīng)理辦公會來決定的；以及徹底的愿意把權(quán)利放給副總。所以有必要的話需要研究一下總經(jīng)理，這方面甚至可以專門寫一本600頁的巨著，叫做《總經(jīng)理學(xué)》，而且還不帶虛話，不講理論，就講實操，可以講這么多東西。
    所以，整個治理體系的這六個層面一設(shè)計下來，就可以說明一個問題，決勝總在開戰(zhàn)前：在事先就應(yīng)該把章程、議事規(guī)則、董事會的運(yùn)作、董事會和經(jīng)理層下面的專業(yè)委員會、董事會和經(jīng)理層的分權(quán)、經(jīng)理層的工作細(xì)則，這六個提前做好條分縷析的設(shè)計。不要等到上了陣，再臨時更改操作，一定要提前設(shè)計好。
那么把治理體系設(shè)計好以后，還要讓它運(yùn)作。但是治理體系的運(yùn)作，大家一定要明白，母公司本級的治理其實是小意思，治理運(yùn)作的關(guān)鍵之關(guān)鍵主要是子公司治理的設(shè)計。母公司出了資以后，必須對子公司的治理體系進(jìn)行設(shè)計。
現(xiàn)在有很多集團(tuán)，非常對不起自己的出資人角色。母公司出完資，把子公司經(jīng)理層組建起來，最基本的財務(wù)制度輸出以后，剩下的制度就是子公司經(jīng)理層自己去建設(shè)，可以說這是非常不合格的一個投資者。而真正的一個合格的投資者，除了把子公司的制度建設(shè)起來，把子公司的產(chǎn)權(quán)結(jié)構(gòu)建設(shè)起來，基本制度輸出了以后，還要負(fù)責(zé)把子公司的核心制度，乃至于較多重要性的一些制度，全部由操縱子公司的董事會給它建設(shè)起來。所以作為出資人的母公司一定要記得，董事會的第一要職就是設(shè)計制度，必須讓經(jīng)理班子在設(shè)計好的制度之下，聽著音樂按節(jié)奏跳舞，而不能讓經(jīng)理班子自己給自己設(shè)計制度，為所欲為。
    通常而言，但凡經(jīng)理班子可以自行設(shè)計制度，經(jīng)理班子就可以用制度為自己作弊。這時候，監(jiān)事會這一條線，包括審計體系，一定就要高度注意，但凡子公司有制度設(shè)計權(quán)的，理論上它可以拿制度給自己作弊。當(dāng)然一些比較優(yōu)秀的班子不會這么整，但只要有這個權(quán)利在這里，鐵打的硬盤流水的兵，到哪一任上，來了一個比較壞的經(jīng)理班子，就有可能用這個制度為自己作弊。所以制度設(shè)計權(quán)，向來是應(yīng)該抓在出資人手上，至少是抓在董事會手上，抓在由母公司控制的子公司董事會手上。
    那么這個設(shè)計好了以后，就在子公司的章程、議事規(guī)則里有了很多預(yù)埋。這些預(yù)埋，舉一個最基本的例子，比如說母公司在一家公司里參股，做中小股東。該如何參股呢，一般會這么做，如果是有限公司的話，就要求董事會的人數(shù)要到13個人，如果是股份公司，要求要到19人，這是《公司法》規(guī)定的最高人數(shù)。
那么，把子公司董事會人數(shù)搞到13人、19人對母公司有什么好處呢？打過臺球的人都知道，這叫做“雞多不下蛋”，臺球的每一個洞口有十幾個球的時候，怎么打怎么不進(jìn)。董事會也一樣，人越多，越形不成一致的決議。這樣對于中小股東來講，但凡大股東想操縱某一個議題，它的骯臟的目的就不能實現(xiàn)，大家七嘴八舌地斗。但是如果母公司是控股股東，則一般要求董事會多則三人，或則更少；如果有極少的是絕對比例控股，母公司可以就設(shè)一名執(zhí)行董事就完了，一人董事會，多的話，了不起設(shè)三人，頂多五人，我三你二，或我二你一。只要你提議，我們兩個人一反對，你就否掉了，只要我提議，我們兩個人一舉手就肯定。

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