編者按

　　《中國醫(yī)藥并購監(jiān)測研究報告》是新華信管理咨詢對中國醫(yī)藥行業(yè)的并購狀況以及其他相關(guān)事宜進(jìn)行的監(jiān)測性研究，力求在把握業(yè)界即時性動態(tài)的同時提供深度分析。此報告將在每月/季度末發(fā)布，提供當(dāng)月或該季度的中國醫(yī)藥并購概貌和內(nèi)在規(guī)律研究。本期發(fā)布報告為濃縮版，對2005年2月中國醫(yī)藥行業(yè)的并購狀況進(jìn)行了總結(jié)、提煉和分析。

　　同時，我們繼2002年后第三次推出了《中國上市公司激勵機(jī)制研究報告》，該報告為新華信管理咨詢自主研發(fā)的年度研究，每年春季發(fā)布?！?/p>

中國醫(yī)藥并購監(jiān)測研究月度報告（2005年2月）

　　 2005年1月中國醫(yī)藥并購呈現(xiàn)出“開門紅”的局面。進(jìn)入2月，一方面由于春節(jié)長假的影響，另一方面由于少數(shù)企業(yè)開始將戰(zhàn)略重點(diǎn)轉(zhuǎn)移到內(nèi)部整合上，醫(yī)藥行業(yè)并購的規(guī)模有所下降。

　　 一、本月醫(yī)藥并購的總體形勢

　　 2005年2月發(fā)生醫(yī)藥并購事件5起，略低于1月份水平，涉及金額也從一月份的12.74億元下降到了4.34億元。

　　 縱觀二月份醫(yī)藥行業(yè)的并購事件，健康元無疑占據(jù)了舞臺的中心——先是在與東盛對麗珠集團(tuán)控制權(quán)的爭奪戰(zhàn)中大獲全勝，而后“零元收購”下屬子公司海濱制藥和健康食品控制的太太藥業(yè)，進(jìn)行內(nèi)部整合。健康元近期的舉動頗有深意，使得年前一度在業(yè)內(nèi)盛傳的“醫(yī)藥行業(yè)并購規(guī)模觸頂”的說法再次開始流行。而麗珠股權(quán)爭奪戰(zhàn)的另一方西安東盛宣布5年內(nèi)停止所有并購活動，也具有一定代表性，顯示出少數(shù)企業(yè)在大規(guī)模并購后進(jìn)行內(nèi)部整合的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)變。此外，隨著醫(yī)藥流通行業(yè)和特許經(jīng)營業(yè)的全面放開，一向被國內(nèi)企業(yè)高度重視的外資進(jìn)入問題也得到了更多的關(guān)注。

　　 二、現(xiàn)階段醫(yī)藥并購的主要影響因素

　　 企業(yè)整合成為重點(diǎn)，并購勢頭有所減弱

　　 本月的醫(yī)藥并購事件，無論并購次數(shù)還是規(guī)模都有所下降。新年伊始，春節(jié)假期使得各項(xiàng)工作都暫時停止下來。此外，經(jīng)過2004年如火如荼的醫(yī)藥并購，一些企業(yè)開始把重點(diǎn)放在內(nèi)部整合上。企業(yè)整合是并購成功的關(guān)鍵，頻繁并購之后若不進(jìn)行整合，則企業(yè)整體可能出現(xiàn)各種隱患，最終還有可能導(dǎo)致并購失敗。

　　 這些隱患的表現(xiàn)之一，就是年前某些并購頻繁的企業(yè)出現(xiàn)資金鏈問題，尤其是一些民營企業(yè)。因其資金實(shí)力不及國有企業(yè)雄厚，頻繁收購使得現(xiàn)金資產(chǎn)減少，負(fù)債率升高，融資又主要靠銀行借款，在銀行加息之后，資金供應(yīng)出現(xiàn)困難。所以不得不勒緊褲帶，放慢并購步伐。

　　 政府對醫(yī)藥行業(yè)的重組、整合，使其仍在并購中起重要的主導(dǎo)作用

　　 我國醫(yī)藥企業(yè)數(shù)量多、規(guī)模小、行業(yè)集中度低，政府意欲改變這種局面，使我國的醫(yī)藥行業(yè)在面對跨國醫(yī)藥企業(yè)時，更具競爭力。而中央及地方各級國資委在其中起著重要的作用。

　　 此外，在一月份的月度監(jiān)測報告中總結(jié)的幾項(xiàng)并購影響因素，仍然繼續(xù)影響著中國醫(yī)藥行業(yè)的并購行為，如醫(yī)藥行業(yè)的高盈利性和高增長性、各項(xiàng)醫(yī)藥認(rèn)證制度提高了行業(yè)進(jìn)入壁壘。

　　 三、本月醫(yī)藥并購的特別啟示與預(yù)測

　　 本月醫(yī)藥并購市場呈現(xiàn)三大特點(diǎn)：

　　 整體相對平穩(wěn)，并無重大并購事件出現(xiàn)

　　 與以往各月相比，由于春節(jié)假期原因本月醫(yī)藥并購市場相對平靜，僅出現(xiàn)一起并購事件及幾起重要的股權(quán)變更事件。

　　 太太系本月異?；钴S

　　 繼上月減持麗珠集團(tuán)Ｂ股10000000股，占麗珠集團(tuán)已發(fā)行總股本的3.2678％后，本月健康元藥業(yè)集團(tuán)再度減持麗珠集團(tuán)B股；收購深圳市太太醫(yī)藥貿(mào)易有限公司。在節(jié)后平穩(wěn)的醫(yī)藥市場中健康元藥業(yè)集團(tuán)有限公司成為最為活躍的公司。

　　 醫(yī)藥企業(yè)國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓頻繁

　　 醫(yī)藥企業(yè)國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓頻繁，并有繼續(xù)發(fā)展的趨勢。并購重組仍是我國醫(yī)藥企業(yè)發(fā)展的大趨勢，可以預(yù)見的是，由于04年及節(jié)前并購市場活躍，而節(jié)后各廠家普遍處于調(diào)整階段，醫(yī)藥并購市場在近期可能處于低谷狀態(tài)。

　　 四、本月醫(yī)藥并購事件匯總

　　 本月醫(yī)藥并購事件相對較少，由于春節(jié)假期影響，節(jié)后醫(yī)藥并購市場較為平穩(wěn)，未出現(xiàn)較大的并購及有重大影響的股權(quán)變更事件。主要并購及重要股權(quán)轉(zhuǎn)讓事件如下表所示：

　　 五、本月醫(yī)藥并購的重大事件研究

　　 （一）健康元如愿獲得麗珠集團(tuán)實(shí)際控制權(quán)

　　 2月5日，健康元發(fā)布公告稱，公司與西安東盛集團(tuán)有限公司(下稱“東盛集團(tuán)”)于2005年2月4日簽訂協(xié)議，受讓東盛集團(tuán)所持有的麗珠集團(tuán)約3891.75萬股社會法人股，占麗珠集團(tuán)已發(fā)行總股本的12.72%；同日，東盛集團(tuán)完成股權(quán)質(zhì)押登記手續(xù)。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易完成之后，健康元合計持有、控制麗珠集團(tuán)股份近9179.76萬股，占麗珠集團(tuán)已發(fā)行總股本的29.99%。至此，這場圍繞麗珠股權(quán)展開的收購戰(zhàn)終于降下帷幕：健康元通過減持流通B股、受讓東盛持有的麗珠股權(quán)，不僅成功的避開全面要約收購，更如愿取得了麗珠集團(tuán)的最終控制權(quán)。

　　 一個是實(shí)際控制人，一個是名義上第一大股東，健康元和西安東盛在圍繞麗珠集團(tuán)控制權(quán)的爭奪中一直是劍拔弩張。但長期的僵持狀況不僅對健康元和東盛不利，同時也將麗珠集團(tuán)置于“不知老板是誰”的尷尬境地。曾有業(yè)內(nèi)人士表示，若健康元和東盛任意一方退出，對方則是最可能的下家。2005年2月19日，健康元控股子公司天誠實(shí)業(yè)和海濱公司相繼開始減持麗珠B股(200513.SZ)，但這一行動的真正意圖并不是要主動出局，而是為今后的法人股受讓打好前站，以免觸及全面要約收購30%的門檻。經(jīng)過半個多月之后，終于于2月4日成功收購東盛集團(tuán)所持股份。

此次麗珠股權(quán)爭奪戰(zhàn)的勝利對健康元而言意義重大。麗珠集團(tuán)主營業(yè)務(wù)集中在醫(yī)藥產(chǎn)品的生產(chǎn)、營銷及科研領(lǐng)域，產(chǎn)品涉及化學(xué)藥品、生化藥品、生物工程藥品、化學(xué)合成原料藥、抗生素、微生態(tài)制劑、中成藥、診斷試劑、生物活性材料等各個醫(yī)藥領(lǐng)域的上百個品種。麗珠集團(tuán)總股本3億股左右，歷年財務(wù)數(shù)據(jù)也都很有說服力，其多年形成的完善的處方藥銷售系統(tǒng)和廣泛的產(chǎn)品體系對健康元而言更是有著極強(qiáng)的吸引力。

　　 對這樣一個資產(chǎn)質(zhì)量良好的公司，相信任何一個收購方都會感到滿意，健康元全力爭取麗珠集團(tuán)控制權(quán)更身層次的原因在于，保健藥品整頓對健康元構(gòu)成極大的生存壓力，雖然早在上市之初健康元就制定了向制藥業(yè)轉(zhuǎn)移的公司戰(zhàn)略，但一直缺少一個行業(yè)轉(zhuǎn)移的通道，而麗珠集團(tuán)無疑是產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移的較好通道。

　　 （二）東盛5年內(nèi)停止所有并購

　　 麗珠集團(tuán)控制權(quán)爭奪戰(zhàn)已告一段落，但圍繞這場戰(zhàn)役的話題卻遠(yuǎn)遠(yuǎn)沒有結(jié)束。議論的焦點(diǎn)在于另一個主角——西安東盛集團(tuán)。向來在資本市場長袖善舞的東盛集團(tuán)，近來一反常態(tài)，不僅突然將爭奪已久的麗珠集團(tuán)12.72%的股權(quán)拱手相讓，更有高層表示將在5年時間內(nèi)停止所有并購活動。盡管東盛集團(tuán)的官方消息稱停止并購的決定主要反映了其戰(zhàn)略重點(diǎn)的轉(zhuǎn)變，但已有分析人士指出，頻頻大規(guī)模并購引起的資金吃緊才是讓東盛集團(tuán)調(diào)整戰(zhàn)略的最主要原因。

　　 1996年12月，東盛兼并國有企業(yè)廠，進(jìn)入高科技制藥領(lǐng)域。1999年，東盛集團(tuán)通過買殼上市，更名為東盛科技。通過資產(chǎn)并購成為以生物制藥為主營業(yè)務(wù)的上市公司；接著收購了我國惟一的麻醉藥品生產(chǎn)企業(yè)——青海制藥集團(tuán)，獲得在這個領(lǐng)域的壟斷優(yōu)勢。2000年11月，東盛科技收購江蘇啟東蓋天力制藥股份公司，并向西、向東，與國內(nèi)一些知名的醫(yī)藥企業(yè)強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，形成了以東盛科技、東盛醫(yī)藥有限責(zé)任公司、東盛濟(jì)生制藥股份有限公司、東盛科技啟東蓋天力制藥股份有限公司、青海制藥集團(tuán)等企業(yè)為核心的高科技醫(yī)藥企業(yè)群體，收購麗珠集團(tuán)則是東盛進(jìn)入南方市場最好的目標(biāo)。

　　 麗珠的資產(chǎn)是極為優(yōu)質(zhì)的，但東盛需要的并不僅僅是資產(chǎn)，還有進(jìn)入市場的通道。東盛集團(tuán)不愿滿足于長期持有麗珠股權(quán)，而將實(shí)際控制權(quán)拱手讓給健康元——收益僅僅來自公司分紅，這并不符合東盛的風(fēng)格，更不是東盛的初衷。而如果繼續(xù)堅持，隨之而來的2005年麗珠10配6的大比例配股，將進(jìn)一步稀釋股權(quán)收益。此外，2004年聘請到前哈藥集團(tuán)主帥劉存周后，東盛戰(zhàn)勝華潤集團(tuán)、華源集團(tuán)、中國醫(yī)藥工業(yè)公司和上海復(fù)星實(shí)業(yè)集團(tuán)等對手，獲得云南白藥實(shí)際控制方云南醫(yī)藥集團(tuán)(下稱“云藥集團(tuán)”)重組權(quán)，又為其開辟南方市場提供了一把利器。

　　 但是，重組云藥集團(tuán)也讓東盛承擔(dān)極大壓力。先是出資4億元牽頭與中國醫(yī)藥集團(tuán)組建了“中國醫(yī)藥工業(yè)有限公司”，以獲取國資背景；而后又在收購云藥集團(tuán)時，付出了大筆資金：2003年云藥集團(tuán)的賬面市值是6.4億元，但東盛集團(tuán)實(shí)際為了此收購卻付出了9.4億元的資金。不僅如此，此次收購的條件也相當(dāng)苛刻。

　　 根據(jù)協(xié)議，東盛幾年內(nèi)不僅需要幫助云藥集團(tuán)實(shí)現(xiàn)年銷售額120億元、凈利潤34億元的遠(yuǎn)大目標(biāo)，還面臨公司總部搬遷、資產(chǎn)抵押、藥證轉(zhuǎn)讓以及研發(fā)投入的限制。更重要的是，如果完不成協(xié)議的預(yù)期銷售額目標(biāo)，東盛集團(tuán)方面還將面臨出局的危險。一面是擴(kuò)張的步子邁得意氣風(fēng)發(fā)，一面是資金調(diào)度捉襟見肘。面對現(xiàn)實(shí)，東盛無奈地做出了戰(zhàn)略調(diào)整的選擇。

　　 （三）廣藥集團(tuán)增持白云山A

　　 2月18日，白云山A(000522)發(fā)布公告，宣布中國證監(jiān)會已批準(zhǔn)廣州醫(yī)藥集團(tuán)有限公司關(guān)于豁免對其進(jìn)行要約收購義務(wù)的申請。自此，廣藥集團(tuán)對白云山制藥的重組畫上了一個圓滿的句號。

　　 根據(jù)2004年5月22日廣州白云山制藥股份有限公司關(guān)于公司股權(quán)變動的提示性公告，白云山A(000522)的第一大股東廣藥集團(tuán)從其第二大股東廣州白云山企業(yè)集團(tuán)有限公司手中受讓5700萬股(占總股本的15.23%)上市公司國有法人股權(quán)。股權(quán)過戶之后，廣藥集團(tuán)持有的白云山A的股比從29.09%一舉上升至44.32%。由于這次收購屬于重組行為，廣藥集團(tuán)隨后向中國證監(jiān)會上報了《豁免要約收購申請報告》。

　　 廣藥集團(tuán)用4000萬元換得5700萬股，折合每股僅0.7元，相對白云山A目前1.73元的每股凈資產(chǎn)和5元左右的流通股價，顯然合算至極。重組之后的廣藥集團(tuán)坐擁兩家上市公司，白云山A主營為西藥，而廣州藥業(yè)為中藥。白云山A在醫(yī)藥商業(yè)和化學(xué)原料藥兩方面的優(yōu)勢經(jīng)過精心整合之后，必將為廣藥集團(tuán)帶來新的競爭優(yōu)勢。從另一個角度看，這也顯示了廣藥集團(tuán)資源優(yōu)勢重組的成功。

　　 （四） 健康元吸收太太醫(yī)藥貿(mào)易公司

　　 2005年2月23日健康元發(fā)布董事會公告，以零元收購深圳市海濱制藥有限公司和深圳市健康食品有限公司所持有的深圳太太醫(yī)藥貿(mào)易有限公司90%和10%的股權(quán)后、再對其進(jìn)行吸收合并，其全部債權(quán)債務(wù)由健康元承繼，將原太太醫(yī)藥貿(mào)易公司的業(yè)務(wù)及具有的醫(yī)藥經(jīng)銷權(quán)，藥品經(jīng)營許可證、衛(wèi)生許可證等全部轉(zhuǎn)入健康元。朱保國辭去總經(jīng)理職務(wù)，并經(jīng)朱保國董事長提名，同意聘任孫嘉哲為新任總經(jīng)理。

　　 此次“零元收購”實(shí)質(zhì)上是健康元對其銷售網(wǎng)絡(luò)和品牌進(jìn)行內(nèi)部整合的一個過程。海濱制藥與健康食品均是健康元的全資子公司，在進(jìn)行此次收購之前，健康元通過兩者同樣對太太藥業(yè)擁有所有權(quán)。吸收合并后，太太藥業(yè)的主要產(chǎn)品將以健康元藥業(yè)集團(tuán)股份有限公司的名義進(jìn)行市場推廣及開具銷售發(fā)票。健康元希望通過此舉能夠提高醫(yī)院、醫(yī)生及醫(yī)藥公司等流通領(lǐng)域?qū)Α敖】翟逼放频恼J(rèn)知度。

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