合資經(jīng)營企業(yè)協(xié)議(5)
合資經(jīng)營企業(yè)協(xié)議(5) （參考文本）
編號：
本協(xié)議于 年 月 日簽訂。
簽約第一方：AC公司，該公司系中國公司，在中國 注冊（以下簡稱甲方）；
簽約第二方：BD公司，該公司系美國公司，在美國 注冊（以下簡稱乙方）；

茲 證 明

鑒于甲方在中國生產(chǎn)和銷售╳╳╳產(chǎn)品；
鑒于乙方生產(chǎn)和銷售╳╳╳產(chǎn)品（以下稱“許可產(chǎn)品”），擁有許可產(chǎn)品的美國專利（以下稱“專利”）和╳號注冊商標(biāo)；
鑒于甲乙雙方認(rèn)為按照中華人民共和國的法律成立共同所有的公司（以下稱“合營公司”）從事生產(chǎn)、銷售和開發(fā)許可產(chǎn)品，對雙方都是有利的；
為此，鑒于本協(xié)議所述的前提與約定，特此立約如下：
第一條 定義
在本協(xié)議中，除非文中另有明確規(guī)定，下列短語具有以下意思：
1．“合營企業(yè)”，系指根據(jù)本協(xié)議建立的公司。
2．“許可產(chǎn)品”，系指 。
3．“專利”，系指 。
4．“商標(biāo)”，系指 。
5． 。
第二條 建立合營企業(yè)
1．甲方和乙方按照中華人民共和國的法律建立合營企業(yè)。
2．合營企業(yè)稱為 ，地址： 。
3．合營企業(yè)的一切活動(dòng)，必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。
4．合營企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司。甲、乙方以各自認(rèn)繳的出資額對合營公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)及虧損。
5．合營企業(yè)的組建費(fèi)用由甲、乙雙方平均分擔(dān)。
第三條 生產(chǎn)經(jīng)營的目的、范圍和規(guī)范
1．甲、乙方合資經(jīng)營的目的是：本著加強(qiáng)經(jīng)濟(jì)合作和擴(kuò)大技術(shù)交流的愿望，采用先進(jìn)而適用的技術(shù)和科學(xué)的經(jīng)營管理方法，提高產(chǎn)品質(zhì)量，發(fā)展新產(chǎn)品，并在質(zhì)量、價(jià)格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟(jì)效益，使投資各方獲得滿意的經(jīng)濟(jì)利益。
2．合營企業(yè)生產(chǎn) （許可產(chǎn)品），生產(chǎn)能力為每年 。合營企業(yè)將努力提高許可產(chǎn)品，改善管理，以適應(yīng)國際競爭。
3．合營企業(yè)盡可能開發(fā)許可產(chǎn)品的新品種，以滿足國內(nèi)外高層的發(fā)展需要。
第四條 資本結(jié)構(gòu)
1．合營企業(yè)的注冊資本為 ，其中甲、乙方各出資50%。
2．甲方出資：
（1）廠房： ；
（2）國產(chǎn)設(shè)備： ；
（3）現(xiàn)金： ；
（4）合資企業(yè)廠地： ；
3．乙方出資：
（1）現(xiàn)金： ；
（2）先進(jìn)設(shè)備： ；
（3）工業(yè)產(chǎn)權(quán)： ；
乙方向甲方提供工業(yè)產(chǎn)權(quán)的技術(shù)資料包括影印本的專利證書和注冊商標(biāo)證書，有效期說明，技術(shù)特點(diǎn)，實(shí)際價(jià)值，價(jià)格計(jì)算依據(jù)等。
4．合營企業(yè)各方必須在 年 月 日前交付其出資。遲交必須交納利息或賠償因此而造成的損失。
5．甲、乙任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額，須經(jīng)另一方同意和其政府批準(zhǔn)，該方享有優(yōu)先購買權(quán)。
第五條 專利許可
1．乙方同意向合營企業(yè)轉(zhuǎn)讓下列獨(dú)家許可：
（1）專利獨(dú)占許可，依據(jù)本協(xié)議的專利許可協(xié)議，用乙方專利生產(chǎn)、使用和銷售許可產(chǎn)品。
（2）商標(biāo)獨(dú)占許可，依據(jù)本協(xié)議的商標(biāo)許可協(xié)議，用乙方商標(biāo)銷售許可產(chǎn)品。
（3）專有技術(shù)獨(dú)占許可，根據(jù)本協(xié)議的技術(shù)援助協(xié)議，用乙方專有技術(shù)生產(chǎn)和銷售專利產(chǎn)品。
2．甲、乙雙方同意，在執(zhí)行本協(xié)議的同時(shí)，將全面貫徹執(zhí)行上述三個(gè)協(xié)議：專利許可協(xié)議、商標(biāo)許可協(xié)議和技術(shù)援助協(xié)議。
第六條 產(chǎn)品銷售
1．甲、乙雙方共同負(fù)責(zé)銷售許可產(chǎn)品。
2．通過乙方世界銷售系統(tǒng)銷售的產(chǎn)品的初期銷售量為總產(chǎn)量的 %。同時(shí)，甲方將協(xié)助合營企業(yè)通過中國的外貿(mào)公司出口許可產(chǎn)品。
3．許可產(chǎn)品也可以在中國市場出售。
4．合營企業(yè)所需購買的原材料、半成品、燃料和配套件等，在條件相同的情況下，應(yīng)首先在中國購買。當(dāng)然，也可使用自己的外匯直接從世界市場購進(jìn)。
第七條 董事會
1．董事會是合營企業(yè)的最高領(lǐng)導(dǎo)機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)合營企業(yè)的主要事宜。
2．董事會由 名董事組成，其中 名（包括董事長）由甲方指定； 名（包括副董事長）由乙方指定。董事的任期為4年，若雙方同意，任期可以延長。
3．董事會每年召開一次，原則上在合營企業(yè)的法定地址舉行。出席會議的法定人數(shù)不得少于董事人數(shù)的三分之二（2/3）。若董事不能出席會議，應(yīng)授權(quán)代表出席會議，代表他投票。
若在任期內(nèi)，因死亡、退休或因其他原因，董事在任期屆滿前不能履行職責(zé)者，雙方同意充分合作，并由因其指定的董事死亡，退休或其他原因造成空位的一方予以更換。
4．對于下列問題，必須經(jīng)出席會議的董事一致通過，方可做出決定：
（1）修改合營企業(yè)章程；
（2）終止和解散合營企業(yè)；
（3）增加或轉(zhuǎn)讓合營企業(yè)的注冊資本；
（4）合營企業(yè)同其他經(jīng)濟(jì)組織合并。
其他問題的決定，以出席會議董事人數(shù)的簡單多數(shù)票做出。
第八條 管理
1．合營企業(yè)設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)企業(yè)的日常經(jīng)營管理工作。
2．經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理1人，副經(jīng)理2人，任期4年?？偨?jīng)理由甲方指定，負(fù)責(zé)執(zhí)行董事會的決議和日常管理工作。副總經(jīng)理由雙方各指定1人，協(xié)助總經(jīng)理工作。
3．管理機(jī)構(gòu)設(shè)若干部門，在總經(jīng)理和副總經(jīng)理的領(lǐng)導(dǎo)下，負(fù)責(zé)企業(yè)各部門的工作。
第九條 勞動(dòng)管理
1．合營企業(yè)的中方專家、技術(shù)人員、工人和其他人員由甲方招聘；合營企業(yè)的外方專家由乙方招聘。
2．合營企業(yè)的專家、職員或工作的雇用、辭退、工資、勞動(dòng)保險(xiǎn)、生活福利和獎(jiǎng)懲等事項(xiàng)，由董事會按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實(shí)施條例》決定。
第十條 財(cái)務(wù)與會計(jì)
1．協(xié)議雙方充分認(rèn)識到，為了他們自己的合營企業(yè)的最大利益，必須盡一切可能增加生產(chǎn)。因此，雙方同意合營企業(yè)應(yīng)保留足夠的收益，用于擴(kuò)大生產(chǎn)和其他需要，如獎(jiǎng)金和福利基金。合營企業(yè)的年留用資金比率由董事會決定。
2．合營企業(yè)雇用合格的財(cái)務(wù)人員和審計(jì)員，設(shè)立會計(jì)賬目，合營各方可隨時(shí)查看。
3．合營企業(yè)的財(cái)政年度自1月1日至12月31日。合營企業(yè)的凈收入，在扣除儲備金、獎(jiǎng)金和企業(yè)發(fā)展資金以后，根據(jù)各方出資在注冊資本中占的比例進(jìn)行分配。
第十一條 稅費(fèi)
1．合營企業(yè)必須按照中華人民共和國的法律納稅。
2．合營企業(yè)的職員和工人必須按照《中華人民共和國個(gè)人所得稅法》納稅。
3．合營企業(yè)進(jìn)出口貨物根據(jù)中華人民共和國的法律繳納或減免關(guān)稅。
第十二條 合營期限
1．合營期限為 年。合營企業(yè)的成立日期為合營公司的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日。
2．若雙方同意延期，合營企業(yè)必須在期滿前6個(gè)月向中國政府的主管部門提出延長期限的申請。
第十三條 解散與清算
董事會宣布解散合營企業(yè)，必須制定清算程序和原則，并成立清算委員會。
合營企業(yè)解散和清算的一切事宜均按中華人民共和國法律辦理。
第十四條 保險(xiǎn)
合營企業(yè)的各項(xiàng)保險(xiǎn)均在中國人民保險(xiǎn)公司投保。
第十五條 仲裁
有關(guān)本協(xié)議的一切分歧與爭議，若董事會通過協(xié)商達(dá)不成協(xié)議，則提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會，根據(jù)該會仲裁程序規(guī)則進(jìn)行仲裁。該委員會的裁決是終局的，對雙方均具有約束力。
第十六條 協(xié)議的修改
本協(xié)議的修改，必須經(jīng)甲、乙雙方的同意，簽署書面協(xié)議，并報(bào)中華人民共和國主管部門批準(zhǔn)。
第十七條 不可抗力
1．本協(xié)議任何一方因地震、火災(zāi)、洪水、爆炸、風(fēng)暴、事故和戰(zhàn)爭等不可抗力事故，未能履行協(xié)議，不構(gòu)成違約或索賠之緣由。
2．遭受不可抗力事故一方必須立即電報(bào)通知另一方，并在發(fā)電報(bào)后 天內(nèi)提交當(dāng)?shù)刂鞴懿块T出具的證明文件，供雙方據(jù)以友好合理地解決有關(guān)問題。
第十八條 通知
一切有關(guān)本協(xié)議的通知必須采用書面形式，其地址如下：
AC公司地址：
BD公司地址：
合營企業(yè)地址：
通知日期以通知發(fā)出日為準(zhǔn)，但改變地址的通知以通知收到日為準(zhǔn)。時(shí)間按通知方所在的時(shí)區(qū)計(jì)算。
第十九條 唯一協(xié)議
本協(xié)議是當(dāng)事人的唯一協(xié)議，并取代當(dāng)事人雙方以前明確表示和暗示方式所達(dá)成的一切協(xié)議和承諾。
第二十條 適用法律
本協(xié)議的形式、效期、解釋和履行均以中華人民共和國法律為準(zhǔn)。
第二十一條 文字
本協(xié)議以中、英文書寫，兩種文本對雙方均具有約束力。但在產(chǎn)生分歧時(shí)，以中文本為準(zhǔn)。
茲證明，雙方委派各自代表，在以上開首語中書明的日期簽署蓋章。本協(xié)議一式二份。



AC公司： BD公司：

（簽字） （簽字）

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