xxx(中國)投資有限公司-章程
第一條

根據(jù)《中華人民共和國外資企業(yè)法》及其實施細則以及中華人民共和國（以下簡稱“中國”）其他有關法律及規(guī)定，香港xxx（中國）投資控股有限公司就其在中國設立xxx(中國)投資有限公司(以下簡稱“公司”)特制訂本公司章程。

第二條

公司的中文名稱：xxx(中國)投資有限公司

公司的英文名稱：New World China Investment Holdings Co. Ltd.

公司的注冊地址：上海市淮海中路300號B3層

郵編：200021

公司的法定代表人：
姓名：xxx先生
職務：董事長
國籍：中國

第三條

公司是依照《中華人民共和國外資企業(yè)法》及其實施細則以及中國其他有關條例及法規(guī)設立的外資企業(yè)。

公司具有中國法人地位，受中國法律的管轄和保護。公司的一切經(jīng)營活動，必須遵守《中華人民共和國外資企業(yè)法》及其他法律、法令和中國有關的條例和法規(guī)。

公司的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司的成立日期。

第二章 投資者


第四條

公司應由投資者（定義如下）出資成立。投資者應根據(jù)本章程第九條的規(guī)定繳付百分之一百的公司注冊資本。

第五條

投資者為：

香港xxx（中國）投資控股有限公司（以下簡稱“投資者”）

注冊地址：香港中環(huán)皇后大道中十八號 xxx大廈第一期九樓

電話號碼：(852) 2131 6790

傳真號碼：(852) 2131 0216

授權代表: 姓名：xxx先生
職務：董事長
國籍：中國


第三章 組織形式

第六條

公司的組織形式為有限責任公司。一旦投資者繳清其對公司注冊資本認繳的出資后，投資者無須再以出資、貸款、墊款、擔?；蚱渌绞较蚬净虼砉咎峁┤魏钨Y金。公司的債權人僅對公司的資產(chǎn)擁有追索權，而不得要求投資者償付公司的債款。

投資者對公司的責任僅以其認繳的注冊資本為限。

公司是根據(jù)中國有關法律設立的外資企業(yè)。公司的注冊資本由投資者出資。公司是投資者在中國的投資工具，向中國的所投資公司投資。

所投資企業(yè)是指：公司單獨投資或與其他外國投資者和/或中國投資者共同投資的企業(yè),公司或與其他外國投資者的外匯出資占所投資設立企業(yè)注冊資本25％以上的企業(yè)，同時公司的出資占所投資企業(yè)總注冊資本不少于10％，此等所投資企業(yè)應被視為外商投資企業(yè)，并享有外商投資企業(yè)所有優(yōu)惠待遇。

公司可根據(jù)投資業(yè)務發(fā)展的需要，并經(jīng)原審批機關及有關部門之批準，在中國境內(nèi)外設立分支機構。


第四章 經(jīng)營目的與范圍

第七條

公司成立的目的是引進外國資金和科學化管理方式，通過投資活動，取得合理的經(jīng)濟效益，并使投資者得以協(xié)調其在中國現(xiàn)有及將來的投資并擴展投資者在中國的業(yè)務。

第八條

公司的經(jīng)營范圍應包括下列各項：

(a) 在國家允許外商投資的房地產(chǎn)領域及與此相關的領域進行投資。

(b) 受其所投資企業(yè)的書面委托（經(jīng)董事會一致通過）向其提供下列服務：

(1) 協(xié)助或代理其所投資的企業(yè)從國內(nèi)外采購該企業(yè)自用的機器設備、辦公設備、房地產(chǎn)開發(fā)及與此相關的業(yè)務所需材料、設備、用品和在國內(nèi)外經(jīng)營、銷售所投資企業(yè)開發(fā)的房產(chǎn)或其他相關產(chǎn)品，并提供售后服務；

(2) 在外匯管理部門的同意和監(jiān)督下，在其所投資企業(yè)之間平衡外匯；

(3) 為其所投資企業(yè)提供產(chǎn)品生產(chǎn)、銷售和市場開發(fā)過程中的技術支持、員工培訓、企業(yè)內(nèi)部人事管理等服務；

(4) 協(xié)助其所投資企業(yè)尋求貸款并提供擔保和抵押。

（c）在中國境內(nèi)設立與房地產(chǎn)和建筑相關的科研開發(fā)中心或部門，從事新產(chǎn)品及高新技術的研究開發(fā)，轉讓其研究開發(fā)成果，并提供相應的技術服務。

（d）為所投資企業(yè)提供咨詢服務，并為其關聯(lián)公司提供與其投資有關的市場信息、投資政策等咨詢服務。

（e）經(jīng)中國人民銀行批準，公司可向其所投資設立的企業(yè)提供財務支持。

在中國法律、法規(guī)和法令的有關規(guī)定允許新的經(jīng)營活動時，公司按照有關法律和法規(guī)的規(guī)定并經(jīng)有關審批部門批準，有權擴大上述的經(jīng)營范圍。

第五章 注冊資本

第九條

公司的初期注冊資本為3,000萬美元（US$30,000,000），全部由投資者以美元或者等值可兌換貨幣現(xiàn)匯投入。

投資者應以現(xiàn)金繳付3,000萬美元注冊資本。并根據(jù)下列出資時間表將相應的美元或等值可兌換貨幣款額匯入公司的銀行外匯帳戶。

第一期出資額等于投資者認繳注冊資本的百分之十五（15％），應在公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)后九十天內(nèi)以現(xiàn)金繳清。

投資者認繳注冊資本的余額，應在公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)后兩（2）年內(nèi)繳清。

在符合中國有關法律及法規(guī)要求的前提下，并為進行第八條所規(guī)定的業(yè)務活動籌措資金，且在獲得董事會的批準及所須的審批機構批準之后，公司可在任何時候增加第九條所定的初期注冊資本金額。

公司就超過注冊資本的所有其它資金需求可通過商業(yè)貸款、股東貸款、信用證、信用貸款或其它適當?shù)娜谫Y方法按照董事會認為適當?shù)臈l款和條件獲得。

初期注冊資本繳足后，投資者或其關聯(lián)公司在現(xiàn)有外商投資企業(yè)之權益可轉入公司，并按有關規(guī)定辦理相應的轉股手續(xù)。

第十條

公司應聘請中國注冊會計師對投資者（根據(jù)本章程第九條的規(guī)定）每期認繳的公司注冊資本進行驗資，并出具驗資報告。在收到驗資報告后，公司應發(fā)給投資者一份出資證明書，以茲證明投資者向公司繳付的（或被認為已繳付）的出資額。

上述驗資報告和出資證明書所載之詳細內(nèi)容應報原審批機關和國家工商管理部門備案。

公司在經(jīng)營期內(nèi)一般不減少注冊資本，但在改變投資總額、經(jīng)營范圍等情況下，經(jīng)審批機關批準，可減少注冊資本。


第十一條

公司任何注冊資本的變動或轉讓須由出席董事會會議的董事一致同意，并報原審批機關批準。經(jīng)批準后，公司必須在當?shù)毓ど绦姓芾砭洲k理所需之變更登記手續(xù)。


第六章 董事會

第十二條

公司將設立董事會。根據(jù)中國有關法律和法規(guī)，董事會將擁有在經(jīng)中國政府部門批準的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動所需之一切職能和權力。公司的董事會應在公司獲簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照當日成立，該董事會應由成立之日起開始運作。

第十三條

董事會由四（4）位董事組成，全部董事應由投資者委任。

第十四條

每位董事任期四（4）年，經(jīng)投資者重新委任者則可以連任。委任董事必須報原審批機關備案。

投資者可在任何時候及在給予公司不少于七(7)天的書面通知的情況下，調換任何由投資者委任的董事，并須報原審批機關備案。

董事會席位如因董事退休、調換、辭職、疾病、殘廢、喪失行為能力或死亡而出現(xiàn)空缺時，由投資者委任繼任人，繼續(xù)該董事未完成的任期，并須報原審批機關備案。

第十五條

董事會由投資者委任董事長一（1）名，副董事長一（1）名。

董事會的董事長是公司的法定代表人，董事長必須在董事會授權范圍內(nèi)行事。

董事會的董事長因故不能履行其職責時，應授權副董事長或董事會其他成員作為公司的代理法定代表人。獲授權之董事必須在董事長的授權范圍內(nèi)行事。

第十六條

公司的董事代表公司行事時不需負任何個人責任，除非所行之事已超越董事會批準或授權給董事的行事范圍之外。

第十七條

董事會是公司的最高權力機構，決定公司的一切重大事宜。

第十八條

董事會應根據(jù)本章程第十九條規(guī)定的超過三分之二（包括三分之二）投票方式，決定公司的一切重大事宜，包括但不限于下列各項：

審批各項重要報告，包括但不限于：年度預算（包括現(xiàn)金流轉及資本預算）及其調整和修改、長遠經(jīng)營計劃、年度會計報告、資金報告、借貸、銀行透支和／或其他融資途徑等建議；

審批財務報表和報告（包括但不限于：已經(jīng)審計的資產(chǎn)負債表及損益表及公司年度稅務報表）、收支預算以及年度利潤分配計劃；

通過公司的重大規(guī)章制度；

討論及決定有關經(jīng)營規(guī)模和方式的重大變更或改變經(jīng)營管理形式等事宜；

確定公司總經(jīng)理的任免及職權范圍;

確定公司管理層的工作、權力及職責；

批準或確認公司審計師的委任和更換；

批準公司的擴展計劃，包括在國內(nèi)外設立分公司、代表處；

批準涉及公司的仲裁、訴訟(追討貿(mào)易欠款的除外)及其它訴訟的提起和應訴；

決定公司儲備基金及職工獎勵及福利基金的提取額；及

決定所有其他重大事宜。

盡管有本章程第十八條的規(guī)定，董事會應根據(jù)下述第十九條規(guī)定的一致投票通過方式，決定下列事項：

修改公司章程；

決定與其它機構的兼并、合并以及其它公司機構的重組事宜；

負責公司的解散、清算或終止；

公司注冊資本變動或轉讓出資額；

公司經(jīng)營期限的延長。

第十九條

董事會關于本章程第十八條列舉的各項事宜之所有決定必須由出席董事會會議的超過三分之二（包括三分之二）董事或董事代表投票表示贊成方為有效。

董事會關于本章程第十八條列舉的各項事宜之所有決定必須由出席董事會會議的全部董事或董事代表一致投票表示贊成方為有效。

第二十條

董事會會議應在董事長決定的地點召開。

第二十一條

除非由董事親自或委托代表人出席董事會，且會議的董事人數(shù)不少于三（3）名，董事會會議通過的任何決議案將不具任何效力。董事會會議記錄， 應由各出席董事或委托代表人簽署后由公司存檔備案。

第二十二條

董事會會議每年至少召開一次會議，由董事長召集，董事長缺席時，由獲授權之董事代理召集。召開董事會會議的書面通知（包括會議召開的時間、地點和議程）應在不少于十五（15）日前以傳真（再以掛號信確認）通知各董事。董事會會議應由董事長主持，如董事長缺席，則應由獲授權之董事代理主持。


第二十三條

由不少于兩（2）名的董事提出書面要求并具體列明討論事宜時，應由董事長，或在其缺席時，由獲授權之董事代理召開董事會臨時會議。召開該會議的書面通知（包括會議召開的時間、地點和議程）應在不少于十五（15）天前以傳真（再以掛號信確認）通知各董事。董事會臨時會議應由董事長主持，如董事長缺席，則應由獲授權之董事代理主持。

第二十四條

董事會亦可采用書面決議案代替召開董事會會議，該書面決議案以傳遞方式送達董事會的每一名成員，以董事會成員的簽署作為表決依據(jù)，書面決議與董事會會議具有同等法律效力。

第二十五條

每一名董事在董事會會議上均有一（1）票表決權。

第二十六條

每名董事均有權委任（授權）任一自然人作為被授權人代理其全部或部分職權，也可以同樣方式在任何時間撤銷對其被授權人的委任（授權），惟該董事有職責在第一時間通知公司董事會該委任（授權）已撤銷。

被授權人在行使所委托之職權的同時也必須遵守公司的有關規(guī)定，并按照授權董事的委托行使和履行職責、權力。

每名被授權人，均可行使其所代理之董事的一（1）票投票權（假若此被授權人本身亦為公司的董事時，除了其本人的董事會投票權外，還額外享有其所代理之董事的投票權）。

除非授權董事的委任通知有相反之條款，否則該被授權人在董事會會議書面決議案上的簽名與該授權董事之簽名具有同等效力。

在計算董事會會議法定人數(shù)時，每名被授權人（假若其本人亦為董事會之董事），應以其所代理之董事及其本人所擔任之董事職位分別計算。

任何董事撤換其所委任的被授權人或卸任其本人的董事職務時，其所委托之被授權人代為行使的權力同時解除。

被授權人在其獲授權的范圍內(nèi)行事，則委任其為被授權人之授權人，須為該被授權人之行事負責。

第二十七條

董事會會議記錄及以書面決議案代替召開董事會會議而通過的書面決議，經(jīng)董事長簽字后，載入公司的董事會會議紀要內(nèi)，存放于公司的法定地址。

董事會會議的記錄及書面決議，須用中文書寫。如有必要，董事會亦可決定會議記錄及書面決議同時用英文書寫。兩種文本有不一致時，以中文文本為準。

第二十八條

董事長或董事受董事會委托，代表公司行使職務時，其合理開支應由公司支付。

董事參加董事會會議的住宿費、膳食費、機票和其他交通費用，應由公司負擔。

第七章 經(jīng)營管理機構

第二十九條

公司設立經(jīng)營管理機構，總經(jīng)理在董事會領導下，全面負責公司的日常經(jīng)營管理工作，并向董事會匯報。

總經(jīng)理應由董事會委任?？偨?jīng)理的任期為四（4）年。如獲董事會再委任者，可以連任。

第三十條

總經(jīng)理的職責是執(zhí)行董事會的決定及規(guī)劃，并組織及領導公司的日常管理工作。

第三十一條

總經(jīng)理應向董事會提交：

在每季度末，季度會計報告；

在每季度末，公司該季度在商務、財務和技術各方面的表現(xiàn)評定報告；

年度營運報告；

年度預算案和年度長遠計劃以及其調整和修改；及

董事會隨時可能要求的任何其他報告及計劃。

上述所提及之項目將交由董事會批準或審閱。


第三十二條

公司須建立一個由各功能部門組成的適當?shù)慕?jīng)營管理機構。

總經(jīng)理有權聘請及委任部門經(jīng)理來管理公司各功能部門。各部門經(jīng)理應負責管理其所
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