MBO法律法規(guī)匯編
　　一、基本法
　　中華人民共和國公司法（1994－7－1）
　　“第一百四十三條　股東持有的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。
　　“第一百四十七條　發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理應當向公司申報所持有的本公司的股份，并在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
　　“第一百四十八條　國家授權(quán)投資的機構(gòu)可以依法轉(zhuǎn)讓其持有的股份，也可以購買其他股東持有的股份。”
　　中華人民共和國證券法（1998－12－29，九屆人大常務委員會第六次會議通過）
　　“第八十九條　采取協(xié)議收購方式的，收購人可以依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定同被收購公司的股東以協(xié)議方式進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
　　“第九十一條　在上市公司收購中，收購人對所持有的被收購的上市公司的股票，在收購行為完成后的六個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
　　“第九十四條　上市公司收購中涉及國家授權(quán)投資機構(gòu)持有的股份，應當按照國務院的規(guī)定，經(jīng)有關(guān)主管部門批準。”
　　二、收購實務
　　國家國有資產(chǎn)管理局、國家體改委：關(guān)于印發(fā)《股份有限公司國有股權(quán)管理暫行辦法》的通知（1994－11－3，國資企發(fā)[1994]81號）
　　“第二十九條　國有股權(quán)可以依法轉(zhuǎn)讓。國家股權(quán)轉(zhuǎn)讓應符合以下規(guī)定……”
　　國家經(jīng)濟體制改革委員會關(guān)于積極穩(wěn)妥地推進國有企業(yè)股份制改革的指導意見（1998－3－10，體改生[1998]28號）
　　“第十九條 開展內(nèi)部職工持股會試點。積極探索建立企業(yè)內(nèi)部職工出資、只向本企業(yè)投資的職工持股會，以法人形式認購股份，與其他投資者共同組建股份制企業(yè)。”
　　國家國有資產(chǎn)管理局關(guān)于對上市公司國家股配股及股權(quán)轉(zhuǎn)讓等有關(guān)問題的通知(1994－12－1，國資企發(fā)[1994]91號)
　　“三、國家股權(quán)由地方有關(guān)部門、單位持有的，國家股持股單位向省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市國有資產(chǎn)管理部門報告，并由其初審后，報國家國有資產(chǎn)管理局復審；國家股權(quán)由中央有關(guān)部門、機構(gòu)持有的，國家股持股單位報國家國有資產(chǎn)管理局審核。
　　“凡是涉及到上述情況的，國家國有資產(chǎn)管理局的復審及審核文件是證券監(jiān)管部門復審配股和上市公司編制股份變動報告的必備文件。”（本條款在16大之后可能會發(fā)生變化，國有資產(chǎn)將分級管理）
　　關(guān)于上市公司股份分類有關(guān)業(yè)務處理事項的通知（2000－5－8，證監(jiān)市場字[2000]8號）
　　“七、對上市公司現(xiàn)任董事和高級管理人員持有的股分，應當依法限制其上市流通；在公司信息披露文件中，應當區(qū)別公司股份結(jié)構(gòu)的披露與上市公司現(xiàn)任董事和高級管理人員持股情況的披露；在匯總統(tǒng)計該公司流通股與非流通股時，應當根據(jù)前述人員最初獲得股份的來源，分別歸入上市流通股或者內(nèi)部職工股。”
　　證監(jiān)員會關(guān)于加強對上市公司非流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓活動規(guī)范管理的通知(2001－9－30，證監(jiān)發(fā)〖2001〗119號)
　　“……上市公司非流通股的協(xié)議轉(zhuǎn)讓，必須遵循上述法律規(guī)定，在證券交易所和證券登記結(jié)算公司的管理下，在有證券經(jīng)紀業(yè)務資格和證券交易所會員資格的證券公司的參與下有序進行。
　　“……證券交易所、證券登記結(jié)算公司要積極配合財政部對國有股權(quán)的管理工作，做好以公開征集方式定價和確定國有股權(quán)受讓人的組織工作。對按照國家法律政策規(guī)定尚處于限制轉(zhuǎn)讓期的上市公司非流通股，證券交易所不得辦理協(xié)議轉(zhuǎn)讓手續(xù)，證券登記結(jié)算公司不得辦理過戶登記手續(xù)。
　　“證券交易所、證券登記結(jié)算公司、證券公司要積極協(xié)助人民法院的司法工作，對于法院裁決要求采用公開征集方式確定轉(zhuǎn)讓價格和受讓人的上市公司非流通股的協(xié)議轉(zhuǎn)讓，應當盡先組織安排；對于涉及國有股權(quán)的此類轉(zhuǎn)讓，還應當提示有關(guān)當事人及時取得財政部的確認。
　　“證券交易所應當督促上市公司非流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓的有關(guān)當事人充分履行信息披露義務。上市公司非流通股協(xié)議轉(zhuǎn)讓涉及上市公司收購事宜的，證券交易所、證券登記結(jié)算公司應當督促有關(guān)當事人切實遵守法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司收購的相關(guān)規(guī)定。”
　　三、信息披露
　　上市公司收購報告書（2002－11－30，公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第16號）
　　“第三十一條 屬于上市公司管理層（包括董事、監(jiān)事、高級管理人員）及員工收購的，收購人應當披露如下基本情況……
　　“第三十八條 收購人應當披露其為持有、控制上市公司股份所支付的資金總額、資金來源及支付方式，并就下列事項做出說明……
　　被收購公司董事會報告書（2002－11－30，公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第18號）
　　“第二十九條 管理層、員工進行上市公司收購的，被收購公司的獨立董事應當就收購的資金來源、收購條件是否公平合理、是否存在損害上市公司和其他股東利益的行為、對上市公司可能產(chǎn)生的影響等事項發(fā)表意見。”
　　四、地方法規(guī)
　　北京頒布《關(guān)于對國有企業(yè)經(jīng)營者實施期股激勵試點的指導意見(試行)》（2001－6－20）
　　“國有企業(yè)可以在改制過程中，由出資者通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓給經(jīng)營者持股權(quán)的方式形成期股股權(quán)；公司制企業(yè)，經(jīng)營者可以通過增資擴股和國有股及其他股份轉(zhuǎn)讓的方式形成期股股權(quán)。國有股權(quán)的轉(zhuǎn)讓及轉(zhuǎn)讓所形成的收益按照有關(guān)規(guī)定辦理。”
　　深圳市國有企業(yè)經(jīng)營管理者持股工作指導意見（2002－1－17）
　　“在深圳市依法設立的國有全資、控股和參股企業(yè)，經(jīng)批準，均可實行經(jīng)營者持股。企業(yè)的董事長、總經(jīng)理和副總經(jīng)理必須參加企業(yè)的經(jīng)營管理者持股。根據(jù)企業(yè)的具體情況，允許將持股對象擴大到其他高級管理人員和業(yè)務技術(shù)骨干。”
作者：　　來源：證券時報


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