XXX有限公司員工股票期權方案
、本方案之目的
本方案的目的是：
1、為各重要職能崗位吸收和留住最佳人員。
2、為雇員、管理人員和顧問提供額外的激勵，以及推動本公司業(yè)務的成功。
本方案亦適用于股票購買權。
二、定義
“執(zhí)行委員會” 董事會、或根據下述第4條執(zhí)行本方案的董事會下屬的任何委員會。
“準據法” 普通股于其中上市或競價交易的任何證券交易所或報價系統(tǒng)中與施行股票期權方案有關的規(guī)則，以及依本方案給予期權或股票購買之地點所屬國家或法域的準據法。
“董事會” 本公司董事會。
“委員會” 由董事會根據下述第4條規(guī)定任命餓董事組成的委員會。
“本公司” XXX有限公司。
“顧問” 本公司或本公司的任何母公司或子公司聘用的提供咨詢或建議服務的任何人。
“董事” 董事會之成員。
“能力喪失” 任何妨害服務提供者繼續(xù)以此種資格提供服務的全面和永久的能力喪失。
“員工” 本公司或本公司的任何母公司或子公司聘用任何人，包括但不限于董事。在下列情況下，一個服務提供者仍應被視為員工：
1、經本公司批準的任何缺勤；或于本公司的經營場所之間，
或本工地與其母公司、任何子公司、或本公司的任何繼承者之間進行調動。
“合理市場價” 于任何日期，經如下方法確定的普通股的價格：
1、如果普通股于任何已成立的證券交易所或全國性市場系統(tǒng)
上市或公開交易，則其合理市場價為“華爾街時報”登載的（或執(zhí)行委員會其認為可靠的其它渠道了解的）、此交易所或交易系統(tǒng)于合理市場價確定之時的前一個市場交易日產生的此種股票的最終成交價（如果無成交價，則為最終的出價）；
2、如果普通股由經委托人認可的證券商定期報價，但其交易
價格未被登載，則其合理市場價為于合理市場價確定之時的前一個市場交易此種股票最高與最低出價的平均值；或在普通股沒有流通市場的情況下，則其合理市場價應由執(zhí)行委員會在咨詢了其認為合適的法律與會計專家后依誠信原則確定。
“期權” 根據本方案給予的購買股票的期權。
“期權協(xié)議” 本公司與期權人之間用于證明給予個人期權的條款和條件的書面或電子協(xié)議。期權協(xié)議應受限于本方案下的條款和條件。
“期權交換安排” 待實施期權以較低的實施價格交換為另一期權的安排。
“期權化股票” 期權或股票購買權所針對的普通股。
“期權人” 取得本方案下已給予的期權或股票購買的權利人。
“普通股” 本公司之普通股。
“母公司” 直接或間接持有本公司至少百分之五十點一（50.1%）的表決權的任何實體。
“本方案” 本員工股票期權方案。
“限制轉讓股” 根據下述第11條給予的股票購買權獲得的普通股股票。
“證券法” 任何可管轄法域的證券交易立法及其修訂案。
“服務提供者” 雇員、董事或顧問。
“股票” 依下述第12條調整的普通股之一股或多股股票。
“股票購買權” 指根據下述第12條的規(guī)定購買普通股的權利。
“子公司” 被本公司直接或間接持有不少于百分之五十點一（50.1%）表決權的任何實體。
“稅法” 可管轄法域的相關稅收立法（包括其修訂）。
除非根據上下文另有說明，對男性的指稱同樣應包含對女性的指稱，本問任何定義的單數形式應同樣包含其復數形式。
三、適用本方案之股票
受限于本方案第12條，適用本方案下之期權及售出的合計股票數量最多為 股。于本方案的有效期內，且當存在任何待實施的期權或股票購買權時，本公司應始終保留不少于本方案規(guī)定數量的股票，并使該等股票處于已授權但未發(fā)行狀態(tài)，或將其作為庫存股；或者以其它方式保證本公司履行其下述義務的能力。
如果一項期權或股票購買權因任何原因過期或終止，或在未完全實施前即成為不可實施，或因參與期權交換安排而被交還，則除非屆時本方案已終止，屬于上述各情況的未被購買的股票應成為依據本方案可以于將來在給予期權或出售的股票。但是一經實施期權或股票購買權，則其所針對之股票便不應被返還于本方案，并不應根據本方案參與將來之股票分配，除非在限制轉讓股的股票被本公司以原價格回購并注銷的情況下，此種股票（于那時已被授權但未發(fā)行）方可根據本方案于將來被給予期權。
四、本方案之執(zhí)行
1、執(zhí)行委員會
本方案應由董事會或董事會任命并依照準據法組成的委員會執(zhí)行。
2、執(zhí)行委員會的權力
受限于本方案的規(guī)定、（當有委員會時）董事會授予該等委員會的特定職權以及任何相關政府機構的批準，執(zhí)行委員會有權自行決定下列事項：
（1）確定合理市場價；
（2）挑選根據本方案將被不時給予其期權和股票購買權的服務提供者；
（3）確定根據本方案給予之各種權益所涉及的股票數額；
（4）批準本方案項下使用的協(xié)議的格式；
（5）確定任何根據本方案給予的期權或股票購買權的條款和條件。此類條款
和條件包括但不限于，實施價、期權或股票購買權可以實施的時間（將根據履行標準確定）、任何加速授予或對權利取消限制的放棄、以及對任何期權、股票購買權或與之相關的普通股的任何制約和限制。在前述各種情況下，執(zhí)行委員會有權自行決定各考慮因素；
（6）確定是否以及于何種情況下可以根據下述第9（5）條的規(guī)定以現金代
替普通股對期權進行的結算；
（7）如果自某種期權被給予之后，涉及該等期權的普通股的合理市場價已經
下跌，則將該等期權的實施價降低至當時的合理市場價；
（8）啟動期權交換安排；
（9）規(guī)定、修改和取消與本方案相關的規(guī)則和規(guī)定，包括有關為了根據外國
稅法適用優(yōu)惠稅收待遇而設立的子方案的規(guī)則和規(guī)定；
（10）允許期權人要求本公司預留在期權或股票購買權被實施時應發(fā)行的股
票，并且使被預留的股票所具有的合理市場價與要求預提的稅收的金額相等，以此滿足預提稅義務。被預留的股票所具有的合理市場價應于需繳納的稅收金額確定之日被確定。期權人為此目的而做出的所有預留股票的選擇均應符合執(zhí)行委員會認為必要與合適的方式和條件；以及解釋本方案的條款、及根據本方案給予之權益。
3、執(zhí)行委員會決議的效力
執(zhí)行委員會根據本方案規(guī)定做出的所有決議、決定和解釋應是最終決定性的，并且應對所有期權人均具有約束力。
五、資格
1、股票購買將被給予服務提供者。
2、本方案及任何期權或股票購買均不賦予任何期權人以任何有關繼續(xù)該期權
人與本公司之間的服務提供者關系的權利；本方案及任何期權或股票購買權也不得以任何方式影響該期權人或本公司于任何時間終止此種關系的權利（且不論此種終止是否具有理由）。
六、本方案之期限
本方案應于其被董事會采納之時起生效。除非依照下述第14條提前終止，本方案應于一[十（10）年]的期間內持續(xù)有效。
七、期權期限
每一期權的期限將于期權協(xié)議中載明；但此期限不得超過自給予期權之日起的[十（10）年]。當一項激勵性股票期權被給予一期權人，且此期權人于該期權被給予時持有的股票所代表決權超過本公司或任何本公司的母公司或子公司所有類別股票之表決的百分之十（10%）時，則給予該等期權人的期權的期限應為自給予期權之日起的[五（5）年]或由期權協(xié)議規(guī)定的更短期限。
八、期權實施價和對價
1、實施期權時發(fā)行的每股股票的實施價應由執(zhí)行委員會確定，但當發(fā)生購并
或公司的其它交易時可以允許每股的實施價與上述要求不同。
2、就實施期權時發(fā)行的股票所支付的對價，包括支付的方式，應由執(zhí)行委員
會確定。該等對價可以包括：
（1）現金；
（2）根據本公司之指示支付的支票；
（3）本票；
（4）其它符合下列要求的股票：（X）如果是于實施期權時已取得的股票，則
應是至交還日為止，期權人已持有六（6）個月以上，并且（Y）于交還日該等股票所具有的合理市場價等實施該期權時相關股票的實施價之總和；
（5）根據本公司施行的與本方案相關的無需現金實施的期權下，由本公司取
得的對價，或上述支付方式之任意組合。
在確定接受何種類型的對價時，執(zhí)行委員會應考慮接受此種對價是否可以被合理地期待對本公司有利。
九、期權之實施
1、實施之程序；股東之權利
任何根據本方案被給予的期權，均應按照由執(zhí)行委員會確定并由期權協(xié)議載明的時間和條件，根據本方案的條款予以實施。除給予董事和顧問的期權外，于自給予之日起的五（5）年內，每年可實施的期權應不少于百分之二十（20%）。除非執(zhí)行委員會另有規(guī)定，否則在董事不帶薪缺位期間，應停止對其授予根據本方案給予的期權。期權不能對一股的一部分實施。
當公司受到以下通知和支付時，一項期權應被認為已經實施：
（1）由有權實施期權的人依照期權發(fā)出的書面的或電子的實施通知，以及對
與實施該期權相關的股票的全額支付。
（2）全額支付可以包括由執(zhí)行委員會授權的并經期權協(xié)議與本方案許可的任
何對價和支付方式。于實施期權時發(fā)行的股票以期權人的名義（或者經期權人要求，以其配偶的名義）發(fā)行。在該等股票被發(fā)行前（以在本公司或經其授權的轉讓代理人的薄冊上的適當登錄為證明條件），關于該等股票不存在表決權、紅利收取權或其它任何股東權利，即使期權已實施。本公司于期權被實施后及時發(fā)行（或促使發(fā)行）該等股票。除依下述12條的規(guī)定外，紅利或其它登記日在該等股票發(fā)行日之前的權利將不予調整。
2、服務提供者關系之終止
如果一期權人不再是服務提供者，則此期權人可于期權協(xié)議規(guī)定的期限[不少于三十（30）日]內實施其到終止日為止已被授予且有權實施的期權，但其實施無論如何不得遲于期權協(xié)議中載明的期權屆滿期限。如期權協(xié)議沒有特定的時間，則此項期權可于自期權人終止服務提供者關系后的三（3）個月內實施。如果期權人于終止日未被授予實施其全部期權的權利的，則不可實施部分的期權所涉及的股票應被重新歸入本方案項下。如果期權人在終止其服務提供者關系后未于執(zhí)行委員會規(guī)定的期限內實施其期權的，則此項期權即告終止，它所涉及的股票應重新歸入本方案項下。
3、期權人之能力喪失
如果一期權人因能力喪失而不再是服務提供者，則此期權人可于期權協(xié)議規(guī)定的期限[不少于六（6）個月]內實施其到終止日為止已被授予且有權實施的期權，但其實施無論如何不得遲于期權協(xié)議中載明的屆滿期限。如期權協(xié)議沒有特定的時間，則此項期權可于自期權人終止服務提供者關系后的十二（12）個月內實施。如果期權人于終止日未被授予實施其全部期權的權利的，則不可實施部分的期權所涉及的股票應被重新歸入本方案項下。如果期權人在終止其服務提供者關系后未于此處規(guī)定的期限內實施其期權的，則此項期權即告終止，它所涉及的股票應重新歸入本方案項下。
4、期權人之死亡
如果一期權人于服務提供者任上死亡，則此期權人的遺產管理人或通過遺贈或繼承取得此期權之實施權的人可于期權協(xié)議規(guī)定的期限[不少于六（6）個月]內實施期權人到死亡日為止已被授予且有權實施的期權，但其實施無論如何不得遲于期權協(xié)議中載明的屆滿期限。如期權協(xié)議沒有特定的時間，則此項期權可于自期權人終止服務提供者關系后的十二（12）個月內實施。如果期權人于死亡時未被授予實施其全部期權的權利的，則不可實施部分的期權所涉及的股票應立即被重新歸入本方案項下。如果期權未于此處規(guī)定的期限內被以上述方式實施的，則此項期權即告終止，它所涉及的股票應重新歸入本方案項下。
5、買回之規(guī)定
執(zhí)行委員會可根據由其確定并于買回要約發(fā)出時告知期權人的條款和條件，在任何時候發(fā)出一項要約，以支付現金或股票的方式買回以前給予的期權。
十、期權與股票購買權之不可轉讓性
除通過遺囑或繼承法之外，期權的股票購買權不能以其它形式被出售、質押、讓與、抵押、轉讓或處分，并且期權和股票買權在期權人生前只能由期權人實施。
十一、股票購買權
1、購買權
股票購買權可以單獨給予，也可以與根據本方案給予的其它權益及/或本方案之外的現金獎勵一同給予。在執(zhí)行委員會確定將根據本方案發(fā)出股票購買權要約之后，該委員會應以書面或電子形式將與要約相關的條款、條件和限制通知受要約人，包括該人有權購買的股票的數額、價格和該人必須對要約做出承諾的期限。
2、回購期權
除非執(zhí)行委員會另有規(guī)定，否則限制轉讓股的購買協(xié)議應賦予本公司一項回購期權，該回購期權將于認購人以任何原因（包括死亡或能力喪失）而自愿或非自愿地終止其對公司的服務時成為可實施的。根據限制轉讓股購買協(xié)議回購股票的價格應為認購人原先就該等股票支付的價格，并可以通過抵銷認購人積欠本公司的任何債務來支付?；刭徠跈鄳鶕?zhí)行委員會確定的比率逐漸失效。除被董事和顧問認購的股票外，于自被認購之日起的五（5）年內，每年失效的回購期權應不少于百分之二十（20%）。
3、其它規(guī)定
限制轉讓股的購買協(xié)議可包括不于本方案相抵觸的其它條款、規(guī)定和條件，是否相抵觸由執(zhí)行委員會獨立決定。
4、作為股東的權利
股票購買權一旦被實施，購買人即應享有與股東同等的權利，并且，當其之購買被登錄于經本公司合法授權的轉讓代理人的記錄中時，該購買人即成為股東。除依下述第12條的規(guī)定外，紅利或其它登記日在股票購買權實施日之前的權利將不予調整。
十二、股本變化、購并或資產出售時的調整
1、股本變化
受制于本公司股東所要求的任何行動，各項待實施的期權或股票購買權所涉及的股票數額，及根據本方案已被授權發(fā)行但尚未涉及給予期權后股票購買權的普通股數額，或者期權或股票購買權已被取消或已過期失效而回歸本方案項下的普通股數額，以及涉及上述各種待實施的期權或股票購買權的每股普通股的價格，應按比例做出調整，以適應因普通股重組而使已發(fā)行的普通股數額發(fā)生的增減，或其它本公司未獲對價而實現的已發(fā)行的普通股數額的增減。本公司任何可轉換的證券所發(fā)生的轉換不應被視為“未獲對價而實現”。該等調整應由董事會做出，其決定對此是最終的、有約束力的和終局性的。除非在本方案中明確規(guī)定，否則由本公司發(fā)行的任何類別的股票或可轉換成任何類別之股票的證券均不應影響適用期權或股票購買權的普通股的數額或價格，該等數額或價格也不應由于上述相關原因而調整。
2、解散或清算
在本公司被建議解散或清算時，執(zhí)行委員會應于該等建議的行動生效日之前，盡可能早地通知各期權人。執(zhí)行委員會有權做出該規(guī)定，使期權人有權對所有涉及的期權化股票（包括本不能以其它途徑實施其期權或股票購買權的股票）實施其期權或股票購買權，直到該等建議的行動生效之前的十五（15）日為止。此外，執(zhí)行委員會還可以規(guī)定：如果擬議的本公司的解散或清算在預期的時間、以預期的方式發(fā)生，則可以對任何于實施期權或股票購買時認購的股票實施的任何公司回購期權全部失效。一項期權或股票購買權中先前未被實施的部分可以繼續(xù)實施，直至該等擬議的行動最終完成時止。
3、購并或資產出售
當本公司購并其它公司、被其它公司購并或本公司的全部實質性資產被出售時，每一項待實施的期權和股票購買權應由本公司的繼承者或其母公司或子公司繼受，或者由本公司的繼承者或其母公司或子公司同等的期權或權利替換。如果本公司的繼承者拒絕繼受或替換此種期權或股票購買權，則期權人應有權對全部期權化股票實施權或股票購買權，包括本不能以其它途徑被授權實施的股票。在發(fā)生購并或資產出售時，如果期權或股票購買權被全部授權實施，而非被繼續(xù)受或替換，則執(zhí)行委員會應以書面或電子方式通知期權人：該期權過股票購買權可于通知做出后的十五（15）日內實施，此期限屆滿，期權或股票購買權即告終止。在本條文意范圍內，如果在購并或資產出售之后，此前適用期權或股票購買權的期權化股票上的期權或權利被賦予了一項權利，即有權購買或取得持有普通股的股東于購并或資產出售發(fā)生之日可以從該項交易中獲得的對價（不論是以股票、現金，還是以其它證券或財產的形式；如果股東有權就對價的形式做出選擇，則以持有多數發(fā)行在外的股票的股東所選擇的形式），則應認為該等期權或股票購買權已得到了繼受；如果在購并或資產出售中獲得的對價不完全是繼承者或其母公司的普通股股票，則執(zhí)行委員會經繼承者同意后可以做出規(guī)定：對于所有適用此種期權或股票購買權的期權化股票，實施期權或股票購買權取得的對價，全部根據普通股股東于購并或資產出售中每股股票獲得的對價的合理市場價，折合為繼承者或其母公司的普通股票。
4、如本第12條規(guī)定的調整或替換將導致享有期權的非整數股的出現，則本
公司應向期權人支付一筆現金，其總值等于該非整數股占整股股票的百分數乘上于本應發(fā)行非整數股之日每股整股股票的合理市場價后得出的金額，以次代替非整數股的發(fā)行。
5、本第12條下項的調整應由執(zhí)行委員會做出，其相關決定是終局性的并對
各方具有約束力。
十三、給予期權和股票購買權的時間
在任何情況下，給予期權或股票購買的日期應為執(zhí)行委員會做出給予該等期權或股票購買權的決定的日期，或由執(zhí)行委員會確定的其它日期。該等決定的通知，應于給予之后的一段合理時間內送達各個將取得該等期權或股票購買權的服務提供者。
十四、本方案之修訂與終止
1、修訂與終止
董事會可以于任何時候修訂、修改、暫停后終止本方案。
2、股東之批準
董事會對本方案的任何修訂，應在準據法需要和要求的范圍內，取得股東的批準。
3、修訂后終止之效力
除非期權人與執(zhí)行委員會經討論另行達成協(xié)議，否則任何修訂、修改、中止后終止均不得損害任何期權人的權利。本方案之終止不影響執(zhí)行委員會依照本方案授權、針對在本方案終止之前據本方案給予的期權行使權力的能力。
十五、股票發(fā)行之條件
1、遵循法律
因實施期權而進行的股票發(fā)行，應遵循準據法有關實施該等期權、發(fā)行與交付該等股票的規(guī)定，并應進一步取得本公司法律顧問對此種遵循的認可。
2、根據本方案支付現金的行為，應受制于所有的準據法、規(guī)則和規(guī)定。
3、投資陳述
作為實施期權的一項條件，執(zhí)行委員會可以要求實施人在其為實施行為時做出如下陳述和保證：該等股票僅以投資目的而認購，于認購當時沒有任何將其出售后分配的意圖。
十六、取得授權之不能
如果本公司不能從任何有管轄權的管理機構處取得授權，則本公司因未能發(fā)行后出售該等未經授權的股票而產生的責任即應被免除。
十七、一般性權利保留
1、作為實施期權或根據本方案取得股票的條件，本公司可以要求任何獲得期
權的人，以本公司及其法律顧問所滿意的形式和內容做出書面保證：該人為自己投資之目的的認購因實施期權而取得的股票，于認購當時沒有任何將其出售或另行分配的意圖；以及其它本公司認為依據適用之證券法律所需要和適當的保證。
2、執(zhí)行委員會可以規(guī)定：因實施期權而發(fā)行的股票，在某種條件下，應受制
于本公司對該等股票所享有的優(yōu)先購買權的限制，該等限制可以在期權人在公司的受雇期間終止后繼續(xù)有效。
十八、股東之批準
為了本方案生效，本方案須于其被采納后的十二（12）個月內得到股東的批準。該等批準應符合準據法要求的程度與方式。
十九、向期權人和股票購買人提供之信息
本公司應向每個期權人和根據本方案取得股票的個人提供年度財務報告復印件，在該等期權人購買人持有一項一上待實施的期權或股票購買權的期間內，以及個人持有依本方案而獲得的股票的期間內，前述信息提供行為不的少于每年一次。本公司不應被要求向那些因其在本公司的職責以確保其能夠得到同質的信息的重要雇員提供前述報告。
二十、預提稅
本公司于一項期權或股票購買權被實施時交付股票的義務，應受制于期權對任何有管轄權法域的所有適用的聯(lián)邦、州和地方所得稅及其它豫提稅收規(guī)范的滿足。
在期權人實施期權時，執(zhí)行委員會有權獨立決定：允許期權人通過向本公司轉讓或指示本公司應向該期權人發(fā)行的股票中預留的方式，支付全部或部分的預提稅。將被預留的股票的價值應基于由執(zhí)行委員會于預提稅的數額被確定之日確定的合理市場價。
二十一、本方案之非排他性
董事會對本方案的通過以及將本方案提交本公司股東批準的行為，均不能被解釋為對董事會通過其認為需要和適當的其它的或附加的激勵或報酬機制（無論該等機制屬于何種性質）之權力的限制；同樣也不能被解釋為對董事會排除或限制如下方案、措施或安排之權力的限制，這些方案、措施或安排是：本公司或其任何母公司或子公司現已依法施行的，有關支付報酬、報酬的附加利益、針對全體雇員或任何類別的雇員的附加利益的制度后安排，包括但不限于，任何退職、退休金、儲蓄與股票認購方案、保險、死亡和能力喪失權益和短期激勵方案。


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