國有企業(yè)股份制改造的途徑和模式
把現(xiàn)行國有企業(yè)改造為股份制企業(yè)，是一項艱巨的工作。我們首先面臨的總是是，將國有企業(yè)改造成什么樣的股份制企業(yè)。股份制企業(yè)又稱股份公司，從世界各國實際情況看，可以有三種理解：一種是廣義的，股份公司包括無限責任公司、兩合公司、股份兩合公司、有限責任公司和股份有限公司等；另一種是狹義的理解，股份公司專指比較完善規(guī)范的股份有限公司；第三種理解為大多數(shù)國家認同，股份公司包括兩類，即有限責任公司和股份有限公司，中國企業(yè)股份制改造的模式應(yīng)是多元化的，在改革過程中形成的中國股份制企業(yè)，大體可以分為三類，即在城鄉(xiāng)集體企業(yè)基礎(chǔ)上產(chǎn)生的多種股份合作制經(jīng)濟、部分國有企業(yè)在橫向聯(lián)系中形成的法人之間互相參股、控股和職工內(nèi)部持股形成的尚未股份化但具有某些股份經(jīng)濟因素的企業(yè)，還有一類是正在改造和形成中的有限責任公司和股份有限公司。中國股份制企業(yè)正確的發(fā)展道路應(yīng)是不斷地完善和豐富我們的實踐。對國有企業(yè)的股份制改造，基本途徑應(yīng)是不斷發(fā)展企業(yè)之間的橫向聯(lián)合，通過資產(chǎn)承包、兼并和職工內(nèi)部持股等形式逐步打破國有企業(yè)的產(chǎn)權(quán)封閉狀態(tài)，并在此基礎(chǔ)上逐步實行資產(chǎn)評估和產(chǎn)權(quán)界定，實現(xiàn)法人資產(chǎn)的股份化，逐步過渡到有限責任公司和股份有限公司。


中國國有企業(yè)不一定都要改為向社會招股和公開發(fā)行股票的股份公司。股份有限公司特別是公開上市的股份有限公司需要有相當?shù)男庞没A(chǔ)，無論是股票市場的發(fā)育還是企業(yè)組織管理體系的建設(shè)，都不是一下子可以完成的。而且股份有限公司受市場波動影響很大，其帳目公開，運作程序復雜，它也有其自然的弊端。中國國有企業(yè)改造可以大量采取的模式是有限責任公司。有限責任公司具備股份制企業(yè)的一般特征，較之股份有限公司，其股票不公開發(fā)行和上市，一般不公開帳目、股東人數(shù)也比較少（《公司法》規(guī)定為2-50人，國有獨資公司可以是單一投資主體），并帶有兩合公司的某些色彩，在某種意義上還兼有無限公司和股份有限公司的某些優(yōu)點，彌補了股份有限公司缺陷。有限責任公司在第二次世界大戰(zhàn)后受到了歐美國家的重視。原西德、法國、意大利等國都制定了相應(yīng)的單行法規(guī)，目前有限責任公司已成為西方數(shù)量最大的一類公司形式。


中國國有企業(yè)的股份制改造不能操之過急，應(yīng)當逐步過渡，可以考慮以下過程：


1.選擇有一定基礎(chǔ)的國有企業(yè)，如在橫向聯(lián)合中有生產(chǎn)要素結(jié)合，特別是已經(jīng)出現(xiàn)法人相互參股的的企業(yè)，在評估存量資產(chǎn)和界定產(chǎn)權(quán)的基礎(chǔ)上，通過招募股權(quán)籌集資金，逐步改造為有限責任公司。
2.對國家產(chǎn)業(yè)政策允許進行股份制經(jīng)營的企業(yè)，可采取企業(yè)合并方式組建股份制企業(yè)，一種辦法是將劣勢企業(yè)的部分產(chǎn)權(quán)或全部產(chǎn)權(quán)合并到另一優(yōu)勢企業(yè)，保留所有權(quán)（不同于被兼并）和放棄或保留法人地位。從而形成以優(yōu)勢企業(yè)為核心的合并股份制企業(yè)；另一種辦法是兩個或兩個以上的企業(yè)通過產(chǎn)權(quán)合并，各自取消法人資格，從而構(gòu)成一人新的股份制企業(yè)。
3.在組建企業(yè)集團過程中發(fā)展有限責任公司，凡核心企業(yè)均可采取入股方式向其緊密層或半緊密層企業(yè)進行參股或控股，被核心企業(yè)參股或控股的成員企業(yè)均可適當擴大法人相互持股并向內(nèi)部職工募股組建有限責任公司。
4.在企業(yè)改造擴建中，可以吸收股份投資，將多方投資形成的資產(chǎn)轉(zhuǎn)成股份，從而形成股份制企業(yè)。在原企業(yè)未股份化之前，可先行實行"一企兩制"，然后再逐步向股份制企業(yè)過渡。
5.對已經(jīng)實行企業(yè)法人資產(chǎn)股份化并且運行三年以上的有限責任公司，按《公司法》規(guī)定的要求，可以適當選擇一批公司改造為股份有限公司，并且可以采用內(nèi)部股份有限公司和公開上市公司兩種形式。


關(guān)于股份制改造的模式，根據(jù)中國股份制試點的實踐。國有企業(yè)股份制改造主要可分為兩種主要模式，即規(guī)范化股份公司改造模式和非規(guī)范化的集股籌資改造模式。


第一，規(guī)范化股份公司的改造模式。所謂規(guī)范化是指比照國地上一般慣例以及中國歷史上股份企業(yè)的模式改造成立的股份有限公司和有限責任公司。比較典型的試點企業(yè)集中于上海、深圳兩地，而且基本上都是由全民所有制企業(yè)改造而成的中資或中外合資的股份有限公司。這些規(guī)范化股份公司的改造主要有以下特點：


1． 經(jīng)過政府有關(guān)部門進行資產(chǎn)評估，將原有企業(yè)資產(chǎn)按原始所有權(quán)劃分股權(quán)；一般分為國家股、企業(yè)股和個人股。
2． 根據(jù)股權(quán)適度分散原則，面向社會公開發(fā)行股票，吸引眾多投資者，在較短時間內(nèi)，使企業(yè)籌集大量資金。
3． 企業(yè)股票可以自由轉(zhuǎn)讓并上市交易，企業(yè)完全置身于市場，置身于社會公眾的監(jiān)督之下。股票上市可以自由轉(zhuǎn)讓，一方面吸引了投資者，另一方面也使企業(yè)不受股東變動的影響，增加了企業(yè)資金的穩(wěn)定性，有利于長遠發(fā)展。
4． 股東只對公司債務(wù)負有限清償責任，加之股權(quán)分散，因而對大眾投資者而言，不必承擔大的風險，尤其是現(xiàn)有股份制試點企業(yè)，均為經(jīng)營業(yè)績良好、有較好社會信譽的企業(yè)，投資其股票，風險就要小。
5． 實行董事會領(lǐng)導下的總經(jīng)理負責制。董事會負責戰(zhàn)略決策，總經(jīng)理負責經(jīng)營管理。企業(yè)所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)徹底分離，企業(yè)不再有主管部門的行政干預，企業(yè)獨立行使經(jīng)營權(quán)，并獨立承擔責任和風險。
6． 通過總經(jīng)理聘任制使企業(yè)經(jīng)營管理水平明顯提高。企業(yè)股份制改造后，市場競爭的獨立性增強。企業(yè)成敗興衰，完全取決于企業(yè)的經(jīng)營決策與經(jīng)營管理。為此，許多股份制企業(yè)在改造后都吸引了一定的專家擔任董事會成員，把好決策關(guān)。并聘請擅長經(jīng)營管理的專家出任總經(jīng)理，使企業(yè)管理水平迅速提高。
7． 由于采用了規(guī)范化的股份公司體制與國際上通行的企業(yè)制度相銜接，極便于利用股票市場吸引國外資金。上海真空電子器件股份公司發(fā)行的B種股票，1992年2月21日上市第一天就吸引了歐美、日本、澳大利亞和港澳臺的眾多投資者。


除上述特點外，采用規(guī)范化股份公司的改造模式還涉及財務(wù)管理和會計制度的改革。企業(yè)財務(wù)狀況要向社會公開；企業(yè)的生產(chǎn)、銷售和利潤分配等資料要定期向股東發(fā)布公告，接受社會監(jiān)督。企業(yè)的經(jīng)營與管理完全透明化了。


第二，非規(guī)范化的集股籌資的改造模式。在國有企業(yè)的股份制改造過程中，由于法律、政策、財政稅收政府行政部門與企業(yè)改革還不能及時配合、證券市場的發(fā)育還不健全、且權(quán)限于少數(shù)大城市等原因，使大多數(shù)實行股份制改造的企業(yè)不能走規(guī)范化股份公司的路子。只能在現(xiàn)有條件下，利用股份制的一些優(yōu)點造福于企業(yè)。不少企業(yè)名為股份有限公司，而實際上并不規(guī)范，不具備典型股份公司的特征。這種企業(yè)改造模式的特點是：


1． 企業(yè)內(nèi)部集資模式。只同本企業(yè)或本系統(tǒng)內(nèi)部職工發(fā)售股票。股票不能轉(zhuǎn)讓，可以掛失，甚至退股。有些企業(yè)還規(guī)定了股票期限，到期還本付息，成了債券。
2． 橫向聯(lián)合參股投資式。在企業(yè)間橫向聯(lián)合中采取財產(chǎn)聯(lián)合形式，各企業(yè)集團成員之間不將全部資產(chǎn)投資入股，而是保持各自相對獨立性，只根據(jù)需要作部分資產(chǎn)的相互摻股，或用資金，或用設(shè)備物質(zhì)，或用技術(shù)和知識產(chǎn)權(quán)等入股。
3． 中外合資式。一般合資企業(yè)都是以中外雙方各占資產(chǎn)的比例劃分股權(quán)，并無事實上的股票。


此外，還有許多以股份方式進行合營、聯(lián)營、合伙等的企業(yè)。它們只具有規(guī)范化股份公司的某些牲，但不屬于真正的股份公司。


股份制改造的實踐表明，規(guī)范化的股份公司是國有企業(yè)股份制改造的目標。在我國目前改革過渡時期，企業(yè)改造不能一步到位的情況下，可以鼓勵根據(jù)實際情況選擇非規(guī)范化的模式來改造原有企業(yè)，但隨著條件成熟，應(yīng)按典型股份制逐步加以規(guī)范。


國有企業(yè)股份制改造的途徑和模式