13本集團(tuán)歷史及架構(gòu)(doc)
68 本集團(tuán)歷史及架構(gòu) 本集團(tuán)歷史 騰訊計(jì)算器于一九九八年十一月在中國(guó)成立并且開(kāi)始營(yíng)運(yùn)。由于外國(guó)投資企業(yè)不可 在中國(guó)提供電信增值服務(wù)，而Millenium Vocal Limited（「MVL」）及IDG Technology Venture Investments, Inc. （「IDG」）（見(jiàn)下文「本公司」一段）表示有興趣投資騰訊計(jì)算器，因此本集 團(tuán)于一九九九年底將業(yè)務(wù)重組，結(jié)果成立本公司作為本集團(tuán)的控股公司，并且在中國(guó)成 立外商獨(dú)資企業(yè)騰訊科技。 二零零四年初，本公司透過(guò)全資附屬公司Realtime Century Technology Limited在中國(guó) 成立第二間外商獨(dú)資企業(yè)時(shí)代朝陽(yáng)科技，而主要?jiǎng)?chuàng)辦人則在中國(guó)成立另一間營(yíng)運(yùn)公司世 紀(jì)凱旋。時(shí)代朝陽(yáng)科技及世紀(jì)凱旋于二零零四年才成立，故于發(fā)售前三個(gè)財(cái)政年度內(nèi)并 無(wú)為本集團(tuán)提供任何收入或盈利貢獻(xiàn)。本集團(tuán)12名創(chuàng)辦人（在發(fā)售前合共擁有本集團(tuán)股 份 50%），其中10名于本集團(tuán)任職。 本公司。本公司于一九九九年十一月二十三日在英屬處女群島注冊(cè)成立。為準(zhǔn)備本 公司股份于聯(lián)交所上市，本公司的注冊(cè)地點(diǎn)已于二零零四年二月二十七日由英屬處女群 島改為開(kāi)曼群島。本公司成立之初僅有一股已發(fā)行股份，由馬化騰持有。于二零零零年 三月，所有主要?jiǎng)?chuàng)辦人及兩名其它創(chuàng)辦人，MVL和IDG獲配發(fā)本公司股份，而MVL及IDG 于二零零零年七月認(rèn)購(gòu)更多股份。另外五名不屬于主要?jiǎng)?chuàng)辦人的創(chuàng)辦人所持的本公司股 份乃于二零零零年八月購(gòu)入。二零零一年六月，MIH收購(gòu)MVL所持之全部股份以及若干 創(chuàng)辦人和IDG所持之本公司股份，而IDG亦將其所持股份轉(zhuǎn)讓予其全資附屬公司Mandarin Sea Investments Ltd. （「Mandarin Sea」）。二零零三年八月，本公司購(gòu)回Mandarin Sea所持之 全部股份，以致創(chuàng)辦人合共持有本公司股本50%，而MIH持有另外50%。見(jiàn)本售股章程附 錄七「股本變動(dòng)」一節(jié)。 本集團(tuán)的全資附屬公司。騰訊科技及時(shí)代朝陽(yáng)科技是本公司的間接全資附屬公司， 乃根據(jù)中國(guó)法律成立及組織。本公司分別透過(guò)一家于英屬處女群島注冊(cè)成立之全資擁有 控股公司持有該等外商獨(dú)資企業(yè)的權(quán)益。 . 騰訊科技于二零零零年二月二十四日成立，是本集團(tuán)的主要營(yíng)運(yùn)公司。騰訊科 技雇用本集團(tuán)大部份職員，開(kāi)發(fā)本集團(tuán)營(yíng)運(yùn)所需的主要軟件（向第三方供貨商購(gòu) 買的軟件除外），并且持有本集團(tuán)的主要知識(shí)產(chǎn)權(quán)。 . 時(shí)代朝陽(yáng)科技于二零零四年二月八日成立，亦為營(yíng)運(yùn)公司。 騰訊科技為騰訊計(jì)算器及世紀(jì)凱旋開(kāi)發(fā)軟件，并分別向騰訊計(jì)算器及世紀(jì)凱旋提供 信息顧問(wèn)服務(wù)及技術(shù)顧問(wèn)服務(wù)。騰訊科技亦向騰訊計(jì)算器客戶授出軟件特許權(quán)及計(jì)劃向 69 本集團(tuán)歷史及架構(gòu) 世紀(jì)凱旋授出軟件特許權(quán)。時(shí)代朝陽(yáng)科技計(jì)劃經(jīng)營(yíng)與騰訊科技業(yè)務(wù)類似的業(yè)務(wù)。 騰訊計(jì)算器及世紀(jì)凱旋。騰訊計(jì)算器及世紀(jì)凱旋分別于一九九八年十一月十一日及 二零零四年一月十三日根據(jù)中國(guó)法律成立。騰訊計(jì)算器及世紀(jì)凱旋均領(lǐng)有執(zhí)照，可提供 互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)和其它電信增值服務(wù)。騰訊計(jì)算器經(jīng)營(yíng)互聯(lián)網(wǎng)門(mén)戶網(wǎng)站，并主要提供電 信增值服務(wù)。請(qǐng)參閱本售股章程「業(yè)務(wù) — 服務(wù)及產(chǎn)品 — 互聯(lián)網(wǎng)增值服務(wù)」及「業(yè)務(wù) — 服務(wù)及產(chǎn)品 — 移動(dòng)及電信增值服務(wù)」兩節(jié)。世紀(jì)凱旋計(jì)劃經(jīng)營(yíng)與騰訊計(jì)算器業(yè)務(wù)類似 的業(yè)務(wù)。 主要?jiǎng)?chuàng)辦人同時(shí)亦為本公司和騰訊計(jì)算器及世紀(jì)凱旋各自的股東兼高級(jí)管理人員。 自二零零一年十一月以來(lái)，騰訊計(jì)算器所有股東均為主要?jiǎng)?chuàng)辦人，而世紀(jì)凱旋則自成立 以來(lái)所有股東均為主要?jiǎng)?chuàng)辦人。騰訊計(jì)算器成立時(shí)的注冊(cè)資本為人民幣500,000元，其后 增至人民幣1,000,000元，有關(guān)資本注資由騰訊計(jì)算器當(dāng)時(shí)之股東出資。于二零零三年十 二月，騰訊計(jì)算器將保留盈利撥充注冊(cè)資本，令注冊(cè)資本增至人民幣2,000萬(wàn)元。見(jiàn)本售 股章程附錄七「股本變動(dòng)」一節(jié)。世紀(jì)凱旋的注冊(cè)資本由主要?jiǎng)?chuàng)辦人運(yùn)用根據(jù)與騰訊科 技 之協(xié)議來(lái)自騰訊科技之資金進(jìn)行注資。見(jiàn)本售股章程附錄六「有關(guān)世紀(jì)凱旋的經(jīng)修訂及 重 述之獨(dú)家購(gòu)買權(quán)合約」一節(jié)。 本公司成立時(shí)，外國(guó)公司（包括在中國(guó)成立的外國(guó)投資公司）不可在中國(guó)擁有或經(jīng)營(yíng) 電信增值業(yè)務(wù)，例如騰訊計(jì)算器及世紀(jì)凱旋現(xiàn)時(shí)所經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)。目前，外資擁有中國(guó)電 信增值業(yè)務(wù)受到限制。 自二零零三年十二月十一日起，中國(guó)法律容許外資擁有中國(guó)電信增值業(yè)務(wù)不超過(guò)50% 權(quán)益。見(jiàn)「監(jiān)管 — 有關(guān)外商投資之監(jiān)管」一節(jié)。因此，本公司有意在發(fā)售完成后向中國(guó) 有關(guān)當(dāng)局申請(qǐng)成立外資電信企業(yè)，使本公司可擁有一間獲得執(zhí)照經(jīng)營(yíng)電信增值服務(wù)的公 司的股權(quán)。該外資電信企業(yè)可以是新成立或?qū)Ⅱv訊計(jì)算器或世紀(jì)凱旋轉(zhuǎn)為外資電信企業(yè) 。 倘若新成立外資電信企業(yè)，則其中50%權(quán)益會(huì)由本公司直接或透過(guò)全資附屬公司擁有，另 外50%由騰訊計(jì)算器或世紀(jì)凱旋擁有。當(dāng)該外資電信企業(yè)成立并獲得電信增值業(yè)務(wù)執(zhí)照 后，本集團(tuán)預(yù)期由該企業(yè)經(jīng)營(yíng)本集團(tuán)的部份電信增值業(yè)務(wù)。詳情請(qǐng)參閱「風(fēng)險(xiǎn)因素 — 有關(guān)本集團(tuán)營(yíng)運(yùn)架構(gòu)之風(fēng)險(xiǎn) — 本集團(tuán)計(jì)劃成立外資電信企業(yè)未必可順利進(jìn)行或未能進(jìn) 行，或可能產(chǎn)生額外成本及中斷本集團(tuán)業(yè)務(wù)。」 70 本集團(tuán)歷史及架構(gòu) 本集團(tuán)架構(gòu) 下圖顯示緊隨發(fā)售（假設(shè)并無(wú)行使超額配股權(quán)）后本集團(tuán)的企業(yè)和股權(quán)架構(gòu)與本集團(tuán) 各成員之間的關(guān)系： 25.00% 6.77% 37.50% 30.73% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 其它公眾股東其它創(chuàng)辦人MIH QQ (BVI) Limited 主要?jiǎng)?chuàng)辦人 騰訊控股有限公司 （開(kāi)曼群島） Realtime Century Technology Limited （英屬處女群島） Tencent Limited （英屬處女群島） 騰訊科技（深圳） 有限公司 境外 中國(guó) （中國(guó)） 深圳市騰訊計(jì)算器 系統(tǒng)有限公司 （中國(guó)） 擁有股權(quán) 附注： 架構(gòu)合約 時(shí)代朝陽(yáng)科技 （深圳）有限公司 （中國(guó)） 深圳市世紀(jì)凱旋 科技有限公司 （中國(guó)） (4) (4) (3) (2) (1) 附注： (1) 其它7名創(chuàng)辦人各自透過(guò)于英屬處女群島注冊(cè)成立的全資控股公司持有本公司股份。該7 名創(chuàng)辦人并非本集團(tuán) 的關(guān)連人士。 (2) MIH QQ (BVI) Limited由Naspers Limited透過(guò)居間公司MIH (BVI) Limited、MIH Holdings Limited及MIH Investments (Pty) Ltd.全資擁有。Naspers Limited在JSE Securities Exchange South Africa及納斯達(dá)克證券市場(chǎng)上 市。 (3) 5名主要?jiǎng)?chuàng)辦人各自透過(guò)于英屬處女群島注冊(cè)成立的全資控股公司持有本公司股份。于發(fā) 售后，其中一名執(zhí)行 董事馬化騰全資擁有的公司Advance Data Services Limited將持有已發(fā)行股本約14.43%（假設(shè)并無(wú)行使超額配股 權(quán)）。兩名主要?jiǎng)?chuàng)辦人馬化騰及張志東身兼本集團(tuán)的執(zhí)行董事及高級(jí)管理層成員，而三 名主要?jiǎng)?chuàng)辦人曾李青、 許晨曄及陳一丹亦為本集團(tuán)高級(jí)管理層成員。見(jiàn)本售股章程附錄七「權(quán)益披露」一節(jié)。 (4) 各公司均于二零零四年成立，故于二零零一年、二零零二年及二零零三年均不屬于本集 團(tuán)的組成部份。見(jiàn)本 售股章程附錄七「本公司的其它數(shù)據(jù)」一節(jié)。 71 本集團(tuán)歷史及架構(gòu) 架構(gòu)合約 現(xiàn)行中國(guó)法規(guī)限制外國(guó)投資在中國(guó)的電信增值服務(wù)。本公司的全資附屬公司騰訊科 技和時(shí)代朝陽(yáng)科技是外商投資企業(yè)，并無(wú)執(zhí)照提供互聯(lián)網(wǎng)內(nèi)容或信息服務(wù)和其它電信增 值服務(wù)。因此，本集團(tuán)根據(jù)一系列與本集團(tuán)成員訂立的合約（統(tǒng)稱「架構(gòu)合約」）透過(guò) 騰訊 計(jì)算器及世紀(jì)凱旋經(jīng)營(yíng)電信增值業(yè)務(wù)。 訂立架構(gòu)合約后，本集團(tuán)可確認(rèn)和收取騰訊計(jì)算器及世紀(jì)凱旋的業(yè)務(wù)和營(yíng)運(yùn)的經(jīng)濟(jì) 利益。架構(gòu)合約亦使本公司可實(shí)際控制并且（在中國(guó)法律允許的限度內(nèi)）有權(quán)獲得騰訊 計(jì) 算機(jī)及世紀(jì)凱旋的股權(quán)及／或資產(chǎn)?？偫ǘ裕軜?gòu)合約使本公司可直接或透過(guò)外商獨(dú) 資企業(yè)： . 可收取騰訊計(jì)算器及世紀(jì)凱旋透過(guò)各種商業(yè)安排的營(yíng)運(yùn)所得現(xiàn)金當(dāng)中，經(jīng)扣除 預(yù)計(jì)其營(yíng)運(yùn)資金需求、資本開(kāi)支及其它預(yù)計(jì)短期開(kāi)支后的剩余現(xiàn)金（「剩余現(xiàn) 金」）； . 可以象征式代價(jià)（如屬騰訊計(jì)算器）或預(yù)先付款（如屬世紀(jì)凱旋），在中國(guó)法律許 可時(shí)收購(gòu)騰訊計(jì)算器及世紀(jì)凱旋所有股份及／或所有資產(chǎn)； . 可以無(wú)償方式將騰訊計(jì)算器及世紀(jì)凱旋現(xiàn)有及日后的主要知識(shí)產(chǎn)權(quán)移交予外商 獨(dú)資企業(yè)，以確保外商獨(dú)資企業(yè)擁有業(yè)務(wù)的有價(jià)值資產(chǎn)，包括商標(biāo)及域名；及 . 享有騰訊計(jì)算器及世紀(jì)凱旋全部股權(quán)的質(zhì)押權(quán)。 該等安排整體而言使騰訊計(jì)算器及世紀(jì)凱旋有如本公司的全資附屬公司，即其業(yè)績(jī) 和財(cái)務(wù)狀況可綜合計(jì)入本公司，并可將騰訊計(jì)算器及世紀(jì)凱旋的經(jīng)濟(jì)利益撥歸本公司及 外商獨(dú)資企業(yè)。 架構(gòu)合約規(guī)定騰訊計(jì)算器及世紀(jì)凱旋各自成立合作委員會(huì)（「合作委員會(huì)」），以監(jiān)督 本身的業(yè)務(wù)及營(yíng)運(yùn)。合作委員會(huì)對(duì)騰訊計(jì)算器及世紀(jì)凱旋的業(yè)務(wù)提出意見(jiàn)、監(jiān)督和實(shí)際 控制。外商獨(dú)資企業(yè)透過(guò)合作委員會(huì)對(duì)騰訊計(jì)算器及世紀(jì)凱旋的業(yè)務(wù)提供意見(jiàn)、監(jiān)督和 實(shí)際控制。根據(jù)架構(gòu)合約，合作委員會(huì)對(duì)收支及開(kāi)支相關(guān)合約制訂內(nèi)部審批機(jī)制（「審 批 機(jī)制」）。本集團(tuán)內(nèi)的審批機(jī)制必須統(tǒng)一，并僅可由本公司董事修改，而任何修改則適 用 于本集團(tuán)全體成員。 72 本集團(tuán)歷史及架構(gòu) 于二零零一年五月，本公司和騰訊科技與騰訊計(jì)算器及其股東訂立架構(gòu)合約。于二 零零四年初，該等架構(gòu)合約曾經(jīng)修訂和重述，并且訂立新架構(gòu)合約。當(dāng)成立外資電信企 業(yè)或新?tīng)I(yíng)運(yùn)公司時(shí)，會(huì)訂立新架構(gòu)合約或修訂現(xiàn)有架構(gòu)合約，將本公司來(lái)自現(xiàn)有安排的 利益擴(kuò)大至包括來(lái)自新外資電信企業(yè)或新?tīng)I(yíng)運(yùn)公司的利益。 根據(jù)中國(guó)法律顧問(wèn)中倫金通律師事務(wù)所的意見(jiàn)： . 本集團(tuán)的各中國(guó)公司乃根據(jù)中國(guó)法律正式注冊(cè)成立及存續(xù)； . 各架構(gòu)合約均已由各中國(guó)訂約方正式簽署及發(fā)出，并且根據(jù)中國(guó)法律屬合法、 有效、可作為證據(jù)，及對(duì)各中國(guó)訂約方有約束力，可根據(jù)有關(guān)架構(gòu)合約的條款 及條件及中國(guó)法律對(duì)各訂約方執(zhí)行； . 各中國(guó)訂約方簽署、發(fā)出及履行架構(gòu)合約并不違反中國(guó)任何法律、法規(guī)、規(guī)則 或政府政策，亦不屬失責(zé)； . 各架構(gòu)合約之條款（無(wú)論單獨(dú)或共同）及本節(jié)所述本集團(tuán)的法律架構(gòu)概不違反中 國(guó)任何法律、法規(guī)、規(guī)則或政府政策；而且 . 有關(guān)架構(gòu)合約的簽署、發(fā)出、效力及可執(zhí)行性所需的一切中國(guó)國(guó)家、省級(jí)或地 區(qū)政府機(jī)關(guān)或其任何分支或部門(mén)的申報(bào)、批準(zhǔn)、許可、授權(quán)、證書(shū)及執(zhí)照均已 作出或發(fā)給，并且仍然有效。 本集團(tuán)訂立架構(gòu)合約以建立本集團(tuán)的架構(gòu)。有關(guān)架構(gòu)合約的條款概要如下。有關(guān)架 構(gòu)合約的詳情，請(qǐng)參閱本售股章程附錄六「架構(gòu)合約」一節(jié)。 (a) 獨(dú)家優(yōu)先購(gòu)買權(quán)合約（「獨(dú)家購(gòu)買權(quán)合約」） 各外商獨(dú)資企業(yè)與騰訊計(jì)算器或世紀(jì)凱旋及主要?jiǎng)?chuàng)辦人訂立獨(dú)家購(gòu)買權(quán)合約。根據(jù) 獨(dú)家購(gòu)買權(quán)合約，騰訊計(jì)算器及世紀(jì)凱旋給予外商獨(dú)資企業(yè)（或其指定的個(gè)人或?qū)嶓w） 以 人民幣1.00元代價(jià)收購(gòu)騰訊計(jì)算器及世紀(jì)凱旋資產(chǎn)的權(quán)利，而主要?jiǎng)?chuàng)辦人則給予該外商 獨(dú) 資企業(yè)（或其指定的人士）可以（如屬騰訊計(jì)算器）總代價(jià)人民幣1.00元收購(gòu)騰訊計(jì)算 器股 權(quán)的權(quán)利或以（如屬世紀(jì)凱旋）注冊(cè)資本（人民幣1,100萬(wàn)元）原注資額收購(gòu)世紀(jì)凱旋股 權(quán)的 權(quán)利。各項(xiàng)權(quán)利均可隨時(shí)行使，但須遵守中國(guó)法律。獨(dú)家購(gòu)買權(quán)合約亦載有騰訊計(jì)算器 、 世紀(jì)凱旋和主要?jiǎng)?chuàng)辦人（視乎情況而定）有關(guān)騰訊計(jì)算器及世紀(jì)凱旋管治及業(yè)務(wù)營(yíng)運(yùn)的 承 73 本集團(tuán)歷史及架構(gòu) 諾，包括騰訊計(jì)算器及世紀(jì)凱旋承諾按合作委員會(huì)指示轉(zhuǎn)讓剩余現(xiàn)金及不會(huì)將盈利分配 予主要?jiǎng)?chuàng)辦人。 (b) 主要?jiǎng)?chuàng)辦人作出的質(zhì)押合約（「質(zhì)押合約」） 主要?jiǎng)?chuàng)辦人訂立兩份質(zhì)押合約。據(jù)此，主要?jiǎng)?chuàng)辦人向有關(guān)外商獨(dú)資企業(yè)授出有關(guān)彼 等各自所擁有的有關(guān)騰訊計(jì)算器及世紀(jì)凱旋注冊(cè)資本的持續(xù)優(yōu)先擔(dān)保權(quán)益（「質(zhì)押證券 」）。 有關(guān)外商獨(dú)資企業(yè)可于指定情況下行使權(quán)利，按協(xié)議價(jià)格購(gòu)買質(zhì)押證券，或透過(guò)其他方 式出售質(zhì)押證券。該等情況包括主要?jiǎng)?chuàng)辦人違反根據(jù)質(zhì)押合約或獨(dú)家購(gòu)買權(quán)合約的任何 重大義務(wù)；及出現(xiàn)任何其它情況，使騰訊計(jì)算器質(zhì)押證券可根據(jù)中國(guó)有關(guān)法例出售。 (c) 合作框架合約（「合作合約」） 各外商獨(dú)資企業(yè)分別與騰訊計(jì)算器或世紀(jì)凱旋（視乎情況而定）訂立合作合約。據(jù)此， 有關(guān)外商獨(dú)資企業(yè)同意向騰訊計(jì)算器或世紀(jì)凱旋（視乎情況而定）提供特定技術(shù)及信息 服 務(wù)，并容許騰訊計(jì)算器或世紀(jì)凱旋（視乎情況而定）使用有關(guān)外商獨(dú)資企業(yè)的特定資產(chǎn) ， 而騰訊計(jì)算器或世紀(jì)凱旋（視乎情況而定）則同意向有關(guān)外商獨(dú)資企業(yè)轉(zhuǎn)讓所有剩余現(xiàn) 金 作為代價(jià)。此外，合作合約雙方亦同意成立合作委員會(huì)，其職能包括厘定及調(diào)整騰訊計(jì) 算機(jī)或世紀(jì)凱旋（視乎情況而定）根據(jù)不同合約向有關(guān)外商獨(dú)資企業(yè)及其聯(lián)屬公司支付 的 費(fèi)用，以確保轉(zhuǎn)移騰訊計(jì)算器或世紀(jì)凱旋的全部剩余現(xiàn)金。 各合作委員會(huì)有四名成員，其中兩名由有關(guān)外商獨(dú)資企業(yè)委任，另外兩名由合作合 約的另一訂約方（即騰訊計(jì)算器或世紀(jì)凱...
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