北京有限責(zé)任公司章程
3-001北京有限責(zé)任公司章程 北京 有限責(zé)任公司章程 為適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的要求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡 稱《公司法》）及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由 人共同出資，設(shè)立北京 有限責(zé)任公司，特制定本章程。 第一章 公司名稱和住所 第一條 公司名稱：北京 有限責(zé)任公司 第二條 住 所：北京市 第二章 公司經(jīng)營范圍 第三條 公司經(jīng)營范圍： 第三章 公司注冊資本 第四條 公司注冊資本： 萬元 公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過并 作出決議，公司減少注冊資本；還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日 內(nèi)在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。 第四章 股東的姓名、出資方式、出資額 第五條 股東的姓名或者名稱、出資方式及出資額如下： 股東姓名 出資方式 出資額董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定其他董事主持。 第十七條 股東會會議應(yīng)對所議事項作出決議，決議應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過 ，但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改 公司章程所作出的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會應(yīng)當(dāng)對 所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 第十八條 公司設(shè)董事會，成員為人，其中董事長久，董事人。董事長任期三年，任期屆滿，可連 選連任。股東會不得無故解除其職務(wù)。董事長由董事會選舉和罷免。 董事會行使下列職權(quán)： （一）負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作； （二）執(zhí)行股東會決議； （三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案； （七）擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方 案； （八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； （九）聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任 或者解聘公司副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其報酬事項； （十）制定公司的基本管理制度。 第十九條 董事會由董事長召集并主持，董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事長指定其他董 事召集和主持，三分之一以上董事可以提議召開董事會會議，并應(yīng)干會議召開 10日前通知全體董事。 第七章 公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法。 職權(quán)、議事規(guī)則 第十二條 股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，行使下列職權(quán)： （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃； （二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項； （三）審議批準(zhǔn)董事會的報告； （四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告； （五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損的方 案； （七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （八）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議； （九）對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算 等事項作出決議； （十）修改公司章程。 第十三條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。 第十四條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。 第十五條 股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)當(dāng)于會議召開15日以前通知全體股東。定期 會議應(yīng)每年召開一次，臨時會議由代表三分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一的董事， 或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托 書中載明的權(quán)利。 第十六條 股東會會議由董事會召集，董事長主持。 第六條 公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。 第五章 股東的權(quán)利和義務(wù) 第七條 股東享有如下權(quán)利： （一）參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享 有表決權(quán)； （二）了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況； （三）選舉和被選舉為董事會或監(jiān)事； （四）依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn) 讓； （五）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資； （六）優(yōu)先購買公司新增的注冊資本； （七）公司終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)。 第八條 股東承擔(dān)以下義務(wù)： （一）遵守公司章程； （二）按期繳納所認(rèn)繳的出資； （三）依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù)； （四）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資。 第六章 股東轉(zhuǎn)讓出資的條件 第九條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓部分出資。 10. 股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全 體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該 轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。 11. 股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資 額記載于股東名冊。 12. 董事會對所議事項作出的決定應(yīng)由三分之二以上的董事表決通過方為有效，并 應(yīng)作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 第二十一條 公司設(shè)經(jīng)理名，由董事會聘任或者解聘，經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）主持公司的經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議； （二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章； （六）提請聘任或者解聘公司經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人； （七）聘任或者解聘應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。 經(jīng)理可以由董事會成員兼任，可以列席董事會會議。 第二十二條 公司設(shè)監(jiān)事人，由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任 。 第二十三條 監(jiān)事行使下列職權(quán)： （一）檢查公司財務(wù)； （二）對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督； （三）當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正； （四）提議召開臨時股東會。 監(jiān)事列席董事會會議。 第八章 公司的法定代表人 第二十四條 董事長為公司的法定代表人，任期為年，由董事會選舉和罷免，任期屆滿，可連選連任 。 第二十五條 董事長行使下列職權(quán)： （一）召集和主持股東會議和董事會議； （二）檢查股東會議和董事會議的落實情況，并向董事會報告； （三）代表公司簽署有關(guān)文件； （四）在發(fā)生戰(zhàn)爭，特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán) ，但這類裁決權(quán)和處置須符合公司利益，并在事后向董事會和股東會報告； （五）提名公司經(jīng)理人選，交董事會任免。 第九章 財務(wù)、會計、利潤分配 及勞動用工制度 第二十六條 公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制 度，并應(yīng)在每一會計年度終了時作財務(wù)會計報告，并應(yīng)于第二年1月30日前送交各股東。 第二十七條 公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)，國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。當(dāng)年 稅后利潤分配時，提取利潤的10％列入公司法定公益金。當(dāng)公司的法定公積金不足以彌 補上一年度公司虧損時，應(yīng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。彌補虧損和提取公積金、法定公益 金后所余利潤，按股東的出資比例分配。 第二十八條 勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本企業(yè)實行全員勞 動合同制，試工期三個月。期滿經(jīng)考核合格后轉(zhuǎn)為正式合同制職工。工資制度采取計時 工資制，多勞多得。 第十章公司的解散事由與清算辦法 第二十九條 公司的營業(yè)期限年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計算。 第三十條 公司有下列情形之一的，可以解散： （一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時； （二）股東會決議解散； （三）因公司合并或者分立需要解散的； （四）公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的。 第三十一條 公司解散時，應(yīng)依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后，清算組 應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)，并報送公司登記機(jī)關(guān)，申請注銷 公司登記，公告公司終止。 第十一章 股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項 第三十二條 公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法 律、法規(guī)相抵觸，修改公司章程應(yīng)由股東代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過，修 改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案，涉及變更登記事項的，同時應(yīng)向公司登記機(jī) 關(guān)做變更登記。 第三十三條 公司章程的解釋權(quán)屬于董事會。 第三十四條 公司登記事項以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。 第三十五條 本章程經(jīng)各方出資人共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。 第三十六條 本章程一式六份，并報公司登記機(jī)關(guān)備案一份。 全體股東親筆簽字、蓋章： 年 月 日
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