董事會(huì)議事規(guī)則
董事會(huì)議事規(guī)則 根據(jù)上海有色金屬（集團(tuán)）有限公司章程所確定的原則及內(nèi)容，特制定董事會(huì)議事規(guī)則 。第一條 董事會(huì)議事范圍 (一) 決定公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃及年度計(jì)劃；(二) 決定投資和引資方案；(三) 審定公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案和決算方案；(四) 制定公司增加或減少注冊(cè)資本方案；(五) 審定公司基本管理制度和內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案；(六) 制訂公司章程及修改方案；(七) 聘任或解聘公司總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)及董事會(huì)秘書，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公 司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級(jí)管理人員，并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；(八) 決定公司重大融資、擔(dān)保和重要資產(chǎn)的抵押、質(zhì)押、出租、發(fā)包和轉(zhuǎn)讓方案；(九) 對(duì)全資子公司核實(shí)資本金及國(guó)有資產(chǎn)保值增值目標(biāo)；(十) 決定或批準(zhǔn)全資子公司的設(shè)立、合并、分立、解散、破產(chǎn)等有關(guān)產(chǎn)權(quán)變動(dòng)方案；(十一) 審議批準(zhǔn)全資子公司利潤(rùn)、分配或虧損彌補(bǔ)方案；(十二) 決定全資子公司產(chǎn)權(quán)代表和監(jiān)事及對(duì)其的獎(jiǎng)懲；(十三) 決定控股子公司、參股公司的產(chǎn)權(quán)代表，審議控股子公司、參股公司的有關(guān)重大事項(xiàng)； (十四) 董事會(huì)認(rèn)為需要審議決定的其他重大事項(xiàng)。第二條 董事會(huì)會(huì)議的種類 董事會(huì)會(huì)議分為董事會(huì)例會(huì)和董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。第三條 董事會(huì)例會(huì)的召開 董事會(huì)例會(huì)每季度第二周召開一次，會(huì)議召開十個(gè)工作日前以書面通知各董事，并詳細(xì) 列明所議事項(xiàng)與內(nèi)容。第四條 董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的召開 董理會(huì)臨時(shí)會(huì)議可在下列情況下召開：㈠ 董事長(zhǎng)認(rèn)為必要時(shí)；㈡ 三分之一以上董事聯(lián)名提議時(shí)；㈢ 總經(jīng)理提議時(shí)；㈣ 監(jiān)事會(huì)提議時(shí)。董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議議題臨時(shí)確定，應(yīng)于會(huì)議召開三個(gè)工作日前通知各董事 。如遇特殊情況，可縮短通知時(shí)間。第五條 董事會(huì)會(huì)議的召集人和主持人 董事長(zhǎng)為董事會(huì)會(huì)議召集人和主持人。董事長(zhǎng)因故不能到會(huì)時(shí)，由副董事長(zhǎng)代理；若副 董事長(zhǎng)因故也不能到會(huì)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定其他董事代表。第六條 會(huì)議出席 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有二分之一以上的董事出席方可舉行，每一董事享有一票表決權(quán)。第七 條 會(huì)議列席 監(jiān)事可列席董事會(huì)會(huì)議。董事會(huì)認(rèn)為有必要時(shí)，可邀請(qǐng)其他人員列席會(huì)議。第八條 會(huì)議準(zhǔn)備 ㈠ 提交董事會(huì)討論的議案，須事先經(jīng)過充分論證，提出明確意見和完整方案。提案內(nèi)容應(yīng) 與法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定不相抵觸，且屬于董事會(huì)議事范圍；㈡ 董事會(huì)會(huì)議召開前，提案者應(yīng)將提議和方案以書面形式送達(dá)董事會(huì)秘書；㈢ 董事長(zhǎng)審議董事會(huì)會(huì)議議程后，董事會(huì)秘書按本規(guī)則第三條、第四條規(guī)定將會(huì)議通知及 提案材料送達(dá)全體董事。第九條 議決方法 ㈠ 決議事項(xiàng)實(shí)行董事一人一票的記名表決制度。㈡ 決議事項(xiàng)由具體表決權(quán)的半數(shù)以上董事表決同意方為通過。本規(guī)則第一條、第二、四、 六、七、八、十款所列事項(xiàng)的表決，必須由全體董事的三分之二表決同意方為通過。㈢ 在決議事項(xiàng)出現(xiàn)不同意見而票數(shù)相等時(shí)，董事長(zhǎng)有一票額外表決權(quán)。第十條 代表委托 董事因故不能出席會(huì)議，可以書面委托其他董事代為出席，委托書應(yīng)載明授權(quán)范圍。第 十一條 事后承認(rèn) 如遇無法經(jīng)過董事會(huì)討論決定的重大緊急事項(xiàng)，經(jīng)董事長(zhǎng)與總經(jīng)理協(xié)商，可對(duì)公司事務(wù) 行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在下次董事會(huì)會(huì)議時(shí)予以追認(rèn)。第十二 條 會(huì)議記錄和紀(jì)要 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)作成會(huì)議記錄，由出席會(huì)議的董事（包括董事正式委托的代表）簽名后歸 檔。董事有要求在記錄上作出某些記載的權(quán)力。董事應(yīng)依照董事會(huì)會(huì)議記錄承擔(dān)決議責(zé) 任。董事會(huì)作出的決議，由董事會(huì)秘書負(fù)責(zé)整理成會(huì)議紀(jì)要，經(jīng)出席會(huì)議的董事簽名認(rèn) 可，根據(jù)情況印發(fā)至各董事或有關(guān)部門。第十三條 缺席者通知 會(huì)議主持人應(yīng)將董事會(huì)的議事經(jīng)過要點(diǎn)和決議情況通知未出席會(huì)議的董事?！?【關(guān)閉】 戰(zhàn)略規(guī)劃管理委員會(huì)工作條例 第一章 總 則 第一條 為了進(jìn)一步加強(qiáng)（集團(tuán)）公司長(zhǎng)遠(yuǎn)規(guī)劃和宏觀管理工作，建立和健全（集團(tuán)）公司戰(zhàn)略 規(guī)劃體系，確保（集團(tuán)）公司可持續(xù)發(fā)展，董事會(huì)下設(shè)戰(zhàn)略規(guī)劃委員會(huì)。第二條 戰(zhàn)略規(guī)劃委員會(huì)是公司董事會(huì)的議事機(jī)構(gòu)，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，為董事會(huì)提供戰(zhàn)略規(guī)劃研究 提案和研究報(bào)告。第三條 為規(guī)范戰(zhàn)略規(guī)劃管理委員會(huì)的運(yùn)行，根據(jù)國(guó)家及上海市有關(guān)法律、法規(guī)、條例，特制訂 本工作條例。 第二章 組織結(jié)構(gòu) 第四條 戰(zhàn)略規(guī)劃管理委員會(huì)設(shè)主任、副主任各1名，委員會(huì)成員為（集團(tuán)）公司有關(guān)職能部門負(fù) 責(zé)人及有關(guān)人員。并邀請(qǐng)熟悉本行業(yè)的部分專家成立專家組。第五條 戰(zhàn)略規(guī)劃管理委員會(huì)日常工作機(jī)構(gòu)設(shè)在規(guī)劃發(fā)展部，委員會(huì)設(shè)秘書1名。 第三章 工作職能和內(nèi)容 第六條 戰(zhàn)略規(guī)劃管理委員會(huì)職能是進(jìn)行（集團(tuán)）公司戰(zhàn)略（長(zhǎng)遠(yuǎn)規(guī)劃）研究。第七條 戰(zhàn)略規(guī)劃管理的內(nèi)容㈠ 戰(zhàn)略規(guī)劃研究：1、產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略研究2、資產(chǎn)戰(zhàn)略研究3、人才戰(zhàn)略研究4、機(jī)制戰(zhàn)略研 究㈡ 戰(zhàn)略規(guī)劃制定：1、五年規(guī)劃2、三年滾動(dòng)計(jì)劃㈢ 戰(zhàn)略規(guī)劃實(shí)施（實(shí)施計(jì)劃，重點(diǎn)工作任務(wù)書構(gòu)成）第八條 戰(zhàn)略規(guī)劃管理委員會(huì)主任的主要職責(zé)是：㈠ 主持戰(zhàn)略規(guī)劃管理委員會(huì)日常工作；㈡ 召集、主持戰(zhàn)略規(guī)劃管理委員會(huì)會(huì)議并組織實(shí)施戰(zhàn)略規(guī)劃研究；㈢ 代表戰(zhàn)略規(guī)劃管理委員會(huì)向董事會(huì)報(bào)告工作。第九條 戰(zhàn)略規(guī)劃管理委員會(huì)秘書的主要職責(zé)是：㈠ 做好戰(zhàn)略規(guī)劃管理委員會(huì)主任交辦的日常事務(wù)工作；㈡ 做好戰(zhàn)略規(guī)劃管理委員會(huì)的各項(xiàng)會(huì)務(wù)和文秘工作；㈢ 做好收集、整理、分析各類信息、資料，提供給戰(zhàn)略規(guī)劃管理委員會(huì)使用。㈣ 負(fù)責(zé)與戰(zhàn)略規(guī)劃管理委員會(huì)運(yùn)行有關(guān)部門的工作聯(lián)系。 第四章 工作規(guī)則 　 第十條 戰(zhàn)略規(guī)劃研究的程序：㈠ 提出戰(zhàn)略研究提案㈡ 下達(dá)戰(zhàn)略研究課題㈢ 組織課題組，明確進(jìn)度和要求，實(shí)施戰(zhàn)略研究㈣ 向董事會(huì)上報(bào)研究報(bào)告第十一條 戰(zhàn)略規(guī)劃管理委員會(huì)根據(jù)研究課題需要，設(shè)立課題組，邀請(qǐng)專家組有關(guān)人員參加。第十 二條 本條例解釋權(quán)歸戰(zhàn)略規(guī)劃管理委員會(huì)。第十三條 本條例自董事會(huì)批準(zhǔn)發(fā)文之日起試行。 　 【關(guān)閉】 投資審核委員會(huì)工作條例 第一章 總 則 第一條 為了提高國(guó)有資產(chǎn)的運(yùn)行質(zhì)量，建立科學(xué)的投資決策程序，減少和避免投資失誤，確保 國(guó)有資產(chǎn)保值增值，董事會(huì)下設(shè)投資審核委員會(huì)（簡(jiǎn)稱投資委）。第二條 投資委是（集團(tuán)）公司董事會(huì)的工作機(jī)構(gòu)，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。投資委按程序向董事會(huì)報(bào)告 工作結(jié)果，供董事會(huì)決策。 第二章 組織結(jié)構(gòu) 第三條 投資委設(shè)主任、副主任各1名，委員會(huì)成員為（集團(tuán)）公司有關(guān)職能部門負(fù)責(zé)人及有關(guān)人 員。第四條 投資委日常工作機(jī)構(gòu)設(shè)在規(guī)劃發(fā)展部。委員會(huì)設(shè)秘書1名?！〉谌?工作職責(zé) 第五條 投資委主要履行下列職責(zé)：㈠ 審核投資額在500萬元（含500萬元）以上的對(duì)內(nèi)投資項(xiàng)目，以及投資不足500萬元，但發(fā) 展前景好，市場(chǎng)潛力大的投資項(xiàng)目；㈡ 審核對(duì)外投資項(xiàng)目；㈢ 審核工業(yè)產(chǎn)權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓，包括專利和非專利技術(shù)，商標(biāo)、品牌等。第六條 投資委主任的主要職責(zé)：㈠ 主持投資委日常工作；㈡ 召集、主持投資項(xiàng)目審核會(huì)議；㈢ 召集、主持重大投資項(xiàng)目專家討論會(huì)；㈣ 代表投資委向董事會(huì)報(bào)告工作。第七條 投資委秘書的主要工作：㈠ 做好投資委主任交辦的工作；㈡ 做好投資委的各項(xiàng)會(huì)務(wù)和文秘工作；㈢ 負(fù)責(zé)與投資委運(yùn)行有關(guān)的部門的聯(lián)系。 第四章 工作規(guī)則 第八條 投資委采取專題會(huì)議的形式開展工作。本條例第五條所列投資項(xiàng)目在立項(xiàng)階段，經(jīng)（集 團(tuán)）公司職能部門初審后，報(bào)投資委。投資委即召開會(huì)議就項(xiàng)目建設(shè)的必要性、建設(shè)方 案、投資規(guī)模、資金來源及經(jīng)濟(jì)效益等重大問題進(jìn)行討論，形成意見后，書面報(bào)董事會(huì) ，由董事會(huì)對(duì)立項(xiàng)與否進(jìn)行決策。董事會(huì)同意立項(xiàng)后，由職能部門下達(dá)承辦。第九條 投資委的專題會(huì)議采取不定期的方式召開。 第五章 其 他 第十條 投資額在50~500萬元之間的對(duì)內(nèi)投資項(xiàng)目，仍按（集團(tuán)）公司現(xiàn)行行政審批程序辦理。 投資額在50萬元以下的對(duì)內(nèi)投資項(xiàng)目由所屬單位自行決定。第十一條 本條例解釋權(quán)歸投資委。第十二條 本條例自董事會(huì)批準(zhǔn)發(fā)文之日起試行。 　 【關(guān)閉】 預(yù)算管理委員會(huì)工作條例 第一章 總 則 第一條 預(yù)算管理是保證企業(yè)有效經(jīng)營(yíng)的必要條件，是實(shí)現(xiàn)企業(yè)戰(zhàn)略決策的保證，為積極推行預(yù) 算管理，從制度上規(guī)范企業(yè)管理，加強(qiáng)財(cái)務(wù)監(jiān)督，使公司一切活動(dòng)納入預(yù)算控制范圍， 并確保生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)工作有序進(jìn)行，體現(xiàn)現(xiàn)代企業(yè)制度要求，董事會(huì)下設(shè)預(yù)算管理委員會(huì)。 第二條 （集團(tuán)）公司預(yù)算管理委員會(huì)是公司預(yù)算管理工作機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)預(yù)算制度變更、檢查、考 核、獎(jiǎng)懲等管理工作。預(yù)算管理委員會(huì)向董事會(huì)負(fù)責(zé)，依法行使預(yù)算管理職能。第三條 為規(guī)范預(yù)算管理，根據(jù)“上海有色金屬（集團(tuán)）有限公司關(guān)于加強(qiáng)預(yù)算管理的若干規(guī)定 ”制定本條例。 第二章 組織機(jī)構(gòu) 第四條 預(yù)算管理委員會(huì)設(shè)主任、副主任各一名，委員會(huì)成員為（集團(tuán)）公司有關(guān)職能部門負(fù)責(zé) 人及有關(guān)人員，委員會(huì)設(shè)秘書一名。第五條 預(yù)算管理委員會(huì)下設(shè)公司預(yù)算辦公室，公司資產(chǎn)財(cái)務(wù)部承擔(dān)預(yù)算辦公室職責(zé)，負(fù)責(zé)收集 、編制、控制及預(yù)算執(zhí)行情況分析等日常工作，并對(duì)重大事項(xiàng)提請(qǐng)預(yù)算委員會(huì)討論決定 。 第三章 工作職能 第六條 預(yù)算管理委員會(huì)工作職能。㈠ 編制預(yù)算方案。力求全面準(zhǔn)確地把預(yù)算責(zé)任落實(shí)到各預(yù)算單位，以保證預(yù)算目標(biāo)實(shí)現(xiàn)。 ㈡ 分析考評(píng)預(yù)算執(zhí)行情況㈢ 編制決算方案。通過審計(jì)確認(rèn)，對(duì)預(yù)算單位及責(zé)任人進(jìn)行獎(jiǎng)懲。第七條 預(yù)算編制內(nèi)容㈠ 現(xiàn)金預(yù)算（應(yīng)收帳款回籠、產(chǎn)品銷售、稅費(fèi)計(jì)劃、投資項(xiàng)目計(jì)劃、資金融通計(jì)劃）。㈡ 損益預(yù)算（銷售收入預(yù)算、成本費(fèi)用支出預(yù)算、利潤(rùn)構(gòu)成預(yù)算）。㈢ 權(quán)益預(yù)算（權(quán)益變動(dòng)、資金及債務(wù)重組、資本結(jié)構(gòu)變化）。第八條 相關(guān)部門預(yù)算中的職能㈠ 經(jīng)濟(jì)運(yùn)行部1、審核子公司產(chǎn)品生產(chǎn)與銷售結(jié)構(gòu)，銷售收入及銷售費(fèi)用預(yù)算。2、審核子 公司原輔材料采購(gòu)、應(yīng)收應(yīng)付帳款、存貨預(yù)算。㈡ 規(guī)劃發(fā)展部1、編制母公司直接投資預(yù)算。2、審核子公司工程項(xiàng)目及科研產(chǎn)品開發(fā)投資 預(yù)算。㈢ 干部人事部1、編制母公司工資、福利預(yù)算。2、審核子公司工資及勞動(dòng)力成本預(yù)算。㈣ 資產(chǎn)財(cái)務(wù)部1、編制母公司行政事業(yè)費(fèi)收支預(yù)算。2、審核子公司權(quán)益變動(dòng)預(yù)算及財(cái)務(wù)預(yù) 算。3、審核子公司全面預(yù)算報(bào)告。4、審核子公司決算報(bào)告。5、將匯總后的預(yù)、決算報(bào) 告報(bào)董事會(huì)的同時(shí)提交公司監(jiān)事會(huì)和紀(jì)檢審計(jì)監(jiān)察室。㈤ 紀(jì)檢審計(jì)監(jiān)察室審核子公司預(yù)算完成指標(biāo)真實(shí)情況。 第四章 保證體系 第九條 （集團(tuán)）公司以總經(jīng)理為第一責(zé)任人，子公司以企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)為第一責(zé)任人，通過責(zé)任人負(fù) 責(zé)制，確保預(yù)算完成。第十條 各條線職能部門通過各種形式，強(qiáng)化對(duì)預(yù)算的日常管理。㈠ 經(jīng)濟(jì)運(yùn)行部門每月進(jìn)行生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)例會(huì)，及時(shí)分析生產(chǎn)與銷售預(yù)算執(zhí)行情況。㈡ 規(guī)劃委與投資委定期召開投資例會(huì)，決定投資項(xiàng)目的概算進(jìn)度、用款計(jì)劃。㈢ 財(cái)務(wù)部門每季召開預(yù)算執(zhí)行情況匯報(bào)講評(píng)會(huì)，提供各預(yù)算責(zé)任單位預(yù)算指標(biāo)完成程度。 ㈣ 審計(jì)監(jiān)督部門強(qiáng)化對(duì)子公司日常資金運(yùn)行的專項(xiàng)檢查，維護(hù)資金安全。 第五章 工作程序 第十一條 預(yù)算編制期限：一般是9月開始確定單位，10~12月編制預(yù)算，1月董事會(huì)原則通過預(yù)案， 下達(dá)預(yù)案。2~3月編制上年決算。4月董事會(huì)審定上年決算和本年預(yù)算。第十二條 預(yù)算編制內(nèi)部程度㈠ 預(yù)算委布置預(yù)（決）算工作。㈡ 子公司董事會(huì)（總經(jīng)理）組織編制。㈢ 子公司規(guī)定期限上報(bào)預(yù)（決）算。㈣ 預(yù)算委組織預(yù)算辦會(huì)同公司條線職能部門對(duì)子...
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