一、董事會工作程序
太合控股有限責任公司 董事會工作程序 第一章 總則 1. 為充分發(fā)揮董事會的職能和作用，提高董事會的工作效率與決策的科學性，依據《太 合控股有限責任公司經營管理通則》及《太合控股有限責任公司董事會議事規(guī)則》， 制訂本程序。 2. 控股公司及被控股公司董事會依據公司法及本公司章程行使其權力。常務董事會經該 公司董事會授權，行使《太合控股有限責任公司經營管理通則》第十條規(guī)定的權力。 常務董事會在其授權范圍內所做出的決議等同于董事會決議，經常務董事簽字后生 效。 3. 董事會設董事會秘書為日常工作人員，協(xié)助董事長辦理董事會的具體事務，根據公司 情況，董事會秘書可為專職人員，也可為兼職。 4. 由于產權關系，控股公司與被控股公司的董事會秘書在具體工作中形成緊密的協(xié)作與 配合關系，由此成立董事會秘書處，各公司董事會秘書均為該秘書處的成員，控股 公司董事會秘書負責組織、協(xié)調工作，并依據本程序檢查、監(jiān)督被控股公司董事會 秘書的工作。 5. 董事會工作大致可分為會議工作和日常管理工作。 6. 本程序適用于控股公司及被控股公司董事會工作的管理。 第二章 會議工作 第七條 會議通知 會議通知的內容包括：時間、地點、參會人員、議程及其它需要說明的事項。 一、會議時間的確定 1. 董事會議由董事長依據公司章程定期組織召開； 2. 經三分之一的董事或股東提議，由董事長決定召開臨時會議； 3. 在董事會議結束時，確定下次會議的時間范圍； 4. 常務董事會議不受時間和次數的限制，根據實際需要由董事長召集主持。 二、會議地點和參會人員的確定 1、會議地點由董事長根據情況確定； 2、參會人員為全體董事，董事長決定列席會議的人員，監(jiān)事會成員有權列席會議； 3、董事會秘書列席該公司董事會議，負責會議記錄及會務工作?？毓晒径聲?書有權列席所有被控股公司董事會議。 三、會議議程的編制 1. 董事會秘書征求各董事的意見，收集欲提交董事會審議的事項； 2. 上次董事會議未討論或未形成決議的議案； 3. 董事會秘書對擬審議的議題進行整理，編制議程草案報董事長審批，經董事長批準 后確定為本次董事會議程。 四、會議通知 董事會秘書起草會議通知，經董事長審核后，于會議召開十日前以書面形式發(fā)至各參會 人員，特殊情況需召開緊急臨時會議者除外。 第八條 會議文件 1、董事會秘書負責向董事征詢對會議議題的意見，按照會議議程起草議案，經董事 長審核后，于會議通知發(fā)出后五日內發(fā)至各董事； 2. 董事會秘書負責準備會議所需的相關資料，若需各部門配合的，董事會秘書負責協(xié) 調、督促，經董事長審核后，保證于會議通知發(fā)出后五日內發(fā)至各董事。 第九條 會議前磋商 1. 根據情況可以適當形式組織董事召開預備會議，對會議議案進行審議和磋商，也可 以書面通訊的方式統(tǒng)一意見； 2. 由董事會秘書根據磋商的情況，對會議文件進行修訂； 3. 經董事長審核后，確定為董事會議文件。 第十條 會議準備 1、提交會議審議的董事會議文件由董事會秘書提前三日發(fā)至各董事； 2、董事會秘書負責全部會務工作。 第十一條 會議及決議 一、議事規(guī)則 會議應嚴格按照《太合控股有限責任公司董事會議事規(guī)則》第四章的規(guī)定進行。 二、決議的方式 1、會議決議：召開會議對列入議程的所有事項逐項當場作出決議； 2、書面通訊方式作出決議：一般適用于問題比較簡單、意見容易統(tǒng)一或時間要求等不 到下次會議，或是上次會議已原則決定只是履行手續(xù)。 以上二種形式決議的議事規(guī)則是相同的，且均應由出席會議或全體董事簽名后生效。 三、會議程序 會議應按照會議議程逐項進行審議，審議程序為： 1. 董事長或授權人宣讀議案； 2. 各董事須對議案發(fā)表明確的意見，不得棄權； 3. 以舉手表決的方式確定審議結果，董事會秘書統(tǒng)計表決情況，將同意票數及反對票數 報董事長； 4. 根據《太合控股有限責任公司董事會議事規(guī)則》確定審議結果，由董事長當場宣布審議 結果（一致通過或通過或未通過）。 第十二條 會議記錄、會議紀要與會議決議 一、會議記錄 1. 董事會秘書負責按照會議議程記錄各董事的發(fā)言要點，應客觀、準確。特別注意相 反意見的發(fā)言； 2. 董事有修改其本人發(fā)言記錄的權力； 3. 董事會秘書應在會議結束后24小時內整理完會議記錄，并負責在會議結束后48小時 內完成董事簽字工作，并按照有關規(guī)定存檔。若董事出差，可授權他人，也可電 話聯(lián)系確認會議記錄的內容并同意回來后補簽。 二、會議紀要及決議 1. 董事會秘書應在會議結束24小時內完成起草董事會決議或會議紀要的工作； 2. 董事會秘書負責在會議結束后48小時內完成會議紀要及決議由出席會議的董事簽字 或經董事長審核批準蓋董事會章的工作，并按照有關規(guī)定存檔。若董事或董事長 出差，應按照本條第一款第三項規(guī)定執(zhí)行。 第十三條 會議文件的保密 會議文件在會議結束后，由董事會秘書統(tǒng)一收回，除一份存檔外，其余一律銷毀。 第三章 日常管理工作 第十四條 董事會決議的貫徹 董事長負有貫徹董事會決議的責任，可按以下方式進行： 1. 在決議生效后24小時內召開高級管理人員會議，傳達董事會決議的精神，董事會秘書 負責會議記錄及會務工作； 2. 董事會秘書起草有關貫徹董事會決議的文件，經董事長審核批準并在決議生效后48 小時內發(fā)至有關單位或人員； 3. 董事長督促總經理組織落實董事會決議，并在決議生效后十個工作日內形成實施方案 。情況特殊或較復雜，由董事長決定時間可適當延長。 第十五條 檢查董事會決議的執(zhí)行情況 在董事會會議結束至下次會議召開期間，董事長負有檢查董事會決議執(zhí)行情況的責 任，并在下次會議上討論決議執(zhí)行情況的報告。檢查方式為： 1. 董事會秘書隨時與各部門溝通，按照決議逐項進行調查，將決議執(zhí)行情況及時反饋至 董事會。 2. 常務董事會根據情況召開會議分析決議執(zhí)行過程中存在的問題，會議對決議執(zhí)行情況 要有明確結論，并確定進一步落實決議的實施辦法，董事會秘書負責會議記錄及會 務工作。 3. 在下一次董事會召開時，由董事長介紹決議執(zhí)行的情況。 第十六條 書面通訊的形式作出決議 對于比較簡單且各位董事經過醞釀即可取得一致意見的事項，可利用書面通訊的形式 統(tǒng)一意見后，由全體董事簽署作出決議。 第十七條 董事會文件檔案管理 一 文件歸檔 董事會秘書根據文件類別建檔，采取隨時歸檔、方便查閱并具有保護措施的方式妥善 保管。 二、檔案管理 1. 董事會秘書對董事會文件的保管負責，不得丟失、損壞； 2. 董事會秘書對董事會文件的保密負責，除本公司董事有查閱檔案的權力外，其他任何 人均需經本公司董事長批準，方可查閱或復制文件； 3. 控股公司董事會有對被控股公司董事會文件備案的權力，被控股公司董事會秘書在會 議結束后48小時內應將記錄、決議等相關文件報控股公司，控股公司董事會秘書對 此文件負有檔案管理的責任。 第十八條 報審文件的流轉 一 收文 1. 董事會秘書應對報審文件進行登記，將時間、文件主題或摘要、申報單位或人、報 審要求及其它需要說明的事項明確記載； 2. 董事會秘書根據收文登記制作董事會文件簽閱單。 二、簽閱與簽批 1. 董事會秘書負責將已作收文登記的報審文件呈送各董事審閱； 2. 董事須在董事會文件簽閱單上簽署意見； 3. 如果需要形成決議的，由董事長決定采取會議決議還是書面通訊方式形成決議。 三、文件轉遞 1. 審批后的文件經董事長同意，由董事會秘書在報審后的三個工作日內轉送原申報單 位或人； 2. 申報單位或人在收到文件后應作簽收； 3. 董事會秘書應將報審材料、收文登記、審批意見及簽收記錄均作為備查資料歸檔； 4. 若申報單位或人認為還需報審，應按照本條上述程序進行。 第四章 附則 第十九條 本程序經控股公司董事會審議批準后生效。 第二十條 本程序視公司業(yè)務發(fā)展情況，隨時進行修訂，所修訂內容經控股公司董事會審 議批準后生效。 第二十一條 本程序與公司內部文件相關內容不一致者，以本程序為準； 22. 本程序的解釋權歸控股公司董事會。 附：董事會相關文件的標準格式。 太合控股有限責任公司董事會 2000年11月20日 XXX公司（公司注冊名稱全稱） 第X屆董事會第X次會議通知 （以上黑體三號加重居中，行間距1.5倍） （以下宋體五號，行間距1.5倍） 會議時間： 年 月 日 時 分 會議地點：（具體到房間號） 主 持 人：（董事長或授權人） 參會人員：（出席會議的全體董事及列席人員） 會議議程： 1、 時 分至 時 分，審議 的議案； 2、 3、 其它事項： 附： 《 》（會議文件1） 《 》（會議文件2）……….. 公司 年 月 日 XXX公司（公司注冊名稱全稱） 第X屆董事會第X次會議 關于 的議案 （以上黑體三號加重居中，行間距1.5倍） （以下宋體五號，行間距1.5倍） 首先描述本項議案背景、前因后果，以及由誰提議等。 其次寫明議案的詳細內容。 后之要有“以上議案內容，請董事會審議，通過后生效”。 最后，附： 文件（相關資料）。 公司 年 月 日 XXX公司（公司注冊名稱全稱） 第X屆董事會第X次會議記錄 （以上黑體三號加重居中，行間距1.5倍） （以下宋體五號，行間距1.5倍） 會議時間： 年 月 日 時 分 會議地點：（具體到房間號） 主 持 人：（董事長或授權人） 參會人員：（出席會議的全體董事及列席人員） 會議議程： 1、審議 的議案； 2、 會議記錄： 會議內容： 一、審議 的議案 （一）由董事長（或授權人）宣讀 議案或《 》文件； （二）董事對議案或文件進行討論并發(fā)表意見如下： 1. 董事XXX先生/女士的發(fā)言：（要點） 2. 董事XXX先生/女士的發(fā)言：（要點） （三）表決情況：（同意 票；反對 票） （四）審議結果：（一致通過或通過或未通過） ……….. 到會董事簽字： XXX： XXX： XXX： 公司 記錄人簽字： 年 月 日 XXX公司（公司注冊名稱全稱） 第X屆董事會第X次會議決議 （以上黑體三號加重居中，行間距1.5倍） （以下宋體五號，行間距1.5倍） 年 月 日， 公司在 召開第 屆董事會第 次會議，會議由 主持，董事 出席了會議，應到會董事 人，實際到會 人，占應到會人數的 %，符合公司法及公司章程的規(guī)定。 會議對 議案進行了審議，一致通過如下決議： （以下應按會議議程準確寫明決議的內容） 到會董事簽字： XXX： XXX： XXX： XXX： XXX： 公司 年 月 日 XXX公司（公司注冊名稱全稱） 第X屆董事會第X次會議紀要 （以上黑體三號加重居中，行間距1.5倍） （以下宋體五號，行間距1.5倍） 會議時間： 年 月 日 時 分 會議地點：（具體到房間號） 主 持 人：（董事長或授權人） 參會人員：（出席會議的全體董事及列席人員） 會議議程： 1、審議 的議案； 2、 會議記錄： 簽 發(fā)：（董事長簽字） 會議內容： 按照會議議程準確概述會議形成的意見。 記錄人簽字： 公司 年 月 日
一、董事會工作程序