一、董事會(huì)工作程序
太合控股有限責(zé)任公司 董事會(huì)工作程序 第一章 總則 1. 為充分發(fā)揮董事會(huì)的職能和作用，提高董事會(huì)的工作效率與決策的科學(xué)性，依據(jù)《太 合控股有限責(zé)任公司經(jīng)營(yíng)管理通則》及《太合控股有限責(zé)任公司董事會(huì)議事規(guī)則》， 制訂本程序。 2. 控股公司及被控股公司董事會(huì)依據(jù)公司法及本公司章程行使其權(quán)力。常務(wù)董事會(huì)經(jīng)該 公司董事會(huì)授權(quán)，行使《太合控股有限責(zé)任公司經(jīng)營(yíng)管理通則》第十條規(guī)定的權(quán)力。 常務(wù)董事會(huì)在其授權(quán)范圍內(nèi)所做出的決議等同于董事會(huì)決議，經(jīng)常務(wù)董事簽字后生 效。 3. 董事會(huì)設(shè)董事會(huì)秘書(shū)為日常工作人員，協(xié)助董事長(zhǎng)辦理董事會(huì)的具體事務(wù)，根據(jù)公司 情況，董事會(huì)秘書(shū)可為專(zhuān)職人員，也可為兼職。 4. 由于產(chǎn)權(quán)關(guān)系，控股公司與被控股公司的董事會(huì)秘書(shū)在具體工作中形成緊密的協(xié)作與 配合關(guān)系，由此成立董事會(huì)秘書(shū)處，各公司董事會(huì)秘書(shū)均為該秘書(shū)處的成員，控股 公司董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)組織、協(xié)調(diào)工作，并依據(jù)本程序檢查、監(jiān)督被控股公司董事會(huì) 秘書(shū)的工作。 5. 董事會(huì)工作大致可分為會(huì)議工作和日常管理工作。 6. 本程序適用于控股公司及被控股公司董事會(huì)工作的管理。 第二章 會(huì)議工作 第七條 會(huì)議通知 會(huì)議通知的內(nèi)容包括：時(shí)間、地點(diǎn)、參會(huì)人員、議程及其它需要說(shuō)明的事項(xiàng)。 一、會(huì)議時(shí)間的確定 1. 董事會(huì)議由董事長(zhǎng)依據(jù)公司章程定期組織召開(kāi)； 2. 經(jīng)三分之一的董事或股東提議，由董事長(zhǎng)決定召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議； 3. 在董事會(huì)議結(jié)束時(shí)，確定下次會(huì)議的時(shí)間范圍； 4. 常務(wù)董事會(huì)議不受時(shí)間和次數(shù)的限制，根據(jù)實(shí)際需要由董事長(zhǎng)召集主持。 二、會(huì)議地點(diǎn)和參會(huì)人員的確定 1、會(huì)議地點(diǎn)由董事長(zhǎng)根據(jù)情況確定； 2、參會(huì)人員為全體董事，董事長(zhǎng)決定列席會(huì)議的人員，監(jiān)事會(huì)成員有權(quán)列席會(huì)議； 3、董事會(huì)秘書(shū)列席該公司董事會(huì)議，負(fù)責(zé)會(huì)議記錄及會(huì)務(wù)工作。控股公司董事會(huì)秘 書(shū)有權(quán)列席所有被控股公司董事會(huì)議。 三、會(huì)議議程的編制 1. 董事會(huì)秘書(shū)征求各董事的意見(jiàn)，收集欲提交董事會(huì)審議的事項(xiàng)； 2. 上次董事會(huì)議未討論或未形成決議的議案； 3. 董事會(huì)秘書(shū)對(duì)擬審議的議題進(jìn)行整理，編制議程草案報(bào)董事長(zhǎng)審批，經(jīng)董事長(zhǎng)批準(zhǔn) 后確定為本次董事會(huì)議程。 四、會(huì)議通知 董事會(huì)秘書(shū)起草會(huì)議通知，經(jīng)董事長(zhǎng)審核后，于會(huì)議召開(kāi)十日前以書(shū)面形式發(fā)至各參會(huì) 人員，特殊情況需召開(kāi)緊急臨時(shí)會(huì)議者除外。 第八條 會(huì)議文件 1、董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)向董事征詢對(duì)會(huì)議議題的意見(jiàn)，按照會(huì)議議程起草議案，經(jīng)董事 長(zhǎng)審核后，于會(huì)議通知發(fā)出后五日內(nèi)發(fā)至各董事； 2. 董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)準(zhǔn)備會(huì)議所需的相關(guān)資料，若需各部門(mén)配合的，董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)協(xié) 調(diào)、督促，經(jīng)董事長(zhǎng)審核后，保證于會(huì)議通知發(fā)出后五日內(nèi)發(fā)至各董事。 第九條 會(huì)議前磋商 1. 根據(jù)情況可以適當(dāng)形式組織董事召開(kāi)預(yù)備會(huì)議，對(duì)會(huì)議議案進(jìn)行審議和磋商，也可 以書(shū)面通訊的方式統(tǒng)一意見(jiàn)； 2. 由董事會(huì)秘書(shū)根據(jù)磋商的情況，對(duì)會(huì)議文件進(jìn)行修訂； 3. 經(jīng)董事長(zhǎng)審核后，確定為董事會(huì)議文件。 第十條 會(huì)議準(zhǔn)備 1、提交會(huì)議審議的董事會(huì)議文件由董事會(huì)秘書(shū)提前三日發(fā)至各董事； 2、董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)全部會(huì)務(wù)工作。 第十一條 會(huì)議及決議 一、議事規(guī)則 會(huì)議應(yīng)嚴(yán)格按照《太合控股有限責(zé)任公司董事會(huì)議事規(guī)則》第四章的規(guī)定進(jìn)行。 二、決議的方式 1、會(huì)議決議：召開(kāi)會(huì)議對(duì)列入議程的所有事項(xiàng)逐項(xiàng)當(dāng)場(chǎng)作出決議； 2、書(shū)面通訊方式作出決議：一般適用于問(wèn)題比較簡(jiǎn)單、意見(jiàn)容易統(tǒng)一或時(shí)間要求等不 到下次會(huì)議，或是上次會(huì)議已原則決定只是履行手續(xù)。 以上二種形式?jīng)Q議的議事規(guī)則是相同的，且均應(yīng)由出席會(huì)議或全體董事簽名后生效。 三、會(huì)議程序 會(huì)議應(yīng)按照會(huì)議議程逐項(xiàng)進(jìn)行審議，審議程序?yàn)椋?1. 董事長(zhǎng)或授權(quán)人宣讀議案； 2. 各董事須對(duì)議案發(fā)表明確的意見(jiàn)，不得棄權(quán)； 3. 以舉手表決的方式確定審議結(jié)果，董事會(huì)秘書(shū)統(tǒng)計(jì)表決情況，將同意票數(shù)及反對(duì)票數(shù) 報(bào)董事長(zhǎng)； 4. 根據(jù)《太合控股有限責(zé)任公司董事會(huì)議事規(guī)則》確定審議結(jié)果，由董事長(zhǎng)當(dāng)場(chǎng)宣布審議 結(jié)果（一致通過(guò)或通過(guò)或未通過(guò)）。 第十二條 會(huì)議記錄、會(huì)議紀(jì)要與會(huì)議決議 一、會(huì)議記錄 1. 董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)按照會(huì)議議程記錄各董事的發(fā)言要點(diǎn)，應(yīng)客觀、準(zhǔn)確。特別注意相 反意見(jiàn)的發(fā)言； 2. 董事有修改其本人發(fā)言記錄的權(quán)力； 3. 董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)在會(huì)議結(jié)束后24小時(shí)內(nèi)整理完會(huì)議記錄，并負(fù)責(zé)在會(huì)議結(jié)束后48小時(shí) 內(nèi)完成董事簽字工作，并按照有關(guān)規(guī)定存檔。若董事出差，可授權(quán)他人，也可電 話聯(lián)系確認(rèn)會(huì)議記錄的內(nèi)容并同意回來(lái)后補(bǔ)簽。 二、會(huì)議紀(jì)要及決議 1. 董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)在會(huì)議結(jié)束24小時(shí)內(nèi)完成起草董事會(huì)決議或會(huì)議紀(jì)要的工作； 2. 董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)在會(huì)議結(jié)束后48小時(shí)內(nèi)完成會(huì)議紀(jì)要及決議由出席會(huì)議的董事簽字 或經(jīng)董事長(zhǎng)審核批準(zhǔn)蓋董事會(huì)章的工作，并按照有關(guān)規(guī)定存檔。若董事或董事長(zhǎng) 出差，應(yīng)按照本條第一款第三項(xiàng)規(guī)定執(zhí)行。 第十三條 會(huì)議文件的保密 會(huì)議文件在會(huì)議結(jié)束后，由董事會(huì)秘書(shū)統(tǒng)一收回，除一份存檔外，其余一律銷(xiāo)毀。 第三章 日常管理工作 第十四條 董事會(huì)決議的貫徹 董事長(zhǎng)負(fù)有貫徹董事會(huì)決議的責(zé)任，可按以下方式進(jìn)行： 1. 在決議生效后24小時(shí)內(nèi)召開(kāi)高級(jí)管理人員會(huì)議，傳達(dá)董事會(huì)決議的精神，董事會(huì)秘書(shū) 負(fù)責(zé)會(huì)議記錄及會(huì)務(wù)工作； 2. 董事會(huì)秘書(shū)起草有關(guān)貫徹董事會(huì)決議的文件，經(jīng)董事長(zhǎng)審核批準(zhǔn)并在決議生效后48 小時(shí)內(nèi)發(fā)至有關(guān)單位或人員； 3. 董事長(zhǎng)督促總經(jīng)理組織落實(shí)董事會(huì)決議，并在決議生效后十個(gè)工作日內(nèi)形成實(shí)施方案 。情況特殊或較復(fù)雜，由董事長(zhǎng)決定時(shí)間可適當(dāng)延長(zhǎng)。 第十五條 檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行情況 在董事會(huì)會(huì)議結(jié)束至下次會(huì)議召開(kāi)期間，董事長(zhǎng)負(fù)有檢查董事會(huì)決議執(zhí)行情況的責(zé) 任，并在下次會(huì)議上討論決議執(zhí)行情況的報(bào)告。檢查方式為： 1. 董事會(huì)秘書(shū)隨時(shí)與各部門(mén)溝通，按照決議逐項(xiàng)進(jìn)行調(diào)查，將決議執(zhí)行情況及時(shí)反饋至 董事會(huì)。 2. 常務(wù)董事會(huì)根據(jù)情況召開(kāi)會(huì)議分析決議執(zhí)行過(guò)程中存在的問(wèn)題，會(huì)議對(duì)決議執(zhí)行情況 要有明確結(jié)論，并確定進(jìn)一步落實(shí)決議的實(shí)施辦法，董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)會(huì)議記錄及會(huì) 務(wù)工作。 3. 在下一次董事會(huì)召開(kāi)時(shí)，由董事長(zhǎng)介紹決議執(zhí)行的情況。 第十六條 書(shū)面通訊的形式作出決議 對(duì)于比較簡(jiǎn)單且各位董事經(jīng)過(guò)醞釀即可取得一致意見(jiàn)的事項(xiàng)，可利用書(shū)面通訊的形式 統(tǒng)一意見(jiàn)后，由全體董事簽署作出決議。 第十七條 董事會(huì)文件檔案管理 一 文件歸檔 董事會(huì)秘書(shū)根據(jù)文件類(lèi)別建檔，采取隨時(shí)歸檔、方便查閱并具有保護(hù)措施的方式妥善 保管。 二、檔案管理 1. 董事會(huì)秘書(shū)對(duì)董事會(huì)文件的保管負(fù)責(zé)，不得丟失、損壞； 2. 董事會(huì)秘書(shū)對(duì)董事會(huì)文件的保密負(fù)責(zé)，除本公司董事有查閱檔案的權(quán)力外，其他任何 人均需經(jīng)本公司董事長(zhǎng)批準(zhǔn)，方可查閱或復(fù)制文件； 3. 控股公司董事會(huì)有對(duì)被控股公司董事會(huì)文件備案的權(quán)力，被控股公司董事會(huì)秘書(shū)在會(huì) 議結(jié)束后48小時(shí)內(nèi)應(yīng)將記錄、決議等相關(guān)文件報(bào)控股公司，控股公司董事會(huì)秘書(shū)對(duì) 此文件負(fù)有檔案管理的責(zé)任。 第十八條 報(bào)審文件的流轉(zhuǎn) 一 收文 1. 董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)對(duì)報(bào)審文件進(jìn)行登記，將時(shí)間、文件主題或摘要、申報(bào)單位或人、報(bào) 審要求及其它需要說(shuō)明的事項(xiàng)明確記載； 2. 董事會(huì)秘書(shū)根據(jù)收文登記制作董事會(huì)文件簽閱單。 二、簽閱與簽批 1. 董事會(huì)秘書(shū)負(fù)責(zé)將已作收文登記的報(bào)審文件呈送各董事審閱； 2. 董事須在董事會(huì)文件簽閱單上簽署意見(jiàn)； 3. 如果需要形成決議的，由董事長(zhǎng)決定采取會(huì)議決議還是書(shū)面通訊方式形成決議。 三、文件轉(zhuǎn)遞 1. 審批后的文件經(jīng)董事長(zhǎng)同意，由董事會(huì)秘書(shū)在報(bào)審后的三個(gè)工作日內(nèi)轉(zhuǎn)送原申報(bào)單 位或人； 2. 申報(bào)單位或人在收到文件后應(yīng)作簽收； 3. 董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)將報(bào)審材料、收文登記、審批意見(jiàn)及簽收記錄均作為備查資料歸檔； 4. 若申報(bào)單位或人認(rèn)為還需報(bào)審，應(yīng)按照本條上述程序進(jìn)行。 第四章 附則 第十九條 本程序經(jīng)控股公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)后生效。 第二十條 本程序視公司業(yè)務(wù)發(fā)展情況，隨時(shí)進(jìn)行修訂，所修訂內(nèi)容經(jīng)控股公司董事會(huì)審 議批準(zhǔn)后生效。 第二十一條 本程序與公司內(nèi)部文件相關(guān)內(nèi)容不一致者，以本程序?yàn)闇?zhǔn)； 22. 本程序的解釋權(quán)歸控股公司董事會(huì)。 附：董事會(huì)相關(guān)文件的標(biāo)準(zhǔn)格式。 太合控股有限責(zé)任公司董事會(huì) 2000年11月20日 XXX公司（公司注冊(cè)名稱全稱） 第X屆董事會(huì)第X次會(huì)議通知 （以上黑體三號(hào)加重居中，行間距1.5倍） （以下宋體五號(hào)，行間距1.5倍） 會(huì)議時(shí)間： 年 月 日 時(shí) 分 會(huì)議地點(diǎn)：（具體到房間號(hào)） 主 持 人：（董事長(zhǎng)或授權(quán)人） 參會(huì)人員：（出席會(huì)議的全體董事及列席人員） 會(huì)議議程： 1、 時(shí) 分至 時(shí) 分，審議 的議案； 2、 3、 其它事項(xiàng)： 附： 《 》（會(huì)議文件1） 《 》（會(huì)議文件2）……….. 公司 年 月 日 XXX公司（公司注冊(cè)名稱全稱） 第X屆董事會(huì)第X次會(huì)議 關(guān)于 的議案 （以上黑體三號(hào)加重居中，行間距1.5倍） （以下宋體五號(hào)，行間距1.5倍） 首先描述本項(xiàng)議案背景、前因后果，以及由誰(shuí)提議等。 其次寫(xiě)明議案的詳細(xì)內(nèi)容。 后之要有“以上議案內(nèi)容，請(qǐng)董事會(huì)審議，通過(guò)后生效”。 最后，附： 文件（相關(guān)資料）。 公司 年 月 日 XXX公司（公司注冊(cè)名稱全稱） 第X屆董事會(huì)第X次會(huì)議記錄 （以上黑體三號(hào)加重居中，行間距1.5倍） （以下宋體五號(hào)，行間距1.5倍） 會(huì)議時(shí)間： 年 月 日 時(shí) 分 會(huì)議地點(diǎn)：（具體到房間號(hào)） 主 持 人：（董事長(zhǎng)或授權(quán)人） 參會(huì)人員：（出席會(huì)議的全體董事及列席人員） 會(huì)議議程： 1、審議 的議案； 2、 會(huì)議記錄： 會(huì)議內(nèi)容： 一、審議 的議案 （一）由董事長(zhǎng)（或授權(quán)人）宣讀 議案或《 》文件； （二）董事對(duì)議案或文件進(jìn)行討論并發(fā)表意見(jiàn)如下： 1. 董事XXX先生/女士的發(fā)言：（要點(diǎn)） 2. 董事XXX先生/女士的發(fā)言：（要點(diǎn)） （三）表決情況：（同意 票；反對(duì) 票） （四）審議結(jié)果：（一致通過(guò)或通過(guò)或未通過(guò)） ……….. 到會(huì)董事簽字： XXX： XXX： XXX： 公司 記錄人簽字： 年 月 日 XXX公司（公司注冊(cè)名稱全稱） 第X屆董事會(huì)第X次會(huì)議決議 （以上黑體三號(hào)加重居中，行間距1.5倍） （以下宋體五號(hào)，行間距1.5倍） 年 月 日， 公司在 召開(kāi)第 屆董事會(huì)第 次會(huì)議，會(huì)議由 主持，董事 出席了會(huì)議，應(yīng)到會(huì)董事 人，實(shí)際到會(huì) 人，占應(yīng)到會(huì)人數(shù)的 %，符合公司法及公司章程的規(guī)定。 會(huì)議對(duì) 議案進(jìn)行了審議，一致通過(guò)如下決議： （以下應(yīng)按會(huì)議議程準(zhǔn)確寫(xiě)明決議的內(nèi)容） 到會(huì)董事簽字： XXX： XXX： XXX： XXX： XXX： 公司 年 月 日 XXX公司（公司注冊(cè)名稱全稱） 第X屆董事會(huì)第X次會(huì)議紀(jì)要 （以上黑體三號(hào)加重居中，行間距1.5倍） （以下宋體五號(hào)，行間距1.5倍） 會(huì)議時(shí)間： 年 月 日 時(shí) 分 會(huì)議地點(diǎn)：（具體到房間號(hào)） 主 持 人：（董事長(zhǎng)或授權(quán)人） 參會(huì)人員：（出席會(huì)議的全體董事及列席人員） 會(huì)議議程： 1、審議 的議案； 2、 會(huì)議記錄： 簽 發(fā)：（董事長(zhǎng)簽字） 會(huì)議內(nèi)容： 按照會(huì)議議程準(zhǔn)確概述會(huì)議形成的意見(jiàn)。 記錄人簽字： 公司 年 月 日
一、董事會(huì)工作程序