中西方公司治理理論綜述
【 文獻號 】6-902 【原文出處】《科技進步與對策》 【原刊地名】武漢 【原刊期號】200105 【原刊頁號】114～116 【分 類 號】F3 【分 類 名】工業(yè)經(jīng)濟 【復印期號】200109 【 標 題 】中西方公司治理理論綜述——兼談對我國公司制改革的指導意義 【 作 者 】衣長軍 【作者簡介】衣長軍　華僑大學工商管理系，福建　泉州　362011 【內(nèi)容提要】建立和完善公司治理結(jié)構(gòu)，是國企公司化改革的核心所在，也是 中國經(jīng)濟研究領(lǐng)域的一個熱點和 難點問題。在梳理與借鑒中西方公司治理理論基礎(chǔ)上，探討對我國公司制改革 實踐的指導意義。 【英文摘要】The Structure of Corporate governance is a Problem in the economic field in china,an d also is the center of state-owned reform.Guiding by the modern throries of Corporate governanc e.in west,It provides a series of practical ways and theoretical measures for Chinese corporate reform. 【關(guān) 鍵 詞】公司治理結(jié)構(gòu)/股東治理模式/剩余索取權(quán)/人力資本所有者Corporate governance/siockholder Corporate governance/residual claim/human capital proprietor 【 正 文 】 中圖分類號　F271　文獻標識碼　A　文章編號　1001-7348(2001)05- 114-02 1　公司治理結(jié)構(gòu)內(nèi)涵 公司治理結(jié)構(gòu)概念最早出現(xiàn)在經(jīng)濟學文獻中的時間是80年代中期，迄今為止， 國內(nèi)外文獻中關(guān)于什么是公 司治理，并沒有統(tǒng)一的解釋，從不同角度給出的定義歸納起來，可以分成以下 幾類： (1)制度安排學說 斯坦福大學教授錢穎一在他的《中國的公司治理結(jié)構(gòu)改革和融資改革》一文中也 說：“在經(jīng)濟學家看來， 公司治理結(jié)構(gòu)是一套制度安排，用于支配若干在企業(yè)中有重大利害關(guān)系的團體 ——投資者、經(jīng)理人員、職工之 間的關(guān)系，并從這種聯(lián)盟中實現(xiàn)經(jīng)濟利益。公司治理結(jié)構(gòu)包括：①如何配置和 行使控制權(quán)；②如何評價和監(jiān)督 董事會、經(jīng)理人員和員工；③如何設計和實施激勵機制。一般而言，良好的公 司治理結(jié)構(gòu)利用這些制度安排和 互補性質(zhì)，并選擇一種結(jié)構(gòu)來降低代理人成本。近期的研究大多集中于投資者 （外部人）如何監(jiān)督約束經(jīng)理（ 內(nèi)部人）。 中國經(jīng)濟學者胡汝銀在他的《中國需要公司管治革命》一文中認為，公司管治（ 即公司治理結(jié)構(gòu)）是董事 和高級經(jīng)理人員為了股東、職員、顧客、供應商及提供間接融資的金融機構(gòu)的 利益而管理和控制公司的一種制 度和方法。 (2)組織結(jié)構(gòu)學說 中國著名經(jīng)濟學家吳敬璉在他的《現(xiàn)代公司與企業(yè)改革》一文中指出：“所謂公 司治理結(jié)構(gòu)，是指由所有 者、革委會和高級執(zhí)行人員即高級經(jīng)理人員3者組成的一種組織結(jié)構(gòu)。在這種 組織結(jié)構(gòu)中，上述3者形成一定的 制衡關(guān)系。通過這一結(jié)構(gòu)，所有者將自己的資產(chǎn)交由公司董事會托管；公司董 事會是公司的最高決策機構(gòu)，擁 有對高級經(jīng)理人員的聘用、獎懲以及解雇權(quán)；高級經(jīng)理人員受雇于董事會，組 成董事會領(lǐng)導下的執(zhí)行機構(gòu)（這 實際上是標準的狹義的公司治理結(jié)構(gòu)定義）。中國大部分經(jīng)濟學者都持此種觀 點，例如陳清泰在他的《建立現(xiàn) 代企業(yè)制度是國有企業(yè)改革的方向》一文中認為現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)就是形成這 樣的機制：所有者通過法定形式 進入企業(yè)行使職能，通過企業(yè)內(nèi)的權(quán)力機構(gòu)、決策機構(gòu)、監(jiān)督機構(gòu)和執(zhí)行機構(gòu) ，保障所有者對企業(yè)的最終控制 權(quán)，形成所有者、經(jīng)營者和勞動者之間的激勵和制衡機制，建立科學的領(lǐng)導體 制、決策程序和責任制度，使3者 的權(quán)利得到保障、行為受到約束。且此種觀點與十五屆四中全會黨的文件完全 一致：《中共中央關(guān)于國有企業(yè) 改革和發(fā)展若干重大問題的決定》中明確說明：公司法人治理結(jié)構(gòu)是公司制的 核心。要明確股東會、董事會、 監(jiān)督會和經(jīng)理層的職責，形成各司其職、協(xié)調(diào)運轉(zhuǎn)，有效制衡的公司法人治理 。所有者對企業(yè)擁有最終控制權(quán) 。董事會要維護出資人權(quán)益，對股東會負責，董事會對公司的發(fā)展目標和重大 經(jīng)營活動作出決策，聘任經(jīng)營者 ，并對經(jīng)營者的業(yè)績進行考核和評價。發(fā)揮監(jiān)事會對企業(yè)財務和董事、經(jīng)營者 行為的監(jiān)督作用。 (3)控制決策學說 奧利弗·哈特在英國《經(jīng)濟學雜志》上發(fā)表文章認為：“治理結(jié)構(gòu)被看作一個決策 機制，而這些決策在初 始合約中沒有明確地設定。更確切地說，治理結(jié)構(gòu)分配公司非人力資本的剩余 控制權(quán)，即資產(chǎn)使用權(quán)如果在初 始合約中沒有詳細設定的話，治理結(jié)構(gòu)將決定其將如何使用。” 中國經(jīng)濟學家張維迎在他的《企業(yè)理論與中國企業(yè)改革》一文中認為：有效的公 司治理結(jié)構(gòu)在于剩余索取 權(quán)與剩余控制權(quán)應當盡可能地對應，既擁有剩余索取權(quán)和承擔風險的人應當擁 有控制權(quán)；或者反之，擁有控制 權(quán)風險的人承擔風險。 公司治理結(jié)構(gòu)有多種定義，多種內(nèi)涵，前文從不同角度給出了治理結(jié)構(gòu)的不同 表述。吸取西方公司治理理 論的成果，結(jié)合我國實踐，概括起來說，公司治理結(jié)構(gòu)是建立在出資者所有權(quán) 與法人財產(chǎn)權(quán)分離的基礎(chǔ)上，企 業(yè)內(nèi)外部的股東會、董事會、監(jiān)事會及經(jīng)理層及其它利益相關(guān)者之間的權(quán)利制 衡機制、激勵約束機制及市場機 制的一種制度安排。具體來說，公司治理結(jié)構(gòu)既是一種經(jīng)濟關(guān)系、契約關(guān)系， 又是一種權(quán)利的制衡機制。 2　西方兩種治理模式分析：股東治理模式與利益相關(guān)者（或人力資本治理模 式）治理模式 公司治理模式是用以處理不同利益集團即股東、債權(quán)人、管理人、員工和社區(qū) 之間的利益格局關(guān)系，實現(xiàn) 一定經(jīng)濟目標的制度安排。關(guān)于公司治理模式爭論，在西方經(jīng)久不衰，其核心 就是“傳統(tǒng)的”、“股東治理模 式”和“新興的”、“利益相關(guān)者治理模式”或者目標利益優(yōu)先的問題。 按照股東治理模式，作為股東代理人——總經(jīng)理（或董事會），必須以股東價值 最大化作為企業(yè)經(jīng)營的唯 一目標和行為準則；而利益相關(guān)者理論認為，現(xiàn)代公司不僅歸股東所有，其他 利益相關(guān)者實際上也為公司進行 了投資（如員工進行了人力資本投資）。在考慮了相關(guān)者的利益以后，企業(yè)就 形成了一個不可分割的整體。企 業(yè)的經(jīng)營目標就應該是企業(yè)整體價值最大化的多重經(jīng)濟目標和社會目標，而不 應該只是簡單化地以鳳東利益至 上的單一目標。 經(jīng)營目標之爭，其實質(zhì)就是股東還是利益相關(guān)者是企業(yè)的所有者，即在企業(yè)的 治理結(jié)構(gòu)中誰擁有企業(yè)的最 終決策權(quán)，誰承擔企業(yè)經(jīng)營不善的損失與風險。這也就是企業(yè)理論上所討論的 誰擁有企業(yè)，誰是企業(yè)經(jīng)營的剩 余控制和剩余索取的問題。 現(xiàn)代企業(yè)理論認為，企業(yè)是由一系列的不完備的契約組成的(anincomplete contract)。由于信息的不對稱 ，未來風險與收益的不確定性，要使所有企業(yè)成員都得到固定的合同收入是不 可能的。這就是剩余索取權(quán)(res idual claim)的由來。同樣，因為進入企業(yè)契約的不完備，未來世界的不確定性，當 實際狀態(tài)出現(xiàn)時，必須有 人決定如何填補契約中存在的“漏洞”，這就是剩余控制權(quán)(residual Control)。誰擁有剩余索取權(quán)、剩余控 制權(quán)，誰就是企業(yè)的所有者，企業(yè)的目標就應該為其制定。 投入資本的股東，本身就具有這種特性，貨幣資本具有普遍性、穩(wěn)定性和任意 可分割性，因而具有承擔風 險的能力。而相比之下利益相關(guān)者（以人力資本所有者為代表），有一些學者 從知識經(jīng)濟理論出發(fā)，認為依據(jù) 人力資本正在成為財富創(chuàng)造核心動力的推理以及現(xiàn)實中人力資本作用和待遇不 斷提高的種種現(xiàn)象來證明人力資 本重要性和人力資本所有者擁有企業(yè)所有權(quán)的理由。用人力資本與其所有者的 不可分離性向資本雇傭勞動提出 質(zhì)疑。 作者認為進入企業(yè)的各種要素：人力資本所有者與非人力資本所有者在理論上 具有平等權(quán)利獲取和行使剩 余控制權(quán)，但現(xiàn)實是人力資本所有者的先天特征：人的健康、體力、經(jīng)驗、生 產(chǎn)知識、技能和其他精神存量的 所有權(quán)只能不可分地屬于其載體，這個載體必須是人，而且必須是活生生的個 人。即人力資本與其所有者不可 分離性導致人力資本所有者不具備承擔企業(yè)經(jīng)營最終風險義務的能力。經(jīng)濟學 基本原理早已證明：天下沒有免 費的午餐，沒有無義務的權(quán)利，權(quán)利與義務的對稱性表明人力資本所有者無法 擁有剩余索取權(quán)和剩余控制權(quán)。 理由如下： 首先，人力資本不具有抵押功能。人力資本與非人力資本一個很大的不同在于 人力資本與其所有者的不可 分離性。人力資本所有者將其人力資本投入到一個特定的行業(yè)或企業(yè)之后，其 所作的承諾可信賴性遠比不上非 人力資本所有者（股東）所作的承諾。因為非人力資本具有天生的抵押功能， 而人力資本所有者在企業(yè)經(jīng)營失 敗時，人力資本所有者除有自身人力資本外別無他長，受現(xiàn)實法律制約，無法 對人力資本所有者——活生生的 個人，進行拍賣、轉(zhuǎn)換、變現(xiàn)或抵押，也就喪失了承擔企業(yè)經(jīng)營風險的能力。 其次，人力資本專用性決定了其價值難以判斷。為特定交易或合約服務而投入 的資產(chǎn)具有專用性。人力資 本的專用性特征是指工作中有些人才具有某種專門技術(shù)、工作技巧或擁有某些 特定的信息。人力資本專用性使 得人力資本不能象非人力資本那樣可以在靜態(tài)下用貨幣加以度量，其價值隨時 、空的變化，對不同人或企業(yè)來 說不是唯一的，甚至大相徑庭。由于其價值最難以度量及受人才市場不完善的 制約，很難顯示真實的人力資本 價格。因此，價值量的不穩(wěn)定也阻礙了人力資本所有者承擔企業(yè)風險的能力。 以上論述表明，非人力資本所有者——股東，是企業(yè)的所有者，而人力資本所有 者，只能作為雇員。我們 認為，企業(yè)是非人力資本所有者——股東的企業(yè)，股東擁有剩余收益權(quán)和剩余控 制權(quán)，承擔經(jīng)營的不確定性風 險。而人力資本所有者一般情況下不承擔經(jīng)營的邊際風險，收入也比較固定。 因此，企業(yè)的經(jīng)營目標就應該為 非人力資本所有者——股東制定，就應該維護股東的利益。 誠然，股東利益至上會帶來非人力資本所有者—員工的失業(yè)，供應商的中斷等 利益相關(guān)者的利益損失。但 這些完全可以依靠法規(guī)和社會保障體系的健全來解決，而不應該在企業(yè)這個層 次來探討。 3　實踐指導意義 研究西方公司治理結(jié)構(gòu)和模式，是為了更好地探索我國國企公司化改造的過程 。從復雜的治理理論與多變 的治理模式中，我們可以看出，求得一劑藥方，置之四海而皆準是不可能的。 首先，公司治理結(jié)構(gòu)是競爭的市場機制實現(xiàn)外部（或間接）的控制與“三會四 權(quán)”（或其他治理形式）權(quán) 力制衡與約束實現(xiàn)內(nèi)部（或直接）的有機整體。從現(xiàn)有文獻上看，國內(nèi)大部分 學者的研究側(cè)重于內(nèi)部組織機構(gòu) 如何設置，權(quán)力如何配置，激勵與約束如何安排，而把競爭的外部市場，（如 產(chǎn)品市場、經(jīng)理人員市場、平均 利潤率形成等）看成是配套改革，在作者看來，公司治理結(jié)構(gòu)是內(nèi)外部治理機 制的有機組合，缺一不可，不能 把外部治理機制的完善看成是配套措施而放置公司治理結(jié)構(gòu)整體改革之外。 第二，在學習、借鑒西方公司治理結(jié)構(gòu)之時，不能盲目照搬照抄，前蘇聯(lián)與東 歐在轉(zhuǎn)軌時完全套用西方的 作法，出現(xiàn)的問題是明顯的，損失是慘重的。一種制度的變遷，并不是一蹴而 就的，特別是非正式制度的變遷 ，其潛在的改革成本是巨大的。所以，中國在設計公司治理模式的時候，一定 得考慮到中國的國情，那種完全 西化的“拿來主義”或“拼裝組合”的思想是要不得的。 第三，中國公司治理結(jié)構(gòu)需要多種多樣的模式，不能搞一刀切。這不僅因為中 國是一個大國，各地區(qū)、各 行業(yè)有很大差異，而且因為在中國的環(huán)境下進行企業(yè)改革沒有先例可循，必須 進行大范圍的試驗（中國的改革 實踐也證明了這一點）。即使在資本主義經(jīng)濟中也能看得到，不同國家之間和 一國內(nèi)的企業(yè)組織都非常不同， 例如英美主要是股東治理模式，德日主要是利益相關(guān)者治理模式，且一國在不 同時期，治理結(jié)構(gòu)上也有變化。 中國企業(yè)改革最危險的政策可能是推進一種特定的范式（由法律規(guī)定的、或領(lǐng) 導人肯定的），并且是強制的。 最后，我國國企公司化改革，作者主張采用股東治理模式為好。一則股東治理 模式以股東利益最大化為最 高準則，以提高企業(yè)運營效率為手段，不應該在企業(yè)這一個層次上過多地考慮 相關(guān)者（集團）的利益。其次， 制度經(jīng)濟學派認為股東治理模式產(chǎn)權(quán)清晰，易于決斷，交易成本較低，代理收 益遠大于代理成本（相對于利益 相關(guān)者治理模式而言）。最后這本身也符合我國的分配制度改革原則：效率優(yōu) 先，兼顧公平，即企業(yè)這一層次 講效率，國民收入二次分配講公平。 【參考文獻】 1　青木昌彥，錢穎一．轉(zhuǎn)軌經(jīng)濟中的公司治理結(jié)構(gòu)．北京：中國經(jīng)濟出版社 ，1995 2　胡汝銀．中國需要公司管制革命．中國經(jīng)濟政治評論，1999(10) 3　吳敬璉．現(xiàn)代公司與企業(yè)改革．天津：天津人民出版社，1994 4　莫奧利弗·哈特．公司治理：理論與啟示．經(jīng)濟學動態(tài)...
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