中遠(yuǎn)并購眾城案例分析
中遠(yuǎn)并購眾城案例分析 一、并購方－中遠(yuǎn)背景介紹 中遠(yuǎn)集團(tuán)，全稱中國遠(yuǎn)洋運(yùn)輸（集團(tuán)）公司（COSCO），其前身為成立于1961年的中國遠(yuǎn) 洋運(yùn)輸集團(tuán)，系國有大型企業(yè)集團(tuán)。航運(yùn)業(yè)是集團(tuán)的核 心業(yè)務(wù)。目前公司擁有600余艘船，1700萬載重噸，在世界主要的航運(yùn)企業(yè)名列第三。中 遠(yuǎn)集團(tuán)的集裝箱船隊(duì)在世界上名列第四，1996年中遠(yuǎn)的集裝箱運(yùn)輸量超過320萬TEV。中 遠(yuǎn)的規(guī)模及占國內(nèi)運(yùn)輸市場的規(guī)模較其主要國內(nèi)競爭對手均占有壓倒性的優(yōu)勢。中遠(yuǎn)在 拓展航運(yùn)業(yè)務(wù)的同時(shí)，將其業(yè)務(wù)向綜合物流、多式聯(lián)運(yùn)的方向發(fā)展。在港口和倉儲方面 ，中遠(yuǎn)在國內(nèi)上海、寧波、蛇口鹽田港碼頭擁有大量投資，目前正在參與江蘇太倉港的 開發(fā)；在香港，通過控股的中遠(yuǎn)太平洋（聯(lián)交所上市公司）和香港國際碼頭有限公司合 資經(jīng)營8號集裝箱碼頭；在日本神戶碼頭擁有投資，并準(zhǔn)備參與美國長江流港的建設(shè)。 中遠(yuǎn)集團(tuán)在取得輝煌成就的同時(shí)，其業(yè)務(wù)發(fā)展也開始面臨激烈的競爭和挑戰(zhàn)。雖然中國 經(jīng)濟(jì)和對外貿(mào)易的快速增長為海運(yùn)業(yè)提供了良好的市場機(jī)遇，但是隨著海運(yùn)市場的對外 開放，中遠(yuǎn)集團(tuán)面臨激烈的市場競爭。這種競爭自1995年國際主要海運(yùn)公司將其干線班 輪直接停靠上海、鹽田等中國港口后體現(xiàn)得更加明顯，并導(dǎo)致了中遠(yuǎn)集團(tuán)在集裝箱運(yùn)輸 市場份額的下降和1996年經(jīng)營效益的滑坡。 為了克服在競爭中遇到的困難，中遠(yuǎn)集團(tuán)提出了下海·登陸·上天的新發(fā)展戰(zhàn)略，將公司 從航運(yùn)企業(yè)向綜合性物流企業(yè)方面過渡，并著重將房地產(chǎn)產(chǎn)業(yè)作為集團(tuán)多元化拓展的重 點(diǎn)。 在中遠(yuǎn)登陸戰(zhàn)略步署中，在上海建立橋頭堡是極為重要的一環(huán)。上海作為我國最大的港 口城市，建成航運(yùn)中心，對我國航運(yùn)界會(huì)有重要影響，它不僅會(huì)使集裝箱的運(yùn)輸量迅速 增長，而且還會(huì)帶動(dòng)與此相關(guān)的倉儲的大力發(fā)展。對此，國內(nèi)外航運(yùn)企業(yè)都反響強(qiáng)烈。 作為航界巨子的中遠(yuǎn)早就有進(jìn)軍上海的計(jì)劃，在目前上海國際航運(yùn)中心地位日益凸出以 及競爭對手紛紛搶灘的情況下，自然不甘落后。同時(shí)，中遠(yuǎn)在長江中下游的倉儲業(yè)務(wù)的 發(fā)展也要求中遠(yuǎn)在上海有一個(gè)地區(qū)指揮總部。因此，在中遠(yuǎn)的戰(zhàn)略部署中，決定在上海 采取一系列大動(dòng)作來建造好橋頭堡，其中的重要一環(huán)，就是建立資本市場支撐點(diǎn)和通道 ，使之成為以后在上海開展貨運(yùn)、倉儲及其他陸上業(yè)務(wù)的基地。 二、被并購方－眾城背景介紹 上海眾城實(shí)業(yè)股份有限公司是于1991年10月28日在浦東地區(qū)成立的第一批股份制企業(yè)之 一，公司于1991年發(fā)行人民幣普通股，1993年4月7日股票在上海證券交易所掛牌上市， 眾城實(shí)業(yè)以房產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營為主，集餐飲、娛樂、商貿(mào)為一體。公司總股本1．68億股， 發(fā)起人持股1．23億股，公眾受讓持股612萬股，已流通A股3024萬股。 1．原主要股東持股情況（截止 1996年12月31日） 持股人 持股數(shù)（萬股） 占總股本比例 上海陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)開發(fā)股份有限公司 3868.12 22.97% 上海國際信托投資公司 2813.184 16.70% 建行上海信托投資公司 2813.184 16.70% 中房上海房地產(chǎn)開發(fā)總公司 2813.184 16.70% 2．主要子公司、關(guān)聯(lián)企業(yè) 企業(yè)名稱 注冊資本 本公司持有權(quán)益 主營業(yè)務(wù) 上海眾城外高橋發(fā)展有限公司 300萬美元 100% 房屋經(jīng)營、倉儲 上海眾城大酒店 1000萬元 100% 中西餐飲業(yè) 上海眾城俱樂部 1000萬元 100％ 娛樂服務(wù)業(yè) 上海眾城超市 l00萬元 100％ 百貨、五金 上海眾城物業(yè)管理有限公司 120萬元 100％ 物業(yè)管理、房產(chǎn)咨詢 上海眾神娛樂有限公司 137萬美元 54％ 娛樂、酒吧 上海東城商都實(shí)業(yè)公司 500萬元 30％ 百貨家電、房屋租賃 3．主要財(cái)務(wù)指標(biāo) 1997年末 1996年末 1995年末 1994年末 總資產(chǎn)（萬元） 61016.1 45825.6 48283.3 39854.7 流動(dòng)資產(chǎn)（萬元） 58548.9 33647.5 36018.5 33840.7 資本公積（萬元） 7248.9 12302.1 12302.1 4926.8 主營業(yè)務(wù)收入（萬元） 24451.8 4458.6 10410.0 16111.2 凈利潤(萬元) 10448.5 93.4 2669.7 6512.6 每股收益（元） 0.48 0.0055 0.16 0.49 凈資產(chǎn)收益率 23.78％ 0.28％ 7.33％ 28.45％ 每股凈資產(chǎn)（元） 2.01 1.99 2.16 1.71 股東權(quán)益比例 72.01％ 73.09% 75.45％ 57.44% 三、并購過程 1．準(zhǔn)備階段：1996年底一1997年 中遠(yuǎn)集團(tuán)從1996年就著手收購國內(nèi)的上市公司，并于1996年底與上海亞洲商務(wù)投資咨詢 公司接觸，雙方?jīng)Q定合作。 中遠(yuǎn)集團(tuán)是一個(gè)龐大的企業(yè)集團(tuán)，究竟把哪一家下屬企業(yè)作為收購主體也是經(jīng)過了多次 的討論。最后于1月底中遠(yuǎn)決定在上海專門成立一家企業(yè)作為收購主體，至此收購的步伐 已逐步加快。 1997年3月27日，本次收購的主體公司一一中遠(yuǎn)（上海）置業(yè)有限公司在上海成立。這時(shí) 經(jīng)過中遠(yuǎn)和亞商的多次協(xié)商分析，收購對象也最終確定為上海眾城實(shí)業(yè)股份有限公司。 2．收購階段：1997年4月一1997年10月 從1997年3月下旬至5月，中遠(yuǎn)與眾城實(shí)業(yè)的主要大股東就股份轉(zhuǎn)讓進(jìn)行了多輪談判。 1997年5月27日，中遠(yuǎn)置業(yè)與上海建行分行第二營業(yè)部及上海國際信托投資公司正式簽署 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，中遠(yuǎn)置業(yè)一次性受讓眾城實(shí)業(yè)發(fā)起人國有法人股共4834.4265萬股，每股 轉(zhuǎn)讓價(jià)格為3元，總共耗資1.45億元。由此，中遠(yuǎn)置業(yè)持有眾城實(shí)業(yè)28.7％的股份，成為 其第一大股東。 1997年7月15日，眾城實(shí)業(yè)召開了第三屆董事會(huì)第五次會(huì)議，改選、調(diào)整了董事、監(jiān)事和 總經(jīng)理。 1997年8月18 日，眾城在上海遠(yuǎn)洋賓館召開了該公司臨時(shí)股東大會(huì)，按法定程序選舉中遠(yuǎn)集團(tuán)總經(jīng)濟(jì) 師李建紅為眾城實(shí)業(yè)董事長，紀(jì)委書記王富田先生為公司監(jiān)事長，這標(biāo)志著中遠(yuǎn)集團(tuán)已 實(shí)質(zhì)性地掌握了該上市公司的控制權(quán)。 1997年10月，中遠(yuǎn)（上海）置業(yè)發(fā)展有限公司分別與上海陸家嘴金融貿(mào)易區(qū)開發(fā)股份有 限公司和中房上海房地產(chǎn)開發(fā)總公司簽署協(xié)議，一次性受讓總共占眾城實(shí)業(yè)總股本39.6 7％的發(fā)起人法人股。至此，中遠(yuǎn)置業(yè)共持有眾城實(shí)業(yè)68.37％的股權(quán)，成為其絕對控股 方。 3．整合階段：1997年7月一1997年底 購并整合階段與收購階段在時(shí)間上出現(xiàn)了1997年7月一10月的重疊期，這是因?yàn)榻?jīng)過第一 次收購，中遠(yuǎn)已完成相對控股任務(wù),7月15日中遠(yuǎn)向眾城派駐董事后，就開始對眾城實(shí)業(yè) 的資產(chǎn)重組進(jìn)行規(guī)劃研究。在此過程中，亞商繼續(xù)為中遠(yuǎn)提供財(cái)務(wù)顧問服務(wù)。 1997年12月5日公司召開臨時(shí)股東大會(huì)，通過如下重要事項(xiàng)： （1）擬將公司名稱改為中遠(yuǎn)發(fā)展股份有限公司或中遠(yuǎn)投資股份有限公司，將行業(yè)類別由 原來的房地產(chǎn)類調(diào)整為綜合類。 （2）在年底之前用資本公積金向全體股東以10:3的比例轉(zhuǎn)增股本。 （3）同意把眾城外高橋發(fā)展有限公司整體轉(zhuǎn)讓給中遠(yuǎn)（上海）置業(yè)公司；把眾城大酒店 轉(zhuǎn)讓給中遠(yuǎn)房地產(chǎn)開發(fā)公司和中遠(yuǎn)酒店物業(yè)管理有限公司；把眾城俱樂部轉(zhuǎn)讓給中遠(yuǎn)房 地產(chǎn)開發(fā)公司和中遠(yuǎn)酒店物業(yè)管理有限公司；把眾城超市公司轉(zhuǎn)讓給上海遠(yuǎn)洋船舶供應(yīng) 公司。 （4）決定與上海遠(yuǎn)洋廣場置業(yè)發(fā)展有限公司共同合作成立上海眾城花苑房產(chǎn)開發(fā)有限公 司，雙方各按50％比例投資，共同開發(fā)眾城花苑房產(chǎn)項(xiàng)目。 4．1998年2月9日，眾城實(shí)業(yè)公布1997年年報(bào)，公司經(jīng)營狀況極大改善，主營業(yè)務(wù)收入達(dá) 2.44億元，每股收益為0.48元，凈資產(chǎn)收益率為23.78％。 四、中遠(yuǎn)－眾城案例的購并與重組分析　 （一）買殼上市的動(dòng)機(jī)及選殼技巧 中遠(yuǎn)集團(tuán)很早就在境外資本市場上開展資本運(yùn)作業(yè)務(wù)，如在香港控股了中遠(yuǎn)太平洋和中 遠(yuǎn)國際等上市公可，從而積累起豐富的資本運(yùn)營經(jīng)驗(yàn)。在中遠(yuǎn)集團(tuán)盡快發(fā)展陸上產(chǎn)業(yè)的 目標(biāo)要求下，利用買殼上市的方式實(shí)現(xiàn)快速搶占上海橋頭堡主要基于以下考慮： 1．時(shí)間快。這是買殼上市和造殼上市之間一個(gè)最顯著的區(qū)別。實(shí)踐證明，買殼上市，所 具有的時(shí)間優(yōu)勢不僅在國外市場十分明顯，而且在國內(nèi)也同樣顯著。此次收購行動(dòng)從最 終確定目標(biāo)公司到股權(quán)轉(zhuǎn)讓成交、公告，前后歷時(shí)僅兩個(gè)月，從而為中遠(yuǎn)集團(tuán)迅速采用 資產(chǎn)運(yùn)作、資產(chǎn)經(jīng)營的企業(yè)外部增長方式、大步加快國內(nèi)陸上產(chǎn)業(yè)的發(fā)展速度，贏得了 寶貴的時(shí)間。 2．可以不受上市額度的限制。目前國內(nèi)資本市場尚處于發(fā)展階段，由于種種原因，上市 額度成為一種不可多得的稀缺資源。這些限制制約著中遠(yuǎn)系統(tǒng)企業(yè)進(jìn)入國內(nèi)資本市場、 利用資產(chǎn)經(jīng)營的規(guī)模和時(shí)間。因此，在這種上市難、難上市的背景下，買殼上市無疑可 以合法、有效的方式超越這種政策性限制。 具體到殼公司的選擇時(shí)，中遠(yuǎn)選擇眾城實(shí)業(yè)作為目標(biāo)公司，是考慮到以下因素： 1．具有獨(dú)特的區(qū)位優(yōu)勢。眾城實(shí)業(yè)地處上海浦東陸家嘴金融貿(mào)易開發(fā)區(qū)繁華地段，是上 海市政府在90年代初，為加快開發(fā)、開放浦東建設(shè)步伐而新組建的股份制企業(yè)。公司所 有資產(chǎn)集中分布在浦東新區(qū)的陸家嘴地區(qū)和外高橋保稅區(qū)，因此，它既具有巨大的升值 潛力，又對中遠(yuǎn)集團(tuán)實(shí)施登陸戰(zhàn)略參與浦東這一二十一世紀(jì)中國金融、貿(mào)易中心以及國 際航運(yùn)中心的建設(shè)具有十分重要的象征意義。 2．可以享受優(yōu)惠政策，在上海浦東陸家嘴金融貿(mào)易開發(fā)區(qū)注冊并掛牌上市的上市公司在 當(dāng)時(shí)僅有兩家，它們是上海陸家嘴金融貿(mào)易開發(fā)股份有限公司和上海眾城實(shí)業(yè)股份有限 公司。因此，眾城實(shí)業(yè)可以享受浦東新區(qū)諸多優(yōu)惠政策，例如：享受15％的企業(yè)所得稅 ；按投資項(xiàng)目和行業(yè)不同程度地享受減免稅、甚至退稅的優(yōu)惠政策等等。這些優(yōu)惠政策 既有利于中遠(yuǎn)集團(tuán)在這一地區(qū)的發(fā)展，又可以通過今后對該上市公司的注資及資產(chǎn)重組 ，使集團(tuán)內(nèi)其它企業(yè)間接分享這些優(yōu)惠政策，以提高集團(tuán)整體的經(jīng)濟(jì)效益和市場競爭力 。 3．資產(chǎn)結(jié)構(gòu)單一，資產(chǎn)質(zhì)量相對良好。眾城實(shí)業(yè)作為一家被收購的房地產(chǎn)類殼公司，其 主要資產(chǎn)由三幢高檔商住樓及三大地塊共15000平方米的土地儲備組成。另外還有六家全 資子公司（涉及餐飲、娛樂、貿(mào)易等）。從總體上看，由于眾城作為房地產(chǎn)公司，其資 產(chǎn)質(zhì)量及經(jīng)營的連續(xù)性遠(yuǎn)好于工業(yè)、商業(yè)乃至綜合類行業(yè)的上市公司。因?yàn)閷?dǎo)致房地產(chǎn) 公司虧損或微利的直接原因是所建造的房產(chǎn)滯銷，一時(shí)難以套現(xiàn)，在接管眾城后，中遠(yuǎn) 在對其原有資產(chǎn)存量進(jìn)行大規(guī)模的重組時(shí)，從利用集團(tuán)公司優(yōu)勢和加大市場銷售力量入 手，即可事半功倍地取得效果。 4．公司資產(chǎn)和財(cái)務(wù)狀況很適合于購并整合工作的展開。首先，盡管公司從1994年起業(yè)績 大滑坡，但公司的資產(chǎn)負(fù)債率一直保持在較低的水平，如1996年公司資產(chǎn)負(fù)債率僅為26 .91％，這在績差類上市公司中是較為少見的。較低的資產(chǎn)負(fù)債率為收購方利用杠桿效應(yīng) 舉債創(chuàng)造了良好條件。其次，公司資產(chǎn)流動(dòng)性極佳，如1996年流動(dòng)比率高達(dá)2.72，顯示 出短期償債能力極佳，高流動(dòng)性是眾城財(cái)務(wù)狀況上的重要特色。 資產(chǎn)流動(dòng)性強(qiáng)對于收購方而言具有很強(qiáng)的吸引力，這使收購方在進(jìn)行資產(chǎn)整合時(shí)可以采 取較有魄力的處置方法，不必過度擔(dān)心財(cái)務(wù)上的流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)。 另外，便于進(jìn)行資產(chǎn)重組是由公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)單一以及人員少這兩個(gè)國內(nèi)其他殼資源公司 難以同時(shí)具備的特點(diǎn)所決定的。收購時(shí)公司房產(chǎn)存量為2.5億元，公司人員（包括子公司 經(jīng)理助理以上）共60余人，不存在任何社會(huì)富裕人員和承擔(dān)老職工社會(huì)醫(yī)療保障等問題 ，從而有利于切實(shí)開展有效的資產(chǎn)重組和公司重整工作，以在短時(shí)間內(nèi)實(shí)質(zhì)性改善公司 經(jīng)營業(yè)績，恢復(fù)其市場融資功能。 5．眾城具有較高的社會(huì)知名度，可以借收購提高中遠(yuǎn)在中國資本市場上的知名度。 眾城實(shí)業(yè)是為浦東開發(fā)而組建的規(guī)范化公司。其投資的第一個(gè)大項(xiàng)目眾城大廈曾創(chuàng)下浦 東新區(qū)同類大廈的三個(gè)第一：第一流的建設(shè)速度、第一個(gè)結(jié)構(gòu)封頂、第一個(gè)符合房產(chǎn)預(yù) 售條件上市推銷，并取得了良好的經(jīng)濟(jì)效益。 通過精心設(shè)計(jì)的買殼行動(dòng)，國內(nèi)各大媒體特別是與資本市場有關(guān)的媒體大肆報(bào)道了這一 具有重大經(jīng)濟(jì)效益和社會(huì)意義的購并案例，社會(huì)上各方專家也就此展開了各種形式的討 論，這無疑使中遠(yuǎn)的知名度在國內(nèi)資本市場上一下子提升許多，從國際著名跨國公司的 經(jīng)驗(yàn)看，這種扎根于證券市場上的無形資產(chǎn)是一筆極其寶貴的財(cái)富。 （二）控殼技巧 1．中遠(yuǎn)集團(tuán)具有龐大的資產(chǎn)規(guī)模和組織結(jié)構(gòu)，要實(shí)現(xiàn)買殼上市必須要先確定收購主體， 為了使收購風(fēng)險(xiǎn)能控制在一定的范圍內(nèi)，為了使收購及后續(xù)資產(chǎn)重組工作能有一個(gè)精干 的管理層和靈活的管理運(yùn)作機(jī)制，為了便于對收購公司的控制和管理，中遠(yuǎn)集團(tuán)在中遠(yuǎn) （香港）置業(yè)有限公司已獲巨大成功的基礎(chǔ)上決定在上海專門為收購眾城實(shí)業(yè)成立一家 實(shí)施收購的主體公...
中遠(yuǎn)并購眾城案例分析