廈門××股份有限公司董事會議事規(guī)則
廈門××股份有限公司董事會議事規(guī)則 第一章 總則 　　第一條 為了進一步明確董事會的職權范圍，規(guī)范董事會運作程序，健全董事會的議事和科學決 策程序，充分發(fā)揮董事會的經(jīng)營決策中心作用，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《上市公 司治理準則》、《 廈門信達股份有限公司章程》及其他有關法律法規(guī)規(guī)定，制定本規(guī)則。 　　第二條 本規(guī)則對公司全體董事、董事會秘書、證券事務代表、列席董事會會議的監(jiān)事、財務負 責人和其他有關人員都具有約束力。 第二章 董事會的組成及職責 　　第三條 公司設董事會，是公司的經(jīng)營決策中心，董事會受股東大會的委托，負責經(jīng)營和管理公 司的法人財產(chǎn)，對股東大會負責。 　　第四條 董事會由九名董事組成，其中獨立董事二人。設董事長一人，副董事長一人。 　　第五條 董事會行使下列職權： 　?。ㄒ唬┴撠熣偌蓶|大會，并向大會報告工作； 　?。ǘ﹫?zhí)行股東大會決議； 　?。ㄈQ定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； 　?。ㄋ模┲朴喒镜哪甓蓉攧疹A、決算方案； 　?。ㄎ澹┲朴喒镜睦麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案； 　?。┲朴喒驹黾踊蛘邷p少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； 　?。ㄆ撸M定公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案； 　?。ò耍┰诠蓶|大會授權范圍內，決定公司的風險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔保事項； 　　（九）決定公司內部管理機構的設置； 　?。ㄊ┢溉位蚪馄腹究偨?jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公 司副總經(jīng)理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬和獎懲事項； 　?。ㄊ唬┲朴喒镜幕竟芾碇贫龋?　　（十二）制訂公司章程的修改方案； 　?。ㄊ┕芾砉拘畔⑴妒马棧?　?。ㄊ模┫蚬蓶|大會提出聘請或更換為公司審計的會計師事務所； 　　（十五）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作； 　?。ㄊ┓?、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權。 　　董事會行使上述職權的方式是通過召開董事會會議審議決定，形成董事會決議后方 可實施。 　　第六條 董事會依據(jù)《上市公司治理準則》的規(guī)定，根據(jù)實際需要可設立戰(zhàn)略委員會、審計委員會 、提名委員會和薪酬與考核委員會。 第七條 注冊會計師對公司財務報告出具解釋性說明、保留意見、無法表示意見或否定意見的審 計報告的，公司董事會應當將導致會計師出具上述意見的有關事項及對公司財務狀況和 經(jīng)營狀況的影響向股東大會做出說明。如果該事項對當期利潤有直接影響，公司董事會 應當根據(jù)孰低原則確定利潤分配預案或者公積金轉增股本預案。 第八條 董事會制定董事會議事規(guī)則，確保董事會的工作效率和科學決策。 第九條 董事會應當確定其運用公司資產(chǎn)所作出的風險投資權限，建立嚴格的審查和決策程序； 重大投資項目應當組織有關專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。董事會行使 不超過公司凈資產(chǎn)10%的風險投資審批權限。 第三章 董事 　　第十條 公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。公司董事包括獨立董事。 　　第十一條 《公司法》第57條、第58條規(guī)定的情形以及被中國證監(jiān)會確定為市場禁入者，并且禁入尚 未解除的人員，不得擔任公司的董事。 　　第十二條 董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿 以前，股東大會不得無故解除其職務。 　　董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。 　　第十三條 股東大會審議董事、監(jiān)事選舉的提案，應當對每一個董事、監(jiān)事候選人逐個進行表決。 改選董事、監(jiān)事提案獲得通過的，新任董事、監(jiān)事在會議結束之后立即就任。 14. 公司選舉董事采用累積投票制，該制度的實施細則為： 　　股東大會在選舉兩名以上的董事時，公司股東所持有的每一股份擁有與應選董事總 人數(shù)相等的投票權，即公司股東所擁有的全部投票權為其所持有的股份數(shù)與應選董事總 人數(shù)之積。公司股東既可將其所擁有的全部投票權集中投票給一名候選董事,也可分散投 票給若干名候選董事。 股東大會應當根據(jù)各候選董事的得票數(shù)多少及應選董事的人數(shù)選舉產(chǎn)生董事。在候選董 事人數(shù)與應選董事人數(shù)相等時，候選董事須獲得出席股東大會的股東（包括股東代理人 ）所持表決權股份總數(shù)的二分之一以上票數(shù)方可當選。在候選董事人數(shù)多于應選董事人 數(shù)時，則以所得票數(shù)多者當選為董事，但當選的董事所得票數(shù)均不得低于出席股東大會 的股東（包括股東代理人）所持表決權股份總數(shù)的二分之一。 　　第十五條 董事應當遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實履行職責，維護公司利益。當其自身 的利益與公司和股東的利益相沖突時，應當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保 證： 　?。ㄒ唬┰谄渎氊煼秶鷥刃惺箼嗬?，不得越權； 　　（二）除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準，不得同本公司訂立合 同或者進行交易； 　?。ㄈ┎坏美脙饶恍畔樽约夯蛩酥\取利益； 　?。ㄋ模┎坏米誀I或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動 ； 　　（五）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)； 　　（六）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人； 　?。ㄆ撸┎坏美寐殑毡憷麨樽约夯蛩饲终蓟蛘呓邮鼙緫獙儆诠镜纳虡I(yè)機會； 　?。ò耍┪唇?jīng)股東大會在知情的情況下批準，不得接受與公司交易有關的傭金； 　?。ň牛┎坏脤⒐举Y產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存； 　　（十）不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保； 　　（十一）未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得泄漏在任職期間所獲得的涉及本 公司的機密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機關披露該信息： 　　1、法律有規(guī)定； 　　2、公眾利益有要求； 　　3、該董事本身的合法利益有要求。 　　第十六條 董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利，以保證： 　?。ㄒ唬┕镜纳虡I(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求， 商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍； 　?。ǘ┕綄Υ泄蓶|； 　?。ㄈ┱J真閱讀上市公司的各項商務、財務報告，及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況 ； 　?。ㄋ模┯H自行使被合法賦予的公司管理處置權，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政 法規(guī)允許或者得到股東大會在知情的情況下批準，不得將其處置權轉授他人行使； 　?。ㄎ澹┙邮鼙O(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議。 　　第十七條 未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事 會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在借助公司或者董事 會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。 　　第十八條 董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易 、安排有關聯(lián)關系時(聘任合同除外)，不論有關事項在一般情況下是否需要董事會批準 同意，均應當盡快向董事會披露其關聯(lián)關系的性質和程度。 　　有上述關聯(lián)關系的董事在董事會會議召開時，應當主動提出回避；其他知情董事在 該關聯(lián)董事未主動提出回避時，亦有義務要求其回避。 　　在關聯(lián)董事回避后，董事會在不將其計入法定人數(shù)的情況下，對該事項進行表決。 　　除非有關聯(lián)關系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露，并且董事會在不將 其計入法定人數(shù)，該董事亦未表決的會議上批準了該事項，公司有權撤銷該合同、交易 或者安排，但在對方是善意第三人的情況下除外。 　　第十九條 如果公司董事在公司首次考慮訂立有關合同、交易、安排前以書面形式通知董事會，聲 明由于通知所列的內容，公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關系，則在通知 闡明的范圍內，有關董事視為做了本章前條所規(guī)定的披露。 　　第二十條 董事連續(xù)二次未親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董 事會應當建議股東大會予以撤換。 　　第二十一條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應當向董事會提出書面辭職報告。 　　第二十二條 如因董事的辭職導致公司董事會低于法定人數(shù)時，該董事的辭職報告應當在下任董事填 補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。 　　余任董事應當盡快召集臨時股東大會，選舉董事填補因董事辭職產(chǎn)生的空缺。在股 東大會未就董事選舉作出決議以前，該提出辭職的董事以及余任董事會的職權應當受到 合理的限制。 　　第二十三條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或者生 效后的合理期間內，以及任期結束后的合理期間內并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保 密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續(xù)期間應 當根據(jù)公平的原則決定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短，以及與公司的關系在何種 情況和條件下結束而定。 　　第二十四條 任職尚未結束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應當承擔賠償責任。 　　第二十五條 公司不以任何形式為董事納稅。 第四章 董事長 　　第二十六條 董事長由公司董事?lián)危í毩⒍鲁猓?，是公司法定代表人?　　董事長應遵守本規(guī)則第三章關于對公司董事的規(guī)定。 　　第二十七條 董事長和副董事長的選舉權和罷免權由董事會唯一行使，其他任何機構和個人不得非法 干涉董事會對董事長的選舉和罷免工作。 　　董事長和副董事長由全體董事過半數(shù)選舉產(chǎn)生或罷免。董事長每屆任期三年，可連 選連任。 　　第二十八條 董事長行使下列職權： 　?。ㄒ唬┲鞒止蓶|大會和召集、主持董事會會議，領導董事會的日常工作； 　?。ǘ┒酱?、檢查董事會決議的執(zhí)行； 　?。ㄈ┖炇鸸竟善薄⒐緜捌渌袃r證券； 　　（四）簽署董事會重要文件和其他應由公司法定代表人簽署的文件； 　?。ㄎ澹┬惺狗ǘù砣说穆殭?； 　?。┰诎l(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī) 定和公司利益的特別處置權，并在事后向董事會和股東大會報告； 　?。ㄆ撸┒聲谟璧钠渌殭?。 第二十九條 董事長因故不能履行職責時，應當指定副董事長或一名董事代行董事長 職權。 第五章 獨立董事 　　第三十條 公司實行獨立董事制度，公司根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布的《關于在上市公司建立 獨立董事制度的指導意見》(以下簡稱《指導意見》)的要求設立獨立董事。 　　第三十一條 獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與公司及公司主要股東不存在可能 妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。 　　第三十二條 獨立董事應當符合下列條件： 　?。ㄒ唬└鶕?jù)法律、行政法規(guī)及其他有關規(guī)定，具備擔任上市公司董事的資格； 　?。ǘ┚哂歇毩⑿?，即不具有《公司章程》第一百一十四條規(guī)定的任何一種情形； 　?。ㄈ┚邆渖鲜泄具\作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則； 　?。ㄋ模┚哂形迥暌陨戏伞⒔?jīng)濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗； 　?。ㄎ澹┕竟蓶|大會確定的其他任職條件。 　　第三十三條 獨立董事應當具有獨立性，下列人員不得擔任獨立董事： 　?。ㄒ唬┰诒竟净蛘弑竟靖綄倨髽I(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關系（直 系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 　?。ǘ┲苯踊蜷g接持有本公司已發(fā)行股份1％以上或者是公司前十名股東中的自然人 股東及其直系親屬； 　?。ㄈ┰谥苯踊蜷g接持有本公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位或者在公司前五名股 東單位任職的人員及其直系親屬； 　?。ㄋ模┳罱荒陜仍?jīng)具有前三項所列舉情形的人員； 　?。ㄎ澹楸竟净蚱涓綄倨髽I(yè)提供財務、法律、咨詢等服務的人員； 　　（六）中國證監(jiān)會認定的其他人員。 　　第三十四條 公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有公司已發(fā)行股份1％以上的股東可以提出獨立董 事候選人，并經(jīng)股東大會選舉決定。 　　第三十五條 獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職 業(yè)、學歷、職稱、詳細的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況，并對其擔任獨立董事的資格和獨 立性發(fā)表意見，被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關 系發(fā)表公開聲明。在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董事會應當按照規(guī)定公布上 述內容。 　　第三十六條 在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司應將所有被提名人的有關材料同時報送中國證 監(jiān)會、公司所在地中國...
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