有限責(zé)任公司標(biāo)準(zhǔn)章程2002年12月5日版
有限責(zé)任公司標(biāo)準(zhǔn)章程2002年12月5日版 第一章 總則 2 第二章 公司情況 2 第一節(jié) 公司名稱和住所 2 第二節(jié) 公司注冊(cè)資本及股本結(jié)構(gòu) 2 第三節(jié) 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍 3 第三章 股東 3 第一節(jié) 股東出資證明 3 第二節(jié) 股東的權(quán)利 3 第三節(jié) 股東的義務(wù) 5 第四節(jié) 控股股東 5 第五節(jié) 股東轉(zhuǎn)讓出資 5 第六節(jié) 新股東加入 6 第四章 股東會(huì) 6 第一節(jié) 股東會(huì)的職權(quán) 6 第二節(jié) 股東會(huì)會(huì)議提案規(guī)則 6 第三節(jié) 股東會(huì)的議事規(guī)則 7 第四節(jié) 股東會(huì)決議內(nèi)容 8 第五章 董事及董事會(huì) 9 第一節(jié)　董事 9 第二節(jié) 董事的選聘程序 10 第三節(jié) 董事長(zhǎng)及職責(zé) 10 第四節(jié)　董事會(huì)及職責(zé) 10 第五節(jié)　董事會(huì)會(huì)議提案規(guī)則 11 第六節(jié) 董事會(huì)議事規(guī)則 11 第七節(jié) 董事會(huì)秘書 12 第八節(jié)　獨(dú)立董事 12 第六章 經(jīng) 理 13 第七章 監(jiān)事及監(jiān)事會(huì) 13 第一節(jié) 監(jiān) 事 13 第二節(jié) 監(jiān)事會(huì) 14 第三節(jié) 監(jiān)事會(huì)會(huì)議通知和簽到 14 第四節(jié) 監(jiān)事會(huì)會(huì)議提案規(guī)則 14 第五節(jié) 監(jiān)事會(huì)會(huì)議議事及決議規(guī)則 15 第六節(jié) 會(huì)后事項(xiàng) 15 第八章 董事、經(jīng)理、監(jiān)事限制規(guī)定 16 第九章 關(guān)聯(lián)交易 16 第十章 信息披露 16 第十一章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)與勞動(dòng)用工制度 17 第一節(jié) 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度 17 第二節(jié) 財(cái)務(wù)主管人員 17 第三節(jié) 利潤(rùn)分配制度 17 第四節(jié) 內(nèi)部審計(jì) 17 第五節(jié) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘任 18 第六節(jié) 勞動(dòng)用工制度 18 第十二章 公章、財(cái)務(wù)章的管理 18 第一節(jié) 印章的刻制、改刻與廢止 18 第二節(jié) 印章的保管 18 第三節(jié) 印章的使用 18 第十三章 通知和公告 19 第十四章 合并、分立、解散和清算 19 第一節(jié) 合并或分立 19 第二節(jié) 解散清算 20 第十五章 修改章程 21 第十六章 附則 21 第一章 總則 章程宗旨：為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華 人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。 章程性質(zhì)：本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股 東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公 司；公司可以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員；股東可 以依據(jù)公司章程起訴股東；股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他 高級(jí)管理人員。 人員定義：本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的董事會(huì)秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。公司可 以根據(jù)實(shí)際情況，在章程中確定屬于公司高級(jí)管理人員的人員。 第二章 公司情況 第一節(jié) 公司名稱和住所 公司名稱： 公司住所： 公司類型：公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“公司” ）。 登記機(jī)構(gòu)： 法定代表人： 營(yíng)業(yè)期限： 公司經(jīng)營(yíng)期限自執(zhí)照簽發(fā)之日算起，經(jīng)營(yíng)期滿前6個(gè)月應(yīng)視情況辦理繼續(xù)經(jīng)營(yíng)或解散手續(xù) 。 第二節(jié) 公司注冊(cè)資本及股本結(jié)構(gòu) 注冊(cè)資本： 公司股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 股本結(jié)構(gòu)：公司股東共 個(gè)，其中自然人 個(gè)，企業(yè)法人 個(gè)，社會(huì)團(tuán)體 個(gè)，事業(yè)法人 個(gè)。 各股東出資額和出資方式為： |序號(hào) |名稱 |住所 |身份證明 |出資方式 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價(jià)出資。 對(duì)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)，必須進(jìn)行評(píng)估作價(jià)，核實(shí) 財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估作價(jià)。如有證據(jù)證明股東存在虛假出資或者高估、低估作價(jià)的 情況，其他已足額繳納出資的股東有權(quán)要求該名股東繳足所認(rèn)繳的出資，追究相應(yīng)的違 約責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失。 土地使用權(quán)的評(píng)估作價(jià)，依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定辦理。 股東應(yīng)當(dāng)足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將 貨幣出資足額存入準(zhǔn)備設(shè)立的有限責(zé)任公司在銀行開(kāi)設(shè)的臨時(shí)帳戶；以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán) 、非專利技術(shù)或者土地使用權(quán)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東不按照 前款規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資，其他已足額繳納出資的股東有權(quán)要求該名股東繳足所認(rèn)繳 的出資，追究相應(yīng)的違約責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失。 公司成立后，如有股東發(fā)現(xiàn)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實(shí) 際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，其他已足額繳納出資的股東有權(quán)要求該名股東補(bǔ) 交其差額，追究相應(yīng)的法律責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失。公司設(shè)立時(shí)的其他股東對(duì) 其承擔(dān)連帶責(zé)任。 公司增加或減少注冊(cè)資本，必須召開(kāi)股東會(huì)并由全體股東通過(guò)并作決議。公司減少注冊(cè) 資本，應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次 。 公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。 出資證明：股東的證明文件采取公司簽發(fā)的出資證明書。公司成立后，應(yīng)在五個(gè)工作日 向股東簽發(fā)出資證明，具體事宜由公司的法定代表人負(fù)責(zé)。如果有證據(jù)證明由于公司消 極辦理出資證明書導(dǎo)致股東利益受損的，股東有權(quán)選擇向公司或直接責(zé)任人追究相應(yīng)的 法律責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失。 第三節(jié) 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍 經(jīng)營(yíng)宗旨：公司依法開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，法律法規(guī)禁止的，不經(jīng)營(yíng)；需要前置審批的經(jīng)營(yíng)項(xiàng) 目，報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)注冊(cè)后，方開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；不屬于前 置審批項(xiàng)目，法律、法規(guī)規(guī)定需要專項(xiàng)審批的，經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)登記注冊(cè)，并經(jīng)審 批機(jī)關(guān)審批后，方開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 經(jīng)營(yíng)范圍： 第三章 股東 第一節(jié) 股東出資證明 股東作為公司的所有者，享有法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定的合法權(quán)利。 出資證明書是有限責(zé)任公司成立后簽發(fā)的證明股東權(quán)益的憑證。公司必須于公司成立后 向公司的股東簽發(fā)出資證明書，如果因股東的個(gè)人行為在公司成立前簽發(fā)出資證明書， 導(dǎo)致其他股東的利益受損，公司或公司股東可向直接責(zé)任人追究相應(yīng)的法律責(zé)任及由此 引起的一切經(jīng)濟(jì)損失。 公司成立后，應(yīng)在五個(gè)工作日向股東簽發(fā)出資證明，具體事宜由公司的法定代表人負(fù)責(zé) 。如果有證據(jù)證明由于公司消極辦理出資證明書導(dǎo)致股東利益受損的，股東有權(quán)選擇向 公司或直接責(zé)任人追究相應(yīng)的法律責(zé)任及由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失。 公司的出資證明書，必須載明下列事項(xiàng)：公司的名稱；公司登記日期；公司的注冊(cè)資本 ；股東的姓名或者名稱、繳納的出資數(shù)額和出資日期；出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。 公司的出資證明書必須加蓋公司的印章。沒(méi)有加蓋公司印章的出資證明書不具有法律效 力，股東依此出資證明書進(jìn)行的一切行為與公司無(wú)關(guān)。如果股東依此出資證明書所作出 的行為導(dǎo)致公司利益受損，公司或其他股東均可向該名股東追究相應(yīng)的法律責(zé)任及由此 引起的一切經(jīng)濟(jì)損失。 加蓋公章的出資證明書是證明股東權(quán)益的憑證，從出資證明書的核發(fā)之日起股東便可對(duì) 公司行使股東權(quán)。 公司建立股東名冊(cè)，股東名冊(cè)對(duì)股東公開(kāi)，公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)股東的要求通過(guò)傳真、信函的 形式向股東匯報(bào)公司股東持有股權(quán)情況，但是股東不得對(duì)外透露持股情況。如因股東的 泄密行為導(dǎo)致公司利益受損的，公司或其他股東均可向該名股東追究相應(yīng)的法律責(zé)任及 由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失。 公司應(yīng)建立能夠確保股東充分行使權(quán)利的公司治理結(jié)構(gòu)。公司的治理結(jié)構(gòu)應(yīng)確保所有股 東，特別是中小股東享有平等地位。股東按其持有的股份享有平等的權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng) 的義務(wù)。 第二節(jié) 股東的權(quán)利 股東享有出席會(huì)議權(quán)及表決權(quán)：有限責(zé)任公司股東會(huì)由全體股東組成，股東會(huì)是公司的 權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使職權(quán)。股東有權(quán)參加或者委派股東代理人參加股東會(huì)會(huì)議，依照其 所持有的股份份額行使表決權(quán)。 股東享有選舉權(quán)和被選舉權(quán)：公司的股東有權(quán)按照自己出資數(shù)額的多少，在股東會(huì)上以 投票的形式選舉公司的董事或者監(jiān)事。公司的股東只要符合《公司法》規(guī)定的公司的董事 、監(jiān)事任職資格，就可以擔(dān)任公司的董事或者監(jiān)事。 股東享有紅利分配權(quán)：公司的股東有權(quán)按照出資比例分取紅利。所謂紅利是指紅利是指 一切公司盈余。 股東享有剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)：公司解散時(shí)，股東對(duì)于公司清理債權(quán)債務(wù)后所留下的財(cái)產(chǎn)有 權(quán)按照自己所持公司出資比例要求公司的清算人進(jìn)行分配。 股東享有知情權(quán)。公司股東可以隨時(shí)查閱以下文件，了解公司的生產(chǎn)運(yùn)營(yíng)情況： 1. 公司會(huì)計(jì)報(bào)表、相關(guān)帳簿和憑證以及其它涉及會(huì)計(jì)報(bào)表的資料； 2. 公司股東會(huì)的會(huì)議記錄、決議文本，董事會(huì)的會(huì)議記錄、決議文本，監(jiān)事會(huì)的會(huì) 議記錄、決議文本，以及公司經(jīng)理辦公會(huì)議文件和其它有關(guān)管理制度文件； 3. 反映公司重大投資的有關(guān)資料和文件； 4. 會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告發(fā)表的審計(jì)意見(jiàn)的工作底稿； 5. 其他應(yīng)該查閱的文件。 6. 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公 司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要 求予以提供； 7. 非經(jīng)合法程序，任何人無(wú)權(quán)阻撓公司股東對(duì)該項(xiàng)合法權(quán)利的行使，否則，股東有 權(quán)向法院提起訴訟，相關(guān)費(fèi)用及由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失由直接責(zé)任人承擔(dān)。 股東享有特別調(diào)查請(qǐng)求權(quán)：一定比例的股東可以要求股東會(huì)或法院進(jìn)行對(duì)于股份公司的 設(shè)立、經(jīng)營(yíng)管理、財(cái)務(wù)利潤(rùn)等有關(guān)公司情況進(jìn)行專門調(diào)查。 1. 為了維持公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，股東在下列情況下才可行使特別調(diào)查請(qǐng)求權(quán)有證 據(jù)表明存在欺詐和嚴(yán)重違反公司章程的行為；有理由推定年終報(bào)告的賬面價(jià)值 低于實(shí)際財(cái)產(chǎn)價(jià)值；有證據(jù)表明審計(jì)報(bào)告存在與事實(shí)不符的內(nèi)容。 2. 股東比例：為了維持公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，防止股東對(duì)此項(xiàng)權(quán)利的濫用，提起特 別調(diào)查請(qǐng)求權(quán)的股東所代表的股份數(shù)應(yīng)該占總股份數(shù)的30％以上。 3. 申請(qǐng)程序：在符合上述比例的股東的書面提請(qǐng)下，股東會(huì)應(yīng)該對(duì)公司的設(shè)立、經(jīng) 營(yíng)管理、財(cái)務(wù)利潤(rùn)等進(jìn)行調(diào)查，并出具書面調(diào)查報(bào)告。如果股東會(huì)拒絕調(diào)查， 股東可向法院申請(qǐng)對(duì)公司的設(shè)立和經(jīng)營(yíng)情況進(jìn)行調(diào)查。 4. 經(jīng)股東會(huì)或法院調(diào)查，的確存在本協(xié)議第六條第1款的情況時(shí),由直接責(zé)任人承擔(dān) 相關(guān)的調(diào)查費(fèi)用，并向公司及其他股東賠償由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失。 股東享有股東會(huì)決議無(wú)效請(qǐng)求權(quán)： 1. 股東有證據(jù)表明決議的程序形式違反相關(guān)法律、法規(guī)或章程的規(guī)定時(shí)，單個(gè)或少 數(shù)股東可以請(qǐng)求法院確認(rèn)其無(wú)效或予以撤銷。 2. 宣告無(wú)效或予以撤銷的法律后果： 如果一項(xiàng)無(wú)效或可撤銷的決議給公司或少數(shù)股東造成了損害,則法院在對(duì)有關(guān) 決議宣告無(wú)效或予以撤銷時(shí),由直接責(zé)任人承擔(dān)相關(guān)的法律費(fèi)用，并向公司及 其他股東賠償由此引起的一切經(jīng)濟(jì)損失。 3. 如果股東通過(guò)此等程序?yàn)楣精@得利益，其中的20%做為獎(jiǎng)勵(lì)支付給股東。 股東享有優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)：公司成立以后，依照法定的條件和程序增加公司的資本總額時(shí)， 股東可以優(yōu)先認(rèn)繳出資。 股東享有轉(zhuǎn)讓出資權(quán)：股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以 外的人轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過(guò)半數(shù)同意，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買 權(quán)。不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資。如果不購(gòu)買轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓 。 公司股東之一不得購(gòu)買其他股東的全部出資，而形成單一股東形式的獨(dú)資公司。 股東會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)、公司章程的規(guī)定，侵犯股東合法權(quán)益，股 東有權(quán)依法提起要求停止上述違法行為或侵害行為的訴訟。 董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損 害的，應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任，股東有權(quán)要求公司依法提起要求賠償?shù)脑V訟。 董事或控股股東的某些不正當(dāng)行為損害了公司的利益，而由公司出面起訴屬不可行，則 少數(shù)股股東中的任何一員即可以他以及其他受害股東的名義，代表公司起訴。由于訴訟 所取得的賠償或補(bǔ)償由公司享有。 以上所稱的不正當(dāng)行為是指： 1. 董事、經(jīng)理違反競(jìng)業(yè)禁止條款的行為，如董事、經(jīng)理自己與公司簽訂合同或進(jìn)行 交易； 2. 董事、經(jīng)理自營(yíng)或?yàn)樗私?jīng)營(yíng)與其所在公司同類的營(yíng)業(yè)； 3. 董事經(jīng)理與第三人串通損害公司利益的交易； 4. 公司與關(guān)聯(lián)企業(yè)進(jìn)行的損害公司利益的交易； 5. 公司控股股東或?qū)嶋H控制公司的股東所為的上述行為等。 上述不正當(dāng)行為產(chǎn)生后，如果公司能夠通過(guò)一...
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