武漢市某某營銷有限責任公司章程
武漢市某某營銷有限責任公司章程 依照《中華人民共和國公司法》及武漢市的有關規(guī)定，結合公司實際，為規(guī)范公司行為， 保障本公司、股東和債權人的合法權益，特制定本章程。公司的宗旨：使用先進的管理 模式與營銷技術，制定統(tǒng)一的產品營銷通路和市場網絡的發(fā)展戰(zhàn)略，擴大新產品總經銷 種類，獨立完成經營產品的市場營銷策劃，建立完整的省、市級市場營銷網絡（包括酒 店、旅游、超市、分銷網絡等），進一步完善產品市場營銷管理機制，逐步形成既有代 理品牌、又有自產品牌的產品生產、經營格局，從而提高企業(yè)經營效益，提高企業(yè)知名 度。最終達到供方、公司、股東雙方共盈的模式。 第一條 公司名稱和住所 1、 公司的注冊名稱：武漢市某某營銷有限責任公司 2、 公司的住所為：湖北省武漢市橋口區(qū)大泉隆巷6號 第二條 公司的注冊資本50萬元人民幣 1、 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產負債表及財產清單； 2、 公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，按照本章程的有關規(guī)定執(zhí)行； 3、 公司增加或減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。 第三條 公司經營范圍：飲料、食品、副食品、農副產品、酒類、日用百貨、 家用產品的批發(fā)零售以及高新技術產品的開發(fā)、研制、生產、銷售。 第四條 公司的股東名稱：1、某某集團某某經濟發(fā)展有限公司，湖北省武漢市某某區(qū)某某街2號 。 2、 某某集團某某物業(yè)管理有限責任公司，湖北省武漢市革某南路 第五條 股東的權利和義務 一、股東的權利： 1、 參加或委托代表參加股東會并根據出資額行使表決權； 2、 依據法律及章程規(guī)定轉讓出資額； 3、 股東有權查閱股東會會議記錄，了解公司經營情況和公司財務會計報告； 4、 股東按照出資比例分取紅利，公司新增資本時，股東可以優(yōu)先認繳出資； 5、 選舉或被選舉為公司董事、監(jiān)事； 6、 監(jiān)督公司的經營，提出建議或質詢意見； 7、 公司依法終止后，有依法取得公司的剩余財產分配權； 8、 參與制定公司章程。 二、股東的義務： 1、 遵守公司章程； 2、 股東應當繳納公司章程中規(guī)定的各所認繳的出資額。股東經貨幣出資的，應當將貨幣出 資足額存入準備設立的武漢市鑫慶營銷有限責任公司在銀行開設的專用賬戶；以實物等 出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續(xù)。股東不按照本款規(guī)定繳納所認繳的出資， 應當向已足額繳納的出資的股東承擔違約責任； 3、 股檔在公司登記后，不得抽回出資； 4、 股東以其出資額為限對公司承擔責任； 5、 股東有義務為公司的各種經營提供必要的方便。 第六條 股東的出資方式和出資額： 1、某某集團某某經濟發(fā)展有限公司 認繳出資額為人民幣25.5萬元，占注冊資本百分之五十一。其中現金 元、固定資產 元 商品庫存 元、其他 元。 2、 某某集團某某物業(yè)管理有限責任公司認繳出資額為人民幣24.5萬元，占注冊資本百分之 四十九。 本公司成立后，應當向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應當說明下列事項：新公司名 稱、成立日期、股東雙方的名字以及出資額、出資日期、發(fā)證日期等。 第七條 股東轉讓出資的條件: 1. 股東之間可以相互轉讓或部分出資。 2. 股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意；不同意轉讓的股東應 當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。 3. 經股東同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權。 4. 公司股東之一不得購買其他股東的全部出資，而形成單一股東形式的獨資公司。 5. 股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人名稱或姓名、住所以及受讓的出資額記載與股 東名冊，并及時向原登記機關辦理變更登記。 第八條公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則： 一、 股東會： 1． 股東會為公司的最高權力機構，股東會由全體股東組成。 2． 股東會首次會議由出資額最多的股東召集和主持。 3． 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。 4． 股東會是公司的權力機構并行使下列職權： ⑴決定公司的經營方針和投資計劃； ⑵選舉和更換董事，決定有關董事報酬事項； ⑶選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項； ⑷審議批準董事會的報告； ⑸審議批準監(jiān)事會的報告； ⑹審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； ⑺審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； ⑻對公司增加或者減少注冊資本作出決議； ⑼對發(fā)行公司債券作出決議； ⑽對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議； ⑾對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算事項作出決議； ⑿修改公司章程。 5.股東會的議事方式和表決程序： ⑴股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開1次。持有公司股東10%以上的 股東或者監(jiān)事會可以提議召開臨時會議。 ⑵召開股東會會議，應當于會議召開15日以前通知全體股東。股東會應當對所議事項的決 定作為會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。 ⑶股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式作出決議， 必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。 ⑷修改公司章程的決議，不許經代表三分之二以上表決權的股東通過。 ⑸股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能履行職權時，由董事長 指定的副董事長 或者其他董事主持。 二、董事會 1.公司設董事會，其成員由5人組成（應為奇數）。董事會設董事長1人，設副董事長1人 。董事長、副董事長由董事會選舉和罷免。董事長為公司的法定代表人。 2.董事會對股東負責，行使下列職權： ⑴負責召集股東會，并向股東會報告工作； ⑵執(zhí)行股東會的決議； ⑶決定公司的經營計劃和投資方案； ⑷制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； ⑸制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； ⑹制訂公司增加或者減少注冊資本的方案； ⑺擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案； ⑻決定公司內部管理機構的設置； ⑼聘任或者解聘公司經理。根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理、財務負責人，決 定其報酬事項； ⑽制定公司的基本管理制度。 3.董事任期每屆3年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無 故解除其職務，因特殊原因要解除的，必須經三分之二以上表決權的股東同意。 4.董事會的決議須經三分之一以上董事同意方可作出，但作出屬于前第2款的（8）（9） 項決議時，須經三分之二以上董事同意。董事會應對所議事項的決定作出會議紀要，出 席會議的董事應當在會議記錄上簽名。召開董事會會議，應當于會議召開10日以前通知 全體董事。 三、經理： 1. 公司設經理，由董事會聘任或和解聘。 2. 經理對董事會負責，并行使下列職權： 主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議； 組織實施公司年度經營計劃和投資方案； 擬訂公司內部管理機構設置方案； 擬訂公司的基本管理制度； 制定公司的具體規(guī)章； 提請聘任或者解聘公司的副經理、財務負責人； 聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員； 公司章程和董事會授予的其他職權； 經理列席董事會會議。 四、監(jiān)事會 1. 公司設立監(jiān)事會，成員3人，其中2人由股東代表出任，1人由職工民主選舉產生。 2. 監(jiān)事會召集人由其組成人員選舉產生。 3. 監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。 4. 監(jiān)事會行使下列職權： ⑴檢查公司財務； ⑵對董事、經理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督； ⑶當董事和經理的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正； ⑷提議召開臨時股東會。 監(jiān)事列席董事會會議。 第九條董事、經理、監(jiān)事限制規(guī)定； 1. 董事、監(jiān)事、經理應當遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司 的地位和職權為自己謀取私利。董事、監(jiān)事、經理不得利用職權收受賄賂或者其他非法 收入，不得侵占公司的財產。 2. 董事、經理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。董事、經理不得將公司資產 以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。董事、經理不得以公司資產為本公司 的股東或者其他個人債務提供擔保。 3. 董事、經理不得自營或者為他人經營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事損害公司利益 的活動。從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入應當歸公司所有。董事、經理除公司章程 規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。 4. 董事、監(jiān)事、經理除依照法律規(guī)定或者經股東會同意外，不得泄露公司秘密。 5. 董事、監(jiān)事、經理執(zhí)行公司職務時違反紀律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造 成損害的，應當承擔賠償責任。 第十條公司財務、會計、勞動用工制度： 1. 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制 度。 2. 公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經審查驗證。財務會計報告 應當包括下列財務會計報表及附屬明細表： ⑴資產負債表； ⑵損益表； ⑶財務狀況變動表； ⑷財務情況說明書； ⑸利潤分配表。 3. 公司應當在每一會計年度終了15日內將財務會計報告送交各股東。 4. 公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金，并提取利潤的5%- 10%列入公司法定公益金。公司法定公積金累計為公司注冊資本的50%以上的，可不再提 取。公司提取法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公 積金和法定公益金以前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司在從稅后利潤中提取法定公 積金后，經股東會決議，可以提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金、法定公益 金后所余利潤，按照股東的出資比例分配。股東會或者董事會違反前款規(guī)定，在公司彌 補虧損的提取法定公積金、法定公益金之前向股東分配利潤的，必須將違反規(guī)定分配的 利潤退還公司。 5. 公司的公積金用語彌補公司的虧損，擴大生產經營或者轉為增加公司資本。 6. 公司提取的法定公益金用語本公司職工的集體福利。 7. 公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。對公司資產，不得以任何個人名義開立 帳戶存儲。 8. 公司所有員工實行勞動合同制，擇優(yōu)錄用，簽定合同。 9. 公司辭退職工或者職工自行辭職，夠必須嚴格按照勞動用工合同條款執(zhí)行。 第十一條公司的解散事由與清算辦法： 1. 公司有下列情形之一的可以解散； ⑴營業(yè)期限屆滿； ⑵股東會決議解散； ⑶因公司合并或者分立需要解散的； ⑷因違反國家法律、法規(guī)，危害社會公共利益，被依法撤消； ⑸因不可抗力因素發(fā)生，導致公司無法繼續(xù)經營； ⑹依法被宣告破產。 2. 公司依照前條第⑴、⑵、⑶、⑷、⑸規(guī)定解散的，應當在15日內成立清算組，清算組由股東組 成。 3. 清算組在清算期間行使下列職權： ⑴清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單； ⑵通知或者公告?zhèn)鶛嗳耍?⑶處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務； ⑷清繳所欠稅款； ⑸清理債權、債務； ⑹處理公司清償債務后的剩余財產； ⑺代表公司參與民事訴訟活動。 4. 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。清算組成員不得利用職權受賄賂或者其 他非法收入，不得侵占公司財產。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造 成損失的，應當承擔賠償責任。 5. 清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于90日內在報紙上至少公告3次。債權人 應當自接到通知之日起30日內，未接到通知書的自第一次公告之日起90日內，向清算組 申報其債權。清算組應當對債權進行登記。 6. 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東 會或者有關主管機關確認。公司財產能夠清償公司債務的，分別支付清算費用、職工工 資和勞動保險費用，繳納所欠稅款，清償公司債務。公司財產按前款規(guī)定清償后的剩余 財產，按照股東的出資比例分配。清算期間，公司不得開展新的經營活動。公司財產在 未按第2款的規(guī)定清償前，不得分配給股東。 7. 因公司解散而清算，清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，發(fā)現公司 財產不足清償債務的，應當立即向人民法院申請宣告破產。公司幾個內人民法院裁定宣 告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。 8. 公司清算結束后，清算組應制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送公 司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。 第十二條股東認為需要規(guī)定的其他事項： 1. 公司經營期限20年，自執(zhí)照簽發(fā)之日算起，經營期滿前6個月應視情況辦理繼續(xù)經營或解 散手續(xù)。 2. 董事長不能履行職責又不指定或不能指定他人主持公司董事會或股東會時，由三分之二 以上的董事或代表三分之二以上表決權的股東推選的董事或股東召集并主持董事會或股 東會。 3. 公司章程對公司股...
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