資產(chǎn)剝離的交易結(jié)構(gòu)和特點(diǎn)
資產(chǎn)剝離的交易結(jié)構(gòu)和特點(diǎn) 天道并購(gòu) 俞鐵成 資產(chǎn)剝離是比較學(xué)說(shuō)化的稱(chēng)法，通俗地說(shuō)資產(chǎn)剝離就是“賣(mài)家當(dāng)”。現(xiàn)實(shí)經(jīng)濟(jì)中絕大多數(shù) 企業(yè)都不可能一直只買(mǎi)不賣(mài)，因此大多數(shù)企業(yè)已經(jīng)直接或間接地參與操作過(guò)資產(chǎn)剝離。 在所有的公司緊縮技術(shù)中，資產(chǎn)剝離的交易結(jié)構(gòu)和財(cái)務(wù)處理都是最簡(jiǎn)單的。 資產(chǎn)剝離的交易結(jié)構(gòu)可以用圖一來(lái)表示： 價(jià)值500萬(wàn)的資產(chǎn) 500萬(wàn)現(xiàn)金或等價(jià)證券 圖2.1：資產(chǎn)剝離的交易結(jié)構(gòu)示意圖 注：（1）假設(shè)A企業(yè)是資產(chǎn)剝離方，B企業(yè)是資產(chǎn)收購(gòu)方 （2）A企業(yè)把價(jià)值500萬(wàn)的資產(chǎn)出售給B企業(yè)，從B企業(yè)處獲得500萬(wàn)的現(xiàn)金或等價(jià)證券 （3）B企業(yè)從A企業(yè)中收購(gòu)了500萬(wàn)的資產(chǎn)，同時(shí)要向A企業(yè)支付500萬(wàn)的現(xiàn)金或等價(jià)證券 。 在資產(chǎn)剝離的會(huì)計(jì)處理中，如進(jìn)行資產(chǎn)剝離的企業(yè)往外出售的是其下屬控股公司時(shí)，應(yīng) 根據(jù)收到的現(xiàn)金（或其他資產(chǎn)）與長(zhǎng)期股權(quán)投資的帳面價(jià)值之間的差額確認(rèn)“投資收益” 。當(dāng)被剝離的資產(chǎn)為企業(yè)內(nèi)部的無(wú)獨(dú)立法人地位的部門(mén)或產(chǎn)品生產(chǎn)線時(shí)，應(yīng)視為資產(chǎn)處 理，處理?yè)p益計(jì)入“營(yíng)業(yè)外收支”。 不管怎么樣，企業(yè)在資產(chǎn)剝離后必定會(huì)影響其當(dāng)年損益。在目前中國(guó)的資本市場(chǎng)上，上 市公司為了諸多目的經(jīng)常會(huì)向關(guān)聯(lián)公司特別是母公司進(jìn)行資產(chǎn)剝離來(lái)調(diào)節(jié)利潤(rùn)。這在以 后的章節(jié)中會(huì)重點(diǎn)分析。 三、資產(chǎn)剝離的特點(diǎn) 與其它幾種公司緊縮手段相比，資產(chǎn)剝離具有以下一些明顯的特點(diǎn)： 1、 資產(chǎn)剝離是最簡(jiǎn)捷的公司緊縮手段，不涉及到公司股本的變動(dòng)。其他幾種緊縮方法（除 分拆上市外）都會(huì)影響到母公司的股本變動(dòng)。我們知道，股本是有限責(zé)任公司或股份有 限公司的立業(yè)之本，不好隨意改變。股本的變動(dòng)要得到股東大會(huì)和債權(quán)人的同意才能進(jìn) 行，因此比較麻煩，受到的法律約束也較多。資產(chǎn)剝離是母公司出售其資產(chǎn)的一部分， 母公司的經(jīng)營(yíng)層就可以自主決定，不必征求股東大會(huì)和債權(quán)人的同意。因此資產(chǎn)剝離操 作起來(lái)就很方便快捷。而正是因?yàn)檫@個(gè)優(yōu)點(diǎn)，它在中國(guó)也變成許多上市公司年底突擊進(jìn) 行利潤(rùn)包裝的重要工具。 2、 資產(chǎn)剝離處理的除了下屬的子公司、分公司，還可以包括一些機(jī)器設(shè)備、廠房、無(wú)形資 產(chǎn)等，而其它幾種緊縮方式幾乎都是要對(duì)下屬子公司進(jìn)行。因此可以認(rèn)為資產(chǎn)剝離是運(yùn) 用面最廣的緊縮手段。 3、 資產(chǎn)剝離的會(huì)計(jì)處理最為簡(jiǎn)便，無(wú)論在國(guó)外還是國(guó)內(nèi)的會(huì)計(jì)制度中都對(duì)資產(chǎn)出售的會(huì)計(jì) 處理有簡(jiǎn)潔明確的規(guī)定。而其它一些緊縮方式如分立、分拆上市、股份回購(gòu)和自愿清算 等在會(huì)計(jì)處理上都非常復(fù)雜繁瑣。從會(huì)計(jì)上來(lái)說(shuō)，資產(chǎn)剝離能直接產(chǎn)生利潤(rùn)，而其它幾 種方式就不具備這個(gè)特點(diǎn)。也許這也是資產(chǎn)剝離在國(guó)內(nèi)外被企業(yè)廣泛運(yùn)用的直接動(dòng)力之 一。 4、 資產(chǎn)剝離可以直接獲得現(xiàn)金或等量證券收入，這對(duì)企業(yè)來(lái)說(shuō)很有吸引力，而分立就沒(méi)有 現(xiàn)金流量發(fā)生。分拆上市雖然可以獲得現(xiàn)金，但這部分現(xiàn)金是被分拆出的獨(dú)立公司所直 接管理，總公司無(wú)法動(dòng)用。股份回購(gòu)后反而會(huì)使企業(yè)現(xiàn)金流量減少。從這個(gè)角度看資產(chǎn) 剝離對(duì)急需現(xiàn)金的企業(yè)有很大的吸引力。 5、 資產(chǎn)剝離的方式很靈活，可以向公司外的機(jī)構(gòu)或個(gè)人出售，也可以向公司的管理層或員 工出售，尤其是后者在美國(guó)越來(lái)越普遍，成為資產(chǎn)剝離中的非常重要的類(lèi)型。這對(duì)國(guó)內(nèi) 實(shí)行員工持股也有一定的借鑒作用
資產(chǎn)剝離的交易結(jié)構(gòu)和特點(diǎn)