銀華基金公司內(nèi)部控制綱要
銀華基金管理有限公司內(nèi)部控制綱要 第一章 總則 1 第二章 內(nèi)部風險控制目標和原則 1 第三章 風險來源與分類 2 第四章 內(nèi)部風險控制體系 4 第一節(jié) 公司治理結(jié)構(gòu) 4 第二節(jié) 內(nèi)部控制架構(gòu) 5 第三節(jié) 內(nèi)部控制規(guī)則 7 第五章 內(nèi)部風險控制措施 8 第一節(jié) 管理風險控制 8 第二節(jié) 基金投資風險控制 8 第三節(jié) 流動性風險控制 10 第四節(jié) 合規(guī)性風險控制 10 第五節(jié) 操作風險控制 10 第六節(jié) 人員流失風險控制 14 第七節(jié) 職業(yè)道德風險控制 14 第八節(jié) 其他風險控制 14 第六章 內(nèi)部風險控制的保障 15 第七章 附則 16 第一章 總則 第一條 為保證銀華基金管理有限公司規(guī)范、穩(wěn)健的運作，盡可能防止和減少風險的發(fā)生，充分 保護基金投資者的合法利益，依據(jù)《中華人民共和國證券法》、《證券投資基金管理暫行辦 法》等法律法規(guī)以及《銀華基金管理有限公司章程》，結(jié)合本公司實際情況特制定本綱要。 第二條 風險控制與業(yè)務發(fā)展具有同等重要的地位，健全的風險控制機制和完善的風險控制制度 是規(guī)范公司行為、有效防范風險的主要措施，也是衡量公司經(jīng)營管理水平的重要標志。 公司應建立高效運行、控制嚴密的風險控制機制，制定科學合理、切實有效的風險控制 制度。 第二章 內(nèi)部風險控制目標和原則 第三條 公司內(nèi)部風險控制的目標 1. 保證公司的經(jīng)營運作符合國家有關法律法規(guī)及公司各項規(guī)章制度，形成守法經(jīng)營、規(guī)范 運作的經(jīng)營思想和經(jīng)營風格。 2. 保證基金投資人的合法權(quán)益不受侵犯。 3. 完善公司治理結(jié)構(gòu)，形成科學合理的決策機制、執(zhí)行機制和監(jiān)督機制，保證公司的經(jīng)營 目標和經(jīng)營戰(zhàn)略得以實現(xiàn)。 4. 建立行之有效的風險控制系統(tǒng)，將各種風險嚴格控制在規(guī)定的范圍內(nèi)，保證業(yè)務穩(wěn)健進 行。 5. 維護公司的信譽，保持公司的良好形象。 第四條 內(nèi)部風險控制工作的原則： 1. 全面性原則：內(nèi)部風險控制必須覆蓋公司的所有部門和崗位，滲透到各項業(yè)務過程和業(yè) 務環(huán)節(jié)。 2. 獨立性原則：公司設立獨立的監(jiān)察稽核部，監(jiān)察稽核部保持高度的獨立，負責對公司各 部門內(nèi)部風險控制工作進行稽核和檢查。 3. 相互制約原則：公司及各部門在內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)的設計上要形成一種相互制約的機制，建 立不同崗位之間的制衡體系，并通過切實可行的相互制衡措施來消除內(nèi)部控制中的盲點 。 4. 有效性原則：公司的內(nèi)部風險控制工作必須從實際出發(fā)，主要通過對工作流程的控制， 進而達到對各種經(jīng)營風險的控制。 5. 防火墻原則：公司基金交易、基金會計、電腦信息、研究策劃等相關部門，在物理和制 度上進行隔離，對因業(yè)務需要知悉內(nèi)幕信息的人員，制定嚴格的批準程序和監(jiān)督處罰措 施。 6. 適時性原則：公司內(nèi)部風險控制制度的制定應具有前瞻性，并且必須隨著公司經(jīng)營戰(zhàn)略 、經(jīng)營方針、經(jīng)營理念等內(nèi)部環(huán)境的變化和國家法律、法規(guī)、政策制度等外部環(huán)境的改 變及時進行相應的修改和完善。 第三章 風險來源與分類 第五條 風險來源于公司管理及各部門業(yè)務流程的每一個環(huán)節(jié)，相應地，風險控制應涉及到公司 管理及每一個部門的各個業(yè)務崗位。每個員工在公司的風險控制體系中都要發(fā)揮重要的 作用。 第六條 公司經(jīng)營中的風險，總體而言可以分為以下幾種風險：管理風險、投資風險、流動性風 險、合規(guī)性風險、操作風險、職業(yè)道德風險和人員流失風險等。 1．管理風險是公司的治理結(jié)構(gòu)不規(guī)范、不科學，缺乏民主透明的決策程序和管理議 事規(guī)則、健全的適合公司發(fā)展需要的組織結(jié)構(gòu)和運行機制以及有效的內(nèi)部監(jiān)督和反饋系 統(tǒng)等因素造成的風險。 2．投資風險是指基金所投資的證券價格大幅度波動導致基金資產(chǎn)可能遭受的損失。 可進一步分為投資研究風險、投資決策風險、投資交易風險和交易指令風險等。 3．流動性風險是基金資產(chǎn)不能迅速轉(zhuǎn)變成現(xiàn)金以應付投資者支付要求的風險，是發(fā) 展開放式基金需要特別加以管理的風險。 4．合規(guī)性風險是指公司運作違反國家法律、法規(guī)的規(guī)定，或者基金投資違反法規(guī)及 基金契約有關規(guī)定的風險，出現(xiàn)此類風險，有可能導致證券監(jiān)管部門的處罰，關系到公 司的特許經(jīng)營資格與公司聲譽，是基金管理公司必須加以嚴格控制的風險。 5．操作風險是公司各部門或者業(yè)務各個環(huán)節(jié)在操作中，因人為因素或管理系統(tǒng)設置 不當、違反操作流程等造成操作失誤而引致的風險，例如，越權(quán)違規(guī)交易、會計部門欺 詐、電腦系統(tǒng)故障等。 6．職業(yè)道德風險是指員工行為違背國家有關法律、法規(guī)和公司《員工行為準則》中的 有關規(guī)定，對公司產(chǎn)生不良影響的風險。 7．人員流失風險是指對公司業(yè)務運作發(fā)揮重要作用的人員離開公司，從而給公司業(yè) 務發(fā)展帶來影響的風險。 8．其他外部風險，例如，金融市場危機、政府政策、行業(yè)競爭、災害、代理商違約 、托管行違約等。這些外部風險一般來說對整個行業(yè)都產(chǎn)生影響，防患這些外部風險的 主要手段，依然需要加強內(nèi)部管理來解決。 內(nèi)部風險控制體系 第七條 內(nèi)部風險控制體系包含與風險控制相關的各種因素，主要提供風險控制的架構(gòu)和規(guī)則。 良好的風險控制體系可有效加強對各項業(yè)務風險的牽制力，提高公司管理層、員工對風 險控制的重視程度。 公司治理結(jié)構(gòu) 第八條 公司致力于治理結(jié)構(gòu)建設，完善組織框架，建立民主、透明的決策系統(tǒng)，高效、嚴謹?shù)?業(yè)務執(zhí)行系統(tǒng)，健全、獨立的監(jiān)督系統(tǒng)和反饋系統(tǒng)。 第九條 股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，依照法律和公司章程行使職權(quán)。 第十條 股東會選舉董事組成董事會。董事會中必須包括三分之一以上的獨立董事，董事會依照 法律和公司章程行使職權(quán)。 第十一條 董事會聘任公司總經(jīng)理負責公司的日常經(jīng)營管理。聘任督察員全權(quán)負責基金和公司的監(jiān) 察稽核工作。 第十二條 監(jiān)事會依照公司法和公司章程對公司財務狀況、董事和公司管理層的行為行使監(jiān)督權(quán)。 第十三條 公司在董事會和監(jiān)事會下設風險控制委員會，由公司董事長任委員會主席，針對公司在 經(jīng)營管理和基金運作中的風險進行研究并制定相應的控制制度，協(xié)助公司董、監(jiān)事會切 實加強對公司的監(jiān)督。 第十四條 公司根據(jù)獨立性與相互制約、相互銜接原則，在精簡的基礎上設立滿足公司經(jīng)營運作需 要的機構(gòu)、部門和崗位。公司設綜合管理部、基金經(jīng)理部、研究策劃部、運作保障部、 市場開發(fā)部、監(jiān)察稽核部和北京辦事處。公司同時設公司總經(jīng)理領導下的投資決策委員 會。 第十五條 各機構(gòu)、各部門必須在分工合作的基礎上，明確各崗位相應的責任和職權(quán)，建立相互配 合、相互制約、相互促進的工作關系。通過制定規(guī)范的崗位責任制、嚴格的操作程序和 合理的工作標準，使各項工作規(guī)范化、程序化，有效地防范和應對可能存在的風險。 內(nèi)部控制架構(gòu) 第十六條 內(nèi)部風險控制架構(gòu)是公司為實現(xiàn)風險控制的目標，建立的涵蓋公司經(jīng)營管理各個環(huán)節(jié)， 順序遞進、權(quán)責明確、嚴密有效的三道監(jiān)控防線。 第十七條 第一道監(jiān)控防線：由各部門經(jīng)理負責，部門全員參與，根據(jù)公司經(jīng)營計劃、業(yè)務規(guī)則及 自身具體情況制定本部門的作業(yè)流程及風險控制措施，同時分別在自己的授權(quán)范圍內(nèi)對 關聯(lián)部門及崗位進行監(jiān)督并承擔相應職責。各部門要指定專人作為本部門的兼職風險控 制管理員，配合部門經(jīng)理和公司監(jiān)察稽核部開展本部門的內(nèi)控和監(jiān)察工作。直接參與交 易、資金、電腦系統(tǒng)、財務會計等業(yè)務的重要崗位，要盡可能設置雙崗，屬于單人單崗 處理的業(yè)務，要強化后續(xù)的監(jiān)督機制。在關鍵部門和重要業(yè)務之間要有書面憑據(jù)的傳遞 制度，相關人員要在書面憑據(jù)上簽字。實行雙人負責的制度，出現(xiàn)問題，部門經(jīng)理和具 體經(jīng)辦人均要承擔責任。 第十八條 第二道監(jiān)控防線：公司總經(jīng)理負責，由公司投資決策委員會和公司總經(jīng)理及副總經(jīng)理、 投資總監(jiān)組成的經(jīng)營管理層，對公司各部門、各項業(yè)務的風險狀況進行全面監(jiān)督并及時 制定相應對策和實施控制措施。 在這兩道監(jiān)控防線中，公司督察員和監(jiān)察稽核部應對各崗位、各部門、各項業(yè)務的 風險控制措施和公司的合規(guī)風險狀況進行全面檢查、監(jiān)督，并根據(jù)發(fā)現(xiàn)問題的程度，及 時反饋給各部門經(jīng)理、公司總經(jīng)理、風險控制委員會、董事會和中國證監(jiān)會。督察員和 監(jiān)察稽核部獨立于其他業(yè)務部門和公司管理層，對內(nèi)部控制制度的執(zhí)行情況實行嚴格檢 查和及時反饋，并獨立報告。 第十九條 第三道監(jiān)控防線：在董事會領導下，公司風險控制委員會通過督察員和監(jiān)察稽核部的檢 查工作，掌握公司的整體風險狀況。風險控制委員會定期審閱公司內(nèi)部風險控制制度及 相關文件并根據(jù)需要隨時修改、完善，確保風險控制與業(yè)務發(fā)展同步進行，必要時還可 聘請國內(nèi)外中介機構(gòu)和專家給予評估、咨詢；在特殊情況下，在上報董事會的同時，依 據(jù)風險控制委員會的職權(quán)，可以對公司業(yè)務進行一定的干預。 第三節(jié) 內(nèi)部控制規(guī)則 第二十條 內(nèi)部風險控制規(guī)則是公司為實現(xiàn)風險控制的目標，建立的一整套完善的制度體系，主要 由三部分組成，分別是管理制度、內(nèi)控制度和監(jiān)察稽核制度。這三部分制度是相互對應 、相互鉤稽、相互制約，各自負責的關系。內(nèi)控制度是匯集各項管理制度中的風險控制 措施，并對管理制度的制定提出風險控制方面的要求，管理制度要符合內(nèi)控制度的要求 ，而監(jiān)察稽核制度又是與內(nèi)控制度相對應，檢查內(nèi)控制度的執(zhí)行情況的。他們各自由公 司不同的管理階層和部門負責，避免了內(nèi)部人控制和流于形式。 第二十一條 管理制度由公司綜合管理制度和各部門業(yè)務規(guī)章制度組成，是各部門在具體業(yè)務工作中 所要遵循的業(yè)務流程和規(guī)則。它由各職能部門制定，公司總經(jīng)理審閱和批準修改。 第二十二條 內(nèi)部控制制度是各部門所要滿足的各項業(yè)務風險控制要求及其具體解決措施的匯集。它 主要包括風險控制制度、崗位分離制度、空間分離制度、作業(yè)流程制度、集中交易制度 、信息披露制度、資料保全制度、內(nèi)部會計控制制度、保密制度、授權(quán)制度等一系列具 體制度，由公司風險控制委員會負責審閱和批準修改。 第二十三條 監(jiān)察稽核制度是檢查公司各項內(nèi)控制度的執(zhí)行情況并提出改進要求，它由監(jiān)察稽核部負 責制定和實施，督察員負責審閱和批準修改，并向公司董事會及中國證監(jiān)會報告。 第二十四條 以上所有制度根據(jù)公司章程規(guī)定需公司董事會批準的，需上報董事會。 第五章 內(nèi)部風險控制措施 第一節(jié) 管理風險控制 第二十五條 公司領導必須牢固樹立內(nèi)控優(yōu)先思想，自覺形成風險管理觀念，忠于職守，勤勉盡責， 嚴格遵守國家法律法規(guī)和公司各項規(guī)章制度。建立合法有效的決策程序，公司的投資決 策委員會負責基金投資的決策，避免決策的隨意性，同時充分發(fā)揮風險控制委員會和公 司督察員在公司內(nèi)部風險管理中的作用。 第二節(jié) 基金投資風險控制 第二十六條 投資研究風險的控制措施 吸引高素質(zhì)投資研究人才，定期進行培訓，要求投資研究報告依據(jù)詳實資料，并盡 量進行實地研究等。通過簽定《租用基金交易席位協(xié)議》，獲得知名券商研究機構(gòu)的支持 和協(xié)助。 第二十七條 投資決策風險的控制措施 （1）設立投資決策委員會，定期召開會議，研究宏觀經(jīng)濟形勢及市場狀況，審核基 金投資組合方案，決定投資原則，控制基金投資風險； （2）由投資決策委員會確定基金經(jīng)理的投資權(quán)限，即基金經(jīng)理對單一證券的投資規(guī) 模超過一定金額時，需經(jīng)過投資決策委員會批準后方可實施； （3）基金經(jīng)理對有價證券的投資，要在遵照投資決策委員會決定的投資原則和授權(quán) 權(quán)限下，依據(jù)投資研究報告進行，并對投資個股進行跟蹤、研究。 第二十八條 投資交易風險的控制措施 （1）事前控制：投資決策委員會確定基金經(jīng)理的投資權(quán)限，并通知集中交易室； （2）事中控制：集中交易室實施實時監(jiān)控，當基金經(jīng)理的交易指令明顯違反相關法 規(guī)法令及公司的相關制度和授權(quán)范圍時，將拒絕執(zhí)行指令并作出記錄，同時將情況匯報 公司主管投資的副總經(jīng)理，并通知基金經(jīng)理和監(jiān)察稽核部； （3）事后控制：基金會計室實施事后監(jiān)控，如在每日會計處理過程中發(fā)現(xiàn)有違規(guī)或 異常交易現(xiàn)象，應制作《警示報告》，報告主管投資的副總經(jīng)理，并通知基金經(jīng)理、監(jiān)察 稽核部，確保各種投資比例限制符合法規(guī)及基金契約。 第二十九條 交易指令風險的控制措施 （1）規(guī)定只有基金經(jīng)理（或其書面授權(quán)的助理）才有權(quán)通過集中交易室下達所管理 基金的交易指令； （2）交易指令規(guī)范化，即基金經(jīng)理（或其書面授權(quán)的助理）必須通過電腦下達交易 指令及其修改指令，并要有時間記錄，防止交易員越權(quán)操作風險； （3）明確基金經(jīng)理必須對其管理的基金運作中涉及的交易行為負責，并需要對偶然 發(fā)生的異常交易行為做出合理的解釋。 第三節(jié) 流動性風險控制 第三十條 流動性風險的控制措施 （1）根據(jù)基金契約關于資產(chǎn)流動性控制的限制，保持現(xiàn)金比例不低于基金資產(chǎn)一定 比例； （2）定期由投資決策委員會對基金...
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