京東方上演曲線MBO 游戲暗藏高管財富飆升迷局
|京東方上演曲線MBO 游戲暗藏高管財富飆升迷局 | |2004-06-02 | | 　又一場MBO(管理層收購)的大戲在異常悄悄地上演…… | | | |　　大戲的主角有兩個，一個是注冊資本僅為300萬元，成立至今仍不到1 | |年的北京智能科創(chuàng)技術(shù)開發(fā)有限公司(以下簡稱智能科創(chuàng))；另一個則是大 | |名鼎鼎的京東方科技集團股份有限公司(以下簡稱京東方科技)，該公司注 | |冊資本為9.76億元人民幣，成立已有11個年頭，總資產(chǎn)144.7億元人民幣。| |前者在與華融、京東方投資發(fā)展有限公司(以下簡稱京東投)、招商銀行， | |中關(guān)村百校信息園有限公司(以下簡稱中百校)、北京市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限 | |責(zé)任公司(以下簡稱北京國資公司)、浦東發(fā)展銀行完成一系列眼花繚亂的 | |股權(quán)質(zhì)押、轉(zhuǎn)讓之后，順利持有京東方科技超過15%的股份。 | |　　而智能科創(chuàng)的股東全部為自然人，其中包括多名京東方、京東投在任 | |高管。至此，京東方科技“成功”MBO。沒有預(yù)告，一切已經(jīng)開始，同樣沒有| |預(yù)告，一切似乎又接近了尾聲。但記者在縝密而艱苦地調(diào)查采訪中發(fā)現(xiàn)， | |這個看似“成功”的MBO背后仍然掩藏著太多的謎團…… | |[pic] | | | |智能科創(chuàng)股東名冊 | |　　在華融出讓京東方科技集團股份有限公司(以下簡稱京東方科技)第一 | |大股東京東方投資發(fā)展有限公司(以下簡稱京東投)43.75%的股權(quán)半年時間 | |里，這筆優(yōu)良資產(chǎn)歷經(jīng)兩次易手，最終落袋于一家業(yè)內(nèi)幾乎無人知曉的公 | |司———北京智能科創(chuàng)技術(shù)開發(fā)有限公司(以下簡稱智能科創(chuàng))。 | |　　根據(jù)公開的工商資料顯示，智能科創(chuàng)的法人代表正是京東方科技現(xiàn)任 | |執(zhí)行董事、高級副總裁陳炎順，其股東全部為自然人，主要由包括京東方 | |科技董事長王東升、副董事長江玉昆等高管人員組成，其中王東升個人持 | |股達20%。根據(jù)最新的工商資料顯示，京東投的股東現(xiàn)為北京電子控股有限| |公司和智能科創(chuàng)，分別持有56.25%和43.75%的股權(quán)。京東投持有京東方科 | |技36%的股份，這意味著京東方科技的高管們猛然之間集體持有超過15%的 | |股份。 | |　　京東方科技的高管們是如何實現(xiàn)MBO的呢？緣何消息秘而不宣？ | |　　為此，本報記者展開了調(diào)查。正如陳炎順所言，京東方經(jīng)歷的“不是一| |次簡單的MBO方式”。京東方科技現(xiàn)在已經(jīng)成為年銷售額超過100億的國家及| |北京市重點企業(yè)，據(jù)知情人士透露，為了掩人耳目，京東方MBO過程頗為曲| |折，當(dāng)初接手華融所持京東投股權(quán)的公司并不是智能科創(chuàng)，而是中關(guān)村百 | |校信息園有限公司(以下簡稱中百校)，但該公司扮演的只是“過橋”的角色 | |，在接手股權(quán)三個月內(nèi)就將所持股份轉(zhuǎn)手智能科創(chuàng)，而智能科創(chuàng)為購買股 | |權(quán)向銀行貸款時，質(zhì)押的卻是以股東名義持有的京東投的股份。 | |　　一場看似合情合理的交易———中百校1.6億元買下8億元資產(chǎn) | |　　對現(xiàn)代TFT—LCD業(yè)務(wù)的收購，為京東方的發(fā)展帶來積極的促進作用，“ | |一個充滿了冒險精神的財務(wù)杠桿”，一些專業(yè)股評家這樣評價京東方科技，| |“基于LCD市場需求的激增，未來的業(yè)績也許會是一種爆炸式的增長”拉動了| |京東方的股價，吸引了輿論的眼球，也為華融找到了一個合情合理出讓所 | |持京東投的理由。 | |　　2003年7月11日，中國華融資產(chǎn)管理公司(以下簡稱華融)網(wǎng)站上的一則| |拍賣信息引起了廣泛的關(guān)注，聲稱華融將于7月21日公開轉(zhuǎn)讓京東投43.75%| |的股權(quán)。當(dāng)時，京東投是上市公司京東方科技第一大股東，持有京東方科 | |技292059000股，占53.15%的股份。 | |　　盡管大多數(shù)人認為京東方科技維持著強勢橫盤格局，在二級市場穩(wěn)步 | |走高的表現(xiàn)讓華融找到了套現(xiàn)的機會。但也有投資者提出，由于資金壓力 | |大，投資回報周期長，一家企業(yè)獨自承擔(dān)的形式風(fēng)險很大，除非是一些有 | |實力的產(chǎn)業(yè)投資者，因此不排除多家協(xié)議投資的可能。 | |　　但從最終的公布結(jié)果看來，此次售讓并沒有出現(xiàn)“有實力的產(chǎn)業(yè)投資者| |”或“多家協(xié)議投資”的情況。 | |　　2003年8月29日至2003年9月8日，華融北京辦事處在中關(guān)村技術(shù)產(chǎn)權(quán)交| |易所(以下簡稱中交所)對華融持有的京東投全部的43.75%股權(quán)進行了掛牌 | |交易。2003年9月6日，中交所發(fā)布了中關(guān)村技術(shù)產(chǎn)權(quán)交易所北京京東方投 | |資發(fā)展有限公司掛牌股權(quán)經(jīng)紀商收購報價第一到第四號公告，報價經(jīng)紀商 | |包括中百校、北京市中海源產(chǎn)權(quán)交易經(jīng)紀有限責(zé)任公司、北京北大博雅投 | |資有限公司和北京首創(chuàng)科技投資有限公司等。 | |　　2003年10月15日，華融在其官方網(wǎng)站上公布了華融北京辦事處通過中 | |交所掛牌交易實現(xiàn)債轉(zhuǎn)股企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的消息，雖然沒有明確點出中標企 | |業(yè)的名稱，但明確指出“最終出價最高的購買者獲得轉(zhuǎn)讓標的”。根據(jù)當(dāng)時 | |的報價情況，中百校以1.6億元人民幣位居榜首。這意味著，在這一場交易| |中，這部分股權(quán)非但沒有升值，反而貶值。 | |　　據(jù)悉，中百校是由大型國有企業(yè)，科技部、教育部、團中央的投資機 | |構(gòu)，上市公司、著名投資公司共同投資，以整合著名高校智慧資產(chǎn)為核心 | |業(yè)務(wù)的高科技投資公司。注冊資金11200萬元。公司主營業(yè)務(wù)為投資銀行、| |科技項目投資與百校科技孵化器、百校軟件、百校研發(fā)中心建設(shè)等。而根 | |據(jù)工商資料的記載，之后，中百校的確進入京東投股東行列。 | |　　對于“1.6億元”的售價是否合理這一問題，陳炎順的說法是，此番交易| |是按照評估值來買賣的，扣除減值的東西這是常事，這個討價還價的過程 | |都是符合法律規(guī)定的，而結(jié)果是得到有關(guān)部門認可的。但陳炎順至今不愿 | |意透露誰是擔(dān)負評估責(zé)任的會計師事務(wù)所。 | |　　令人生疑的快速轉(zhuǎn)讓———三個月內(nèi)轉(zhuǎn)手智能科創(chuàng) | |　　當(dāng)初中百校提出的支付方式為，首付1億元人民幣，第二次支付為股權(quán)| |過戶后4個月，再交付剩余的6000萬元人民幣。依照常規(guī)程序，中百校開始| |募集資金。有意思的是，此時橫空殺出來一個智能科創(chuàng)。就在中百校向招 | |商銀行申請貸款、辦理質(zhì)押手續(xù)、擔(dān)保手續(xù)的過程中，其所持京東投的股 | |權(quán)在三個月內(nèi)過戶到了智能科創(chuàng)的名下。根據(jù)工商資料記載，智能科創(chuàng)創(chuàng) | |立之初公司名為北京京東方科創(chuàng)技術(shù)開發(fā)有限公司，注冊資本為300萬元人| |民幣，成立于2003年6月5日，這一時間與華融宣布出讓京東投股權(quán)的時間 | |非常接近。2003年9月，公司更名為北京智能科創(chuàng)技術(shù)開發(fā)有限公司。 | |　　2003年12月18日 | |中百校與招商銀行北京市分行簽署《貸款合同》，金額為人民幣1億元。同時| |，北京市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限責(zé)任公司與招商銀行簽署了《擔(dān)保合同》，由其 | |就中百校履行貸款合同下的還款義務(wù)向招行提供連帶責(zé)任擔(dān)保。 | |　　2003年12月29日，智能科創(chuàng)與北京市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限責(zé)任公司(以下| |簡稱北京國資公司)簽訂的一份《股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》顯示，雙方約定由北京智能| |科創(chuàng)將其持有的京東方投資公司43.75%的股權(quán)中的19862萬股以標的股權(quán)的| |名義質(zhì)押給北京國有資產(chǎn)有限責(zé)任公司(以下簡稱北京國資公司)，為其給 | |中百校的擔(dān)保提供反擔(dān)保，代表智能科創(chuàng)簽字的是現(xiàn)為京東方科技財務(wù)總 | |監(jiān)的王彥軍，代表北京國資公司簽字的是李愛慶。該協(xié)議的附件一顯示， | |京東投的股東是北京智能科創(chuàng)和北京電子控股有限責(zé)任公司，分別持有43.| |75%和56.25%的股權(quán)，其中備注一欄標示智能科創(chuàng)已將19862萬股(占總股本| |的29%)質(zhì)押給北京國資公司。 | |　　智能科創(chuàng)儼然已經(jīng)是京東投的股東，但究竟是通過什么樣的形式獲得 | |的呢？陳炎順聲稱不清楚，不愿透露。而記者在由工商局備案的時間為200| |4年1月2日的《北京京東方投資發(fā)展有限公司股東會決議》上看到：中百校將| |所持有的京東投股權(quán)轉(zhuǎn)讓給智能科創(chuàng)，放棄優(yōu)先購買權(quán)，并選舉陳炎順為 | |京東投副董事長。 | |　　在2004年1月初，京東投召開臨時股東會議，陳炎順以智能科創(chuàng)代表的| |身份出席，該會議結(jié)果通過了將北京智能科創(chuàng)所持有的全部股權(quán)的三分之 | |二質(zhì)押給北京市國資公司的決議。1月7日，京東投向北京市工商行政管理 | |局遞交了企業(yè)備案申請書，聲稱該公司股東北京智能科創(chuàng)技術(shù)開發(fā)有限公 | |司已將其持有的19862萬股股權(quán)質(zhì)押給北京市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限責(zé)任公司，| |并委托一位名叫沈翔的人具體辦理此事。1月12日，京東投提出正式申請，| |并于1月17日，完成質(zhì)押登記手續(xù)。 | |　　根據(jù)有關(guān)資料記載，中百校是在2004年1月12日，完成將持有的“京東 | |投”的股權(quán)過戶給智能科創(chuàng)的工商變更手續(xù)。表面看來，京東投的股權(quán)沒有| |發(fā)生變化，但實質(zhì)上，經(jīng)過這樣一番轉(zhuǎn)手，股權(quán)性質(zhì)由原來的國有股變成 | |了非國有股。因為工商資料記載中，智能科創(chuàng)沒有法人股東，只有20名自 | |然人股東，其中包括京東方科技的董事長王東升，副董事長江玉昆，執(zhí)行 | |董事、高級副總裁陳炎順，執(zhí)行董事、高級副總裁孫繼平，資深副總裁任 | |建昌，財務(wù)總監(jiān)王彥軍，副總裁劉曉東，副總裁韓國建，董秘仲慧峰等等 | |。這其中，中百校在這場交易中扮演的角色頗為微妙。 | |　　在這一連串的交易中，讓旁觀者不明白的是，為什么中百校需要智能 | |科創(chuàng)進行反擔(dān)保？智能科創(chuàng)為什么可以在還沒有獲得過戶股權(quán)的情況下， | |以“京東投”股東名義質(zhì)押“京東投”的股份為中百校擔(dān)保？中百校是否提前 | |將股權(quán)過戶給智能科創(chuàng)？ | |　　根據(jù)《企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法》第三章第十四條，“轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)| |將產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告委托產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)刊登在省級以上公開發(fā)行的經(jīng)濟或者金 | |融類報刊和產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)的網(wǎng)站上，公開披露有關(guān)企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息…| |…”，而中百校與智能科創(chuàng)之間的表現(xiàn)似乎更像是私相授受？根據(jù)第四章第 | |二十五條，轉(zhuǎn)讓國有產(chǎn)權(quán)還應(yīng)該報本級人民政府批準。 | |　　陳炎順稱“不希望張揚……京東方一直低調(diào)依法做事，也沒什么好說的” | |，多次拒絕回答記者的上述疑問。一些分析師則表示，京東方科技的高管 | |們能通過交易所和銀行的幫助，獲得許可交易的批文，不排除得到了一些 | |政府部門或工作人員的幫助。 | |　　蓄謀已久的曲線MBO游戲———浦發(fā)行助力，智能科創(chuàng)“智”取京東投 | |　　盡管陳炎順們“低調(diào)”回避問題，但不能回避的問題是，中百校將所持 | |股權(quán)轉(zhuǎn)手智能科創(chuàng)并不是偶然發(fā)生的故事，記者在一份標明會議時間為2月| |20日上午的會議記錄上看到這樣一段話，足以證明該事件的發(fā)生絕非偶然 | |性：“……就本項目截止當(dāng)日止的進展情況和后續(xù)的智能科創(chuàng)向浦發(fā)行貸款的| |時間安排極可能出現(xiàn)的變化情況進行了專門的會議討論……”會議地點在國資| |公司會議室，出席者包括北京國資公司、智能科創(chuàng)、浦發(fā)行、北交所相關(guān) | |人員及國資公司專職律師。 | |　　事實上，在金融界，早有關(guān)于京東方為了能MBO找融資的傳聞。陳炎順| |自己也承認，智能科創(chuàng)目前沒有實際業(yè)務(wù)，主要由京東方科技的高管們組 | |成。同時聲稱，這一事件很多人都知道，并暗示整個過程得到了有關(guān)部門 | |的支持。 | |　　用一些知情者的話來說：“這是一場預(yù)謀已久的曲線MBO游戲，但由于 | |京東方惹眼又敏感，參與此次MBO運作的人涉及政府、金融、投資等多個實| |體，牽連眾多，所以京東方高管們不得不小心行事”。 | |　　根據(jù)計劃，完成股權(quán)變更手續(xù)后，智能科創(chuàng)即向浦發(fā)行提出貸款申請 | |，北京國資公司與智能科創(chuàng)簽署了一份《解除股權(quán)質(zhì)押協(xié)議》，同時智...
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