企業(yè)并購中目標(biāo)企業(yè)的環(huán)境分析
企業(yè)并購中目標(biāo)企業(yè)的分析 1. 緒論 1.1企業(yè)并購概述 一、企業(yè)并購的含義和動機(jī) （一）、企業(yè)并購的含義。企業(yè)并購包括兼并和收購兩個(gè)方面。兼并（merg er）是指一個(gè)企業(yè)購買其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使其他企業(yè)失去法人資格或改變法人實(shí) 體的一種行為。企業(yè)兼并的基本點(diǎn)是合并或吸收其他企業(yè)法人資產(chǎn)，從而實(shí)現(xiàn)產(chǎn) 權(quán)轉(zhuǎn)移和所有權(quán)的變更。在兼并過程中兼并一方因吸收另一方企業(yè)而成為存續(xù)企 業(yè)，并獲得被兼并企業(yè)的產(chǎn)權(quán)；而被兼并企業(yè)則伴隨著兼并過程的完成而最終喪 失法人資格。收購是指人一個(gè)企業(yè)取得其他企業(yè)的一定控制權(quán)的一種行為。在收 購中，收購方取得被收購企業(yè)的控制權(quán)后，可以將被收購企業(yè)解散，也可以不解 散，保留其法人地位，讓其作為收購方的子公司繼續(xù)存在。由于兼并和收購有著 相同的動機(jī)與邏輯，都涉及企業(yè)所有權(quán)的改變，并且收購又是兼并的一種重要手 段和操作方式，可以認(rèn)為收購是兼并的一種形式，即控股式兼并，因此通常把兼 并與收購并提，簡稱并購。 （二）、并購的動機(jī)。我國市場經(jīng)濟(jì)體制尚不完善，多種所有制并存，政府 在經(jīng)濟(jì)運(yùn)行中仍扮演著主要的角色，在這種宏觀大環(huán)境下，我們可以從企業(yè)層面 和政府層面分別來討論促使企業(yè)進(jìn)行并購的原因。 并購是市場經(jīng)濟(jì)下的產(chǎn)物，在市場經(jīng)濟(jì)下，紛繁復(fù)雜的并購行為的最根本動 機(jī)仍是企業(yè)追求利潤最大化的本能。在追求利潤最大化的過程中，企業(yè)的并購動 機(jī)又可以細(xì)分為以下幾個(gè)方面。 1、協(xié)同經(jīng)營動機(jī)。追求協(xié)同經(jīng)營的動機(jī)實(shí)際上是尋求一種優(yōu)勢互補(bǔ)的動機(jī)， 通過并購整合，使兩個(gè)或兩個(gè)以上的舊企業(yè)能夠在一個(gè)新的主體下刨造出更多的 財(cái)富和利潤，簡單地說就是尋求“1+1>2”的動機(jī)。有效的并購?fù)梢赃_(dá)到此目標(biāo) 。從經(jīng)濟(jì)學(xué)的角度看，對橫向兼并而言，這是由于規(guī)模經(jīng)濟(jì)的作用，對縱向一體 化而言，可以減少企業(yè)的各種聯(lián)絡(luò)費(fèi)用及機(jī)會主義行為。 例如，1997年11月10日，美國MCI公司和世界電信公司鄭重宣布，兩家公司董 事會均已同意并最終通過了世界電信公司提出的價(jià)值370億美元的合并方案。世界 電信公司此招實(shí)為協(xié)同經(jīng)營動機(jī)之驅(qū)使。(例子最好換) 2、市場份額動機(jī)。市場份額代表著企業(yè)對市場的控制能力，企業(yè)市場份額的 不斷擴(kuò)大可以使企業(yè)獲得某種形式的壟斷。不斷擴(kuò)大的企業(yè)規(guī)模將導(dǎo)致市場力量 的擴(kuò)大。在橫向并購中這可以提高行業(yè)中剩余企業(yè)“合謀”創(chuàng)造寡頭壟斷利潤的機(jī) 會。這種壟斷既能帶來壟斷利潤又能保持一定的競爭優(yōu)勢，因而大量的并購活動 是圍繞這一動機(jī)而展開的。 例如，深圳康佳集團(tuán)股分有限公司自90年代初采取合資控股、對存量資產(chǎn)進(jìn) 行調(diào)整和重組等手段，通過與內(nèi)地企業(yè)聯(lián)合，迅速提高了市場占有率，增加了產(chǎn) 品的競爭力。1993年3月，康佳集團(tuán)選擇牡丹江電視機(jī)廠作為合作伙伴，組建牡丹 江康佳實(shí)業(yè)公司。這一措施，使康佳牢牢控制東北市場，在東北市場占有率為21 % 3、經(jīng)營戰(zhàn)略動機(jī)。生產(chǎn)某一主導(dǎo)產(chǎn)品的企業(yè)，除了自己不斷調(diào)整產(chǎn)品的市場 定位，還可以制定較長期的發(fā)展戰(zhàn)略，有意思地通過企業(yè)并購方式進(jìn)行產(chǎn)品或行 業(yè)的轉(zhuǎn)移。這不僅隱含著上述的規(guī)模經(jīng)濟(jì)的可能性，也包含了對未充分使用的管 理能力的利用。 例如，1997年，天津泰達(dá)集團(tuán)有限公司通過國有股劃撥，控制美綸，隨后美 綸股份有限公司簽訂了購買天津?yàn)I海大橋以及集中收費(fèi)的合同，實(shí)現(xiàn)了業(yè)務(wù)領(lǐng)域 的重在轉(zhuǎn)移。在美綸股份有限公司的總資產(chǎn)中，有55%是基建設(shè)施，在其凈利潤中 ，將有50%以上來自基建設(shè)施。美綸也因此將大大提高其抵抗化纖行業(yè)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)的 能力 3、財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)。財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)主要是指并購企業(yè)在財(cái)務(wù)方面所得到的種種 效應(yīng)。這種效應(yīng)通常是由于稅率、會計(jì)處理方法及證券交易等內(nèi)在規(guī)定的作用而 產(chǎn)生的，主要表現(xiàn)在以下幾個(gè)方面。 通過并購享受優(yōu)惠的稅率或達(dá)合理避稅的目的。 在一定的政策下，通過并購活動可以獲得某些資金供給方面的優(yōu)惠，如較低 利率的貸款，免除部分利息以及延長還貸等等，同時(shí)還可以為一些因行業(yè)原因?qū)?致缺乏投資機(jī)會的富余現(xiàn)金流提供一個(gè)良好的資金出口。 財(cái)務(wù)協(xié)同效應(yīng)的另一個(gè)重要部分是預(yù)期效應(yīng)。預(yù)期效應(yīng)指的是由于并購使股 票市場對企業(yè)評價(jià)發(fā)生改變而對股票價(jià)格和影響。（補(bǔ)充例子） 5、其他動機(jī)。結(jié)合我國證券市場的一些情況，我國的一些企業(yè)并購的還有其 他動機(jī)，例如： （1）、為股市炒作而并購。這種并購并不是一種市場行為，是為了在二級市 場上制造炒作題材而進(jìn)行的，有時(shí)甚至是虛假并購，這樣的行為應(yīng)受到法律的追 究。（補(bǔ)充例子） （2）、為“借殼上市”或“買殼上市”而并購。由于我國上市與非上市公司的融 資機(jī)會差別很大，上市公司的殼資源又比較稀缺，成為一種特殊的資源，因而許 多非上市公司為獲殼而并購。這種并購，如果能夠達(dá)到搞活企業(yè)，有利于證券市 場的穩(wěn)定發(fā)展且符合資產(chǎn)重組的宗旨，應(yīng)予以肯定；但如果僅僅是為了上市圈錢 而不顧企業(yè)和股民的利益，則要加以否定和制止。（補(bǔ)充例子） （3）、外資企業(yè)為控股國內(nèi)企業(yè)而并購。外資企業(yè)要直接控股我國的上市公 司，會遇到一些法律障礙，報(bào)批手續(xù)也很復(fù)雜。因此，目前一些外資企業(yè)利用并 購間接控股的方式，以掌握一個(gè)上市公司的動作權(quán)力。（補(bǔ)充例子） 如果把政府也看成企業(yè)的話，那么與企業(yè)經(jīng)營管理者追求利潤最大化相對應(yīng) 的是政府官員追求政績最大化。地方企業(yè)經(jīng)營的好壞不僅本身是評判府官員政績 的一個(gè)重要方面，而且無疑將會影響地方財(cái)政稅收和市政建設(shè)等各個(gè)方面，因此 政府會推動企業(yè)并購。政府方面的動機(jī)主要體現(xiàn)在以下幾個(gè)方面。(1)消滅虧損企 業(yè)。近年來，國家加大“鼓勵(lì)兼并、規(guī)范破產(chǎn)”的改革力度，一方面是為了消滅虧 損一方面也是為了消滅虧損企業(yè)，這樣就能制止虧損企業(yè)的進(jìn)一步虧損。同時(shí)結(jié) 合產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整壓縮重復(fù)性的、效益不佳的產(chǎn)業(yè)和企業(yè)，有助于進(jìn)一步提高經(jīng)濟(jì) 效益。(2)優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)。長期的計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制造成我國產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)不合理，20世紀(jì) 90年代以來，產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)存在的問題成為影響我國經(jīng)濟(jì)增長的重要因素，而通過資 產(chǎn)并購重組，引進(jìn)市場競爭機(jī)制，可以達(dá)至優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的目的，而且還可以大 大節(jié)省調(diào)整所需的資金投人。 (3)優(yōu)化所有制結(jié)構(gòu)。在市場經(jīng)濟(jì)運(yùn)行的過程中，不符合生產(chǎn)力發(fā)展要求的經(jīng)濟(jì)成 分必然要被合生產(chǎn)力發(fā)展要求的經(jīng)濟(jì)成分所代替，企業(yè)并購可以促成這一過程的 實(shí)現(xiàn)。(4)參與國際經(jīng)濟(jì)大循環(huán)。企業(yè)并購是推動國際經(jīng)濟(jì)合作、規(guī)避外國貿(mào)易壁 壘的重要手段，在國際經(jīng)濟(jì)中起著重要的作用，也是促進(jìn)國內(nèi)資本市場與國際資 本市場連通對接的重要手段。（補(bǔ)充例子） 三、企業(yè)并購的類型 并購的類型有多種劃分方法。按照并購雙方所屬行業(yè)的相互關(guān)系，我們把企 業(yè)并購劃分為縱向并購，橫向并購和混合并購三種類型。 （一）、縱向并購?？v向并購的實(shí)際是從事同一產(chǎn)品生產(chǎn)的企業(yè)間的并購。 它主要集中在加工制造業(yè)和與此相聯(lián)系的原材料、運(yùn)輸、銷售等行業(yè)。由于并購 雙方對彼此的生產(chǎn)狀況比較熟悉，所以有利于并購后的相互融合。從并購的方向 上來看，又有前向并購和后向并購兩種。當(dāng)并購是沿著生產(chǎn)要素或供應(yīng)方向形成 縱向一體化時(shí)，為前向并購；當(dāng)并購的方向是沿著生產(chǎn)過程的后方環(huán)節(jié)即向生產(chǎn) 流程后一階段的企業(yè)時(shí)，為后向并購?？v向并購?fù)苁共①忞p方獲得自然的協(xié) 同效應(yīng)：一方面使購買方獲得了穩(wěn)定的原材料、半成品及產(chǎn)品的來源從而節(jié)省了 交易成本；另一方面使供應(yīng)者獲得穩(wěn)定的銷售渠道。另外，縱向并購?fù)芨?充分利用專用設(shè)備，加強(qiáng)生產(chǎn)過程各個(gè)環(huán)節(jié)的配合，從而加速生產(chǎn)流程，縮短生 產(chǎn)周期，節(jié)省運(yùn)輸、倉儲、能源及銷售成本等。（補(bǔ)充例子） （二）、橫向并購。橫向并購是指相同或相似產(chǎn)品的生產(chǎn)者或銷售者之間的 并購。橫向并購的基本條件是，收購企業(yè)需要并且有能力擴(kuò)大自己的產(chǎn)能和銷售 。橫向并購是企業(yè)發(fā)展很自然的選擇，因此無論在國內(nèi)還是國外，都是最重要的 并購方式。橫向并購的結(jié)果是資本在同一生產(chǎn)、銷售領(lǐng)域或部門間集中，優(yōu)勢企 業(yè)兼并劣勢企業(yè)，擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模以達(dá)到新技術(shù)條件下的最佳經(jīng)濟(jì)規(guī)模。根據(jù)經(jīng)濟(jì) 學(xué)的觀點(diǎn)，在市場競爭中，當(dāng)行業(yè)內(nèi)存在較多數(shù)量的競爭者并勢均力敵時(shí)，各個(gè) 企業(yè)只能保持最低的利潤水平。這樣，優(yōu)勢企業(yè)通過行業(yè)內(nèi)的并購，可以有效的 減少競爭者的數(shù)量，增加剩余企業(yè)“合謀”創(chuàng)造壟斷利潤水平的可能性，從而使行 業(yè)內(nèi)保持一定水平的利潤率。另外，企業(yè)在擴(kuò)張過程中，如果采取追加投資的方 式，往往會破壞行業(yè)的均衡，從而導(dǎo)致競爭力量的失衡并引起殘酷的價(jià)格競爭， 這樣企業(yè)在擴(kuò)大市場份額時(shí)，勢必要會出較大的成本才能達(dá)到目的。相比之下， 不破壞行業(yè)內(nèi)競爭均衡的橫向并購則可以減少許多成本。當(dāng)然，由于橫向并購?fù)?往容易產(chǎn)生行業(yè)內(nèi)的壟斷或寡頭壟斷，因此較大規(guī)模的橫向并購?fù)艿秸?關(guān)注，并相應(yīng)地有所限制。 例如，常州柴油機(jī)股份有限公司是1994年5月改制創(chuàng)立的上市公司，幾年來， 常柴通過合資控股，先后在西北、東北、西南地區(qū)組建了常銀公司、常春公司、 常柴齊富公司和常萬公司，不但盤活了公司存量資產(chǎn)，而且迅速提高了常柴在以 上地區(qū)的市場占有率。 （三）、混合并購?；旌喜①徥侵干a(chǎn)和職能上無任何聯(lián)系的兩家或多家企 業(yè)的并購。并購的企業(yè)來自完全不相同的市場，并購各方既不是競爭者，也不存 在買賣關(guān)系?；旌喜①徔梢允蛊髽I(yè)獲得分散化經(jīng)營的機(jī)會，而且可以使生產(chǎn)不同 產(chǎn)品的企業(yè)通過使用共同的銷售渠道，共同研制、開發(fā)新產(chǎn)品獲益。另外，還可 以調(diào)劑企業(yè)間的資金流動?；旌喜①?fù)遣①徠髽I(yè)出于戰(zhàn)略上的考慮，其目的 在于規(guī)避由于長期經(jīng)營本行業(yè)所帶來的風(fēng)險(xiǎn)。一方面，混全并購可使并購企業(yè)實(shí) 現(xiàn)多元化經(jīng)營，不僅有利于降低行業(yè)性經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，也可以使企業(yè)更靈活地調(diào)整產(chǎn) 業(yè)及產(chǎn)品結(jié)構(gòu)；另一方面，由于現(xiàn)代邊緣產(chǎn)業(yè)的增多，并購各方往往可以利用對 方的副產(chǎn)品、原材料，從而達(dá)到規(guī)模經(jīng)濟(jì)的協(xié)同作用，大大降低企業(yè)的成本。（ 補(bǔ)充例子） 四、企業(yè)兼并收購的操作程序 企業(yè)并購?fù)炔①忞p方想象的要復(fù)雜。由于涉及到很多政策和法律問題， 如國家的產(chǎn)業(yè)政策、公司法、會計(jì)法、勞動保障等，企業(yè)并購可以說是一項(xiàng)極其 復(fù)雜的交易過程。但是，并購的過程仍可以簡單地歸納為以下幾點(diǎn)： （一）前期準(zhǔn)備階段。企業(yè)根據(jù)發(fā)展戰(zhàn)略的要求制定并購策略，初步勾畫出 擬并購的目標(biāo)企業(yè)的輪廓，如所屬行業(yè)、資產(chǎn)規(guī)模、生產(chǎn)能力、技術(shù)水平、市場 占有率等，據(jù)此進(jìn)行目標(biāo)企業(yè)的市場搜尋，捕捉并購對象，并對可供選擇的目標(biāo) 企業(yè)進(jìn)行比較。當(dāng)選定一個(gè)適當(dāng)對象后，開始深入調(diào)查了解，并就目標(biāo)企業(yè)的資 產(chǎn)、財(cái)務(wù)、稅務(wù)、技術(shù)、管理、人員、法律等方面進(jìn)行評價(jià)。 （二）、方案設(shè)計(jì)階段。方案設(shè)計(jì)階段就是根據(jù)評價(jià)結(jié)果、限定條件及目標(biāo) 企業(yè)意圖，對各種資料進(jìn)行深入分析，統(tǒng)籌考慮，設(shè)計(jì)出數(shù)種并購，包括并購范 圍、并購程序、支付成本、支付方式、融資安排、會計(jì)處理等。 （三）、談判簽約階段。通過分析、甄選、修改并購方案，最后確定具體可 行的并購方案。并購方案確定后并以此為核心內(nèi)容制成收購建議書或意向書，作 為與對方談判的基礎(chǔ)；若并購方案設(shè)計(jì)將買賣雙方利益拉得很近，則雙方可能進(jìn) 入談判簽約階段；反之，若并購方案設(shè)計(jì)遠(yuǎn)離對方要求，則會被拒絕，并購活動 又重新回到起點(diǎn)。 （四）、接管與整合階段。雙方簽約后，進(jìn)行接管并在業(yè)務(wù)、人員、技術(shù)等 方面對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行整合。并購后的整合是并購程序的最后環(huán)節(jié)，也是重要的環(huán) 節(jié)。 企業(yè)并購的四個(gè)階段 |第一階段：前期準(zhǔn)備階段 | |企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略與并購戰(zhàn)略的制定 | |目標(biāo)企業(yè)的搜尋、調(diào)查與篩選 | |目標(biāo)企業(yè)的評估 | |第二階段：方案設(shè)計(jì)階段 | |目標(biāo)企業(yè)的定價(jià)與支付方式的制定 | |融資方式制定與安排 | |稅務(wù)籌劃與安排 | |并購會計(jì)處理方法的選定 | |并購程序與法律事務(wù)安排 | |第三階段：談判簽約階段 | |協(xié)商與談判 | |簽約與披露 | |第四階段：接管與整合階段 | |交接與接管 | |整合 | 1.2我國企業(yè)兼并收購...
企業(yè)并購中目標(biāo)企業(yè)的環(huán)境分析