企業(yè)投資融資基礎
企業(yè)投資融資基礎 MBO實戰(zhàn)手冊之五種融資方案圖解 (海歸論壇 www.haiguinet.com) 融資設計是MBO中最重要的環(huán)節(jié)，在目前國內的融資市場遠未成熟和規(guī)范的前提下，國內 的融資設計和國外差別很大。目前國內MBO的融資方式主要有五種，如下頁圖。 (海歸論壇 www.haiguinet.com) [pic] [pic] [pic] [pic] [pic] 15種創(chuàng)新融資策略 (海歸論壇 www.haiguinet.com) 一、無形資產資本化策略 (海歸論壇 www.haiguinet.com) 企業(yè)進行資本運營，不僅要重視有形資產，而且妥善于對企業(yè)的無形資產進行價值化、 資本化運作。一般來說，名牌優(yōu)勢企業(yè)利用無形資產進行資本化運作的主要方式是，以 名牌為龍頭發(fā)展企業(yè)集團，依靠一批名牌產品和企業(yè)集團的規(guī)模聯動，達到對市場覆蓋 之目標的。 (海歸論壇 www.haiguinet.com) 二、特許經營融資策略 (海歸論壇 www.haiguinet.com) 現代特許經營的意義已超越這一特殊投資方式本身，并對人們經濟和文化生活產生重大 的影響。特許經營實際上是，在常見的資本紐帶之外又加上一條契約紐帶。特許人和受 許人保持各自的獨立性，經過特許合作共同獲利。特許人可以以較少的投資獲得較大的 市場，受許人則可以低成本地參與分享他人的投資，尤其是無形資產帶來的利益。 (海歸論壇 www.haiguinet.com) 三、交鑰匙工程策略 (海歸論壇 www.haiguinet.com) 交鑰匙工程是指，跨國公司為東道國建造工廠或其它工程項目，當設計與建造完成并初 步運轉后，將該工廠或工程項目的所有權和管理權的“鑰匙”，依照合同完整地“交”給對 方，由對方開始經營。 (海歸論壇 www.haiguinet.com) 交鑰匙工程是在發(fā)達國家的跨國公司向發(fā)展中國家投資受阻后發(fā)展起來的一種非股權投 資方式。另外，當它們擁有某種市場所需的尖端技術，希望能快速地大面積覆蓋市場， 所能使用的資本等要素又不足時，也會考慮采用交鑰匙工程方式。 (海歸論壇 www.haiguinet.com) 四、回購式契約策略 國際間回購式契約經營，實質上是技術授權、國外投資、委托加工，以及目前仍頗為流 行的補償貿易的綜合體，也被稱為“補償投資額”或“對等投資”。 (海歸論壇 www.haiguinet.com) 這種經濟合作方式，一般說來是發(fā)達國家的跨國公司向發(fā)展中國家的企業(yè)輸出整廠設備 或有專利權的制造技術，跨國公司得到該企業(yè)投產后所生產的適當比例的產品，作為付 款方式。投資者也可以從生產中獲得多種利益，如：機器、設備、零部件以及其它產品 的提供等。 (海歸論壇 www.haiguinet.com) 五、BOT融資策略 (海歸論壇 www.haiguinet.com) BOT(建設—運營—移交)是一種比較新的契約型直接投資方式。 (海歸論壇 www.haiguinet.com) BOT中的移交，是BOT投資方式與其它投資方式相區(qū)別的關鍵所在。契約式或契約加股權 式的合營，指投資方大都在經營期滿以前，通過固定資產折舊及分利方式收回投資，契 約中規(guī)定，合營期滿，該企業(yè)全部財產無條件歸東道國所有，不另行清算。而在股權合 資經營的BOT方式中，經營期滿后，原有企業(yè)有條件地移交給東道國，條件如何，由參與 各方在合資前期談判中商定。獨資經營的移交也采用這種有條件的移交。 (海歸論壇 www.haiguinet.com) 六、項目融資策略 (海歸論壇 www.haiguinet.com) 項目融資是為某一特定工程項目而發(fā)放的一種國際中長期貸款，項目貸款的主要擔保是 該工程項目預期的經濟收益和其它參與人對工程修建、不能營運、收益不足以及還債等 風險所承擔的義務，而不是主辦單位的財力與信譽。 (海歸論壇 www.haiguinet.com) 項目融資主要有兩種類型：一是無追索權項目融資，貸款人的風險很大，一般較少采用 ；二是目前國際上普遍采用的有追索權的項目融資，即貸款人除依賴項目收益作為償債 來源，并可在項目單位的資產上設定擔保物權外，還要求與項目完工有利害關系的第三 方當事人提供各種擔保。各擔保人對項目債務所負責任，以各自所提供的擔保金額或按 有關協議所承擔的義務為限。 (海歸論壇 www.haiguinet.com) 七、DEG融資策略 (海歸論壇 www.haiguinet.com) 德國投資與開發(fā)有限公司(DEG)是一家直屬于德國聯邦政府的金融機構，其主要目標是為 亞洲、非洲和拉丁美洲的發(fā)展中國家及中、東歐的體制轉型國家的私營經濟的發(fā)展提供 幫助。 (海歸論壇 www.haiguinet.com) DEG的投資項目必須是可盈利的，符合環(huán)保的要求，屬于非政治敏感性行業(yè)，并能為該國 的發(fā)展產生積極的影響。DEG的投資對象須具有專業(yè)化的管理，沒有行政干預，管理層在 相關行業(yè)至少有5年的經驗。其總資產大致應大于1000萬德國馬克，并小于50億德國馬克 ，且在前兩年盈利，有留存利潤，并且營業(yè)利潤(凈收入／銷售額)應大于5％。 (海歸論壇 www.haiguinet.com) 八、申請世界銀行IFC無擔保抵押融資策略 (海歸論壇 www.haiguinet.com) 世界銀行國際金融公司(IFC)，采用商業(yè)銀行的國際慣例進行操作，投資于有穩(wěn)定經濟回 報的具體項目?，F在主要通過三種方式開展工作，即向企業(yè)提供項目融資、幫助發(fā)展中 國家的企業(yè)在國際金融市場上籌集資金及向企業(yè)和政府提供咨詢和技術援助。IFC通過有 限追索權項目融資的方式，幫助項目融通資金。IFC通過與外國投資者直接進行項目合作 、協助進行項目設計及幫助籌資來促進外國在華投資。 (海歸論壇 www.haiguinet.com) 九、融資租賃策略 (海歸論壇 www.haiguinet.com) 融資租賃是指：出租人根據承租人的請求及提供的規(guī)格，與第三方(供貨商)訂立一項供 貨合同，出租人按照承租人在與其利益有關的范圍內所同意的條款，取得工廠、資本貨 物或其它設備(以下簡稱設備)，并且出租人與承租人訂立一項租賃合同，以承租人支付 租金為條件授予承租人使用設備的權利。 (海歸論壇 www.haiguinet.com) 融資租賃集融資融物于一身，是一種采用融物形式的融資方式，具有濃厚的金融業(yè)務色 彩，因而被看作是一項與設備有關的貸款業(yè)務。 (海歸論壇 www.haiguinet.com) 十、成立財務公司策略 (海歸論壇 www.haiguinet.com) 根據我國的現行金融政策法規(guī)，有實力的企業(yè)可以組建財務公司，企業(yè)集團財務公司作 為非銀行金融機構的一種，可以發(fā)起成立商業(yè)銀行和有關證券投資基金，產業(yè)投資基金 。申請設立財務公司，申請人必須是具備一系列具體條件的企業(yè)集團。 財務公司可以經營：吸收成員單位的本、外幣存款，經批準發(fā)行財務公司債券，對成員 單位發(fā)放本、外幣貸款，對成員單位產品的購買者提供買方信貸等，中國人民銀行根據 財務公司具體條件，決定和批準的業(yè)務。 (海歸論壇 www.haiguinet.com) 十一、產業(yè)投資基金策略 (海歸論壇 www.haiguinet.com) 投資基金是現在市場經濟中一種重要的融資方式，最早產生于英國，發(fā)展于美國。目前 ，全球基金市場總值達3萬億美元，與全球商品貿易總額相當。進入20世紀90年代以來， 利用境外投資基金已成為我國利用外資的一種新的有效手段。 (海歸論壇 www.haiguinet.com) 投資基金的流通方式主要有兩種，一種是由基金本身隨時贖回(封閉型基金)；另一種是 在二級市場上競價轉讓(開放型基金)。 (海歸論壇 www.haiguinet.com) 十二、重組改造不良資產商業(yè)銀行策略 (海歸論壇 www.haiguinet.com) 銀行在我國可以算是特殊的政策性資源，企業(yè)完全可以抓住機會以銀行資產重組的形式 控股、兼并、收購地方性商業(yè)銀行。銀行資產重組，根據組織方式和重組模式的不同， 可分為政府強制重組、銀行自主重組；重組的措施可以是資產形態(tài)置換和現金購買?？?之是力求控股銀行，對控股銀行進行股份制再改造，申請上市和開設國內外分行，籌措 巨額資金以支持業(yè)內企業(yè)的發(fā)展，形成實質上的產業(yè)銀行。 (海歸論壇 www.haiguinet.com) 十三、行業(yè)資產重組策略 (海歸論壇 www.haiguinet.com) 資產重組是通過收購、兼并、注資控股、合資、債權轉移、聯合經營等多種方式，對同 行業(yè)及關聯行業(yè)實現優(yōu)勢企業(yè)經營規(guī)模的低成本快速擴張，并迅速擴大生產能力和市場 營銷網絡。 (海歸論壇 www.haiguinet.com) 十四、資產證券化融資策略 (海歸論壇 www.haiguinet.com) 資產證券化是傳統融資方法以外的最新現代化融資工具，能在有效地保護國家對國有企 業(yè)和基礎設施所有權利益和保持企業(yè)穩(wěn)定的基礎上，解決國有大中型企業(yè)在管理體制改 革中面臨的資金需求和所有制形式之間的矛盾。 (海歸論壇 www.haiguinet.com) 資產證券化能將流動性差的資產轉變?yōu)榱鲃有愿叩默F金，并將未來預期的資產收益轉變 為當前實現的現金收入，通過資產負債表外融資改善企業(yè)的資產負債結構。同時，利用 資本市場、破產隔離和信用增級等措施，解決中國引進外資方面的問題，特別是使用增 級技術更適合中國現狀。 (海歸論壇 www.haiguinet.com) 十五、員工持股策略 (海歸論壇 www.haiguinet.com) 目前我國股份公司發(fā)行新股，為了反映職工以往的經營成果，可以向職工發(fā)行職工股。 該公司職工股的數額不能超過發(fā)行社會公眾股額度(A股)的10％，且人均不得超過5，00 0股；這部分公司職工股從新股上市之日起，期滿半年后可上市流通。在公司上報申請公 開發(fā)行股票材料時，必須報送經當地勞動部門核準的職工人數和職工預約認購股份的清 單，中國證券監(jiān)督管理委員會將進行核查，以后企業(yè)公開發(fā)行股票時有可能不再安排公 司職工股份額。結合國外ESOP職工持股計劃的成功之處，我們提出幾個較為現實可行的 職工持股方案：職工持股會。根據《公司法》，上市公司可依《民法》等規(guī)定，成立具有法 律意義的社會團體法人——內部職工持股會，并以職工持股會作為公司的一名法人股東。 在該職工持股會中，內部職工持股須達到一定比例，比如20％以上。這種職工持股會能 使職工資產在該公司改制并發(fā)行的股票上市后得到增值。 (海歸論壇 www.haiguinet.com) 職工基金計劃。公司的職工以現金出資組成一個基金，將基金資產委托專業(yè)投資公司運 作?；鸬倪\作可獨立進行，也可與回購計劃和職工持股計劃結合進行操作。 反向收購歷史演變 (海歸論壇 www.haiguinet.com) 美國市場的反向收購(reverse merger)是一個私營企業(yè)通過換股(stock exchange)的方式獲得美國一個公眾公司(public company)控股地位的交易。一個典型的反向收購交易中，公眾公司是一個幾乎沒有資產 和債務的停止營運的殼公司，它向私營企業(yè)的股東發(fā)行大大超過公眾公司現有股本的股 份，收購私營企業(yè)的資產或權益。通過這一交易，私營企業(yè)獲得了公眾公司地位。 (海歸論壇 www.haiguinet.com) 反向收購在美國是一個司空見慣的交易行為。據統計，在美國證券交易所(AMEX)上市的 501家企業(yè)中，只有284家是通過IPO方式上市的，占56.7%，而通過其它方式上市的為21 7家，占到43.3%，其中能確認為以反向收購方式上市的公司至少有62家。而更多的反向 收購交易的目標市場是NASDAQ。在歷史上，美國有許多大公司也是通過反向收購上市的 ，如特納廣播公司(CNN的前身，營業(yè)收入28億美元)、Radio Shack(美國最大的音像制品連鎖經銷商，營業(yè)收入48億美元)、Blockbuster、西方石油 公司(營業(yè)收入136億美元)、污水處理公司(營業(yè)收入124億美元)等。 (海歸論壇 www.haiguinet.com) 盡管如此，歷史上通過反向收購成為公眾公司的，更多的是一些不符合IPO要求的中小公 司。其中一部分公司通過這種方式進入資本市場后，利用資本市場的資源，成長為一個 中大型公司，股票升級到更高一級的資本市場，如Magnum Hunter Resource (NYSE：MHR)。但更多的公司則由于經營不善，無法升級到更高一級的資本市場交易，有 的甚至選擇退出資本市場。仔細考察這些公司的營運，它們在資本市場的失敗，不在于 它們實施了反向收購，而是這些企業(yè)本身的業(yè)務營運出現了問題。 (海歸論壇 www.haiguinet.com) 反向收購是兩個企業(yè)進行合并交易的商業(yè)行為，根據現行的美國證券法律，無須得到美 國的證監(jiān)會(SEC)對交易事先的審核批準，因而，從理論上講，這種交易不存在對私營企 業(yè)的門檻，即使再小的企業(yè)，也可以反向收購一個美國的公眾公司。 (海歸論壇 www.haiguinet.com) 也正因為如此，有些中間機構和企業(yè)業(yè)主利用這一機制，在資本市場進行欺詐活動。這 一現象在上世紀90年代尤其明顯。最為典型的做法是，中間機構制造一個虛假的私營企 業(yè)的發(fā)展前景，然后進行反向收購，當不明真相的投資人紛紛購入股票的時候，中間人 在其中獲取暴利。 (海歸論壇 www.haiguinet.com) 美國SEC也注意到這種問題的存在，所以近年來SEC抽調了大批人手，加強了對反向收購 交易文件(8- K文件)的審閱...
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