企業(yè)理論、公司治理與利益相關者治理機制
企業(yè)理論、公司治理與利益相關者治理機制 南開大學國際商學院 王輝 隨著網(wǎng)絡經(jīng)濟的興起以及對公司社會責任的日益強調，利益相關者在公司治理中得到 了越來越多的關注，利益相關者理論已經(jīng)成為公司治理理論的重要組成部分。本文從企 業(yè)理論入手，通過分析利益相關者在公司治理中的地位和作用，并在借鑒國外其他公司 治理原則基礎上，提出了符合國情的利益相關者治理機制。 一、利益相關者的基本定義 自1963年斯坦福大學研究小組定義利益相關者以來，至今已有近30種定義。按照米切 爾（Mitchell, Agle and Wood, 1997）等人的歸納，利益相關者定義可以分為三個層次。 第一層次，泛指所有受公司經(jīng)營活動影響或者影響公司經(jīng)營活動的自然人或社會團體 ，如弗里曼的定義：“利益相關者是能夠影響一個組織目標的實現(xiàn)或者能夠被組織實現(xiàn)目 標過程影響的人”。 第二層次，專指那些與公司有直接關系的自然人或社會團體，這樣排除了政府、社會 團體等，如納斯的定義：“利益相關者是與企業(yè)有關系的人，他們使企業(yè)運營成為可能” 。 第三層次，特指在公司下了“賭注”，其利益于公司利益緊密相關的自然人或社會團體 ，典型的如布萊爾的定義：“利益相關者是所有那些向企業(yè)貢獻了專用性資產(chǎn)，以及作為 既成結果已經(jīng)處于風險投資狀況的人或集團”。 這些概念從不同角度揭示了利益相關者的含義，我們認為，可以將利益相關者分為直 接利益相關者和間接利益相關者，直接利益相關者如布萊爾所說，是那些對公司投入了 專用性資產(chǎn)而這些資產(chǎn)又在企業(yè)中處于風險狀態(tài)的自然人或法人，沒有他們的參與，公 司就不能作為一個經(jīng)營主體存在下去，如股東、經(jīng)營者、職工、債權人、客戶、供應商 等；間接利益相關者指雖然不與公司發(fā)生直接商事關系，但客觀上影響公司或受到公司 影響，公司必須對其承擔一定社會責任的利益主體，如社區(qū)、政府、社會團體、新聞媒 介等。 二、公司治理中的利益相關者：企業(yè)理論的角度 越來越多的理論和實踐證明，公司治理中不僅應該關注股東的利益最大化，同時也應 該更多考慮到利益相關者的利益。為什么公司治理中要考慮利益相關者的利益呢？ 首先，一個重要原因是利益相關者貢獻了專用性的風險資產(chǎn)，并分擔了公司的剩余風 險。新古典企業(yè)理論認為，股東是企業(yè)的所有者，應該享有剩余控制權和剩余索取權， 并承擔相關的剩余風險，因而他們擁有最佳的激勵去監(jiān)督企業(yè)，最大化股東的利益就等 于最大化公司的利益。從這一點說，公司存在的目的就是追求股東利益最大化。然而， 這一結論隱含著重要的假設條件，即市場是沒有缺陷的，不存在市場失靈現(xiàn)象，“看不見 的手”能夠導致最優(yōu)的資源配置；而且，在企業(yè)內部，股東也必須是獲得全部收益并承擔 全部風險。只有這樣，股東利益的最大化才等同于企業(yè)利益的最大化。但問題在于，現(xiàn) 實世界市場機制并非萬能，還存在著外部性、壟斷、公用品、信息不完全等市場失靈現(xiàn) 象；股東也不是承擔了企業(yè)經(jīng)營的全部風險，“有限責任”和合約的不完備性決定了股東 已經(jīng)將一部分剩余風險轉嫁給了債權人等公司的利益相關者，職工、供應商等很可能因 為其專用性的投資而承擔了很大的風險，同時股東完全可以通過投資組合的方式將自身 風險降到最小，他們比其他利益相關者擁有更多的“退出”選擇。在這樣的條件下，股東 利益的最大化就可能偏離企業(yè)利益最大化以及社會財富最大化的最終目標，單純強調股 東的利益而忽視其他利益相關者的利益就是不合時宜的了。 其次，技術創(chuàng)新的持續(xù)發(fā)展，改變了市場交易的組織形式，企業(yè)外部網(wǎng)絡化組織成為 界于企業(yè)科層組織和市場之外的一種新的資源配置方式。伴隨著這種企業(yè)內外部資源的 整合，必然結果就是傳統(tǒng)企業(yè)邊界的模糊，企業(yè)內外部資源者的信任、合作共同構筑了 企業(yè)發(fā)展的基礎。在這種情況下，片面強調企業(yè)內部股東、職工的利益，而忽視了外部 債權人、供應商、客戶的利益，不但不利于企業(yè)的發(fā)展壯大，也違背了市場公平的原則 。 另外，越來越多的人從公司社會責任角度主張，公司不僅僅是一個追求利益最大化的 商事主體，而是社會經(jīng)濟運行的基本“細胞”，除了股東之外，公司還與其他利益相關者 編制著一張利益關系的網(wǎng)，他們雖然有不同的利益追求，但在社會進步、經(jīng)濟發(fā)展、環(huán) 境保護等方面有著共同的利益和要求，共同推動了公司長期繁榮和發(fā)展，公司如果僅僅 保護股東利益，而忽視了對其他利益相關者的適度保護，不僅不合乎社會利益，也是對 社會生產(chǎn)力的極大破壞。因此，公司應該注意保護利益相關者的利益，重視其社會責任 。 在明確了利益相關者的基本涵義、論述了公司應該考慮利益相關者利益的原因之后， 我們有必要進一步探討利益相關者參與公司治理的必要性，即利益相關者在公司治理中 能夠起到的作用。 首先，利益相關者參與公司治理有利于公司內部制衡的實現(xiàn)，有利于對經(jīng)營者形成有 效的監(jiān)督約束機制，有利于降低“代理成本”?，F(xiàn)代公司所有權與控制權的分離使公司的 控制權逐漸落到了職業(yè)經(jīng)理人員手中，在股東與經(jīng)理人員之間形成了一種委托—代理關系 。但是，由于經(jīng)理人員的目標函數(shù)一般是自身收益的最大化，他們追求的目標與公司利 潤最大化往往產(chǎn)生偏差，而且由于其“內部人”的地位，擁有更多的信息，往往會濫用手 中職權，損害股東利益。這樣，就必須建立一種機制對經(jīng)理人員進行有效的監(jiān)督和制衡 ，以確保他們能夠按照企業(yè)利潤最大化的方式行事，不過，隨之而來的是“代理成本”問 題，如何既有效地監(jiān)督和制衡經(jīng)理人員，又最小化代理成本成了公司治理亟待解決的一 個問題。 利益相關者參與公司治理則提供了有效的途徑。公司治理從本質上說是各利益相關者 之間相互制衡關系的有機整合，這就是說，從一開始公司治理的主體就應該是包括股東 、職工、債權人、客戶、供應商在內的所有利益相關者，也只有通過這些利益相關者的 共同參與才能形成有效的公司治理。傳統(tǒng)英美治理模式最重要的缺陷在于過分強調股東 的利益和作用，而忽視了其他利益相關者。事實上，利益相關者參與公司治理更有利于 形成有效的制衡機制。因為，利益相關者因為投入了專用性的風險資產(chǎn)，并分擔了公司 剩余風險，都會產(chǎn)生足夠的激勵去行使監(jiān)督的權利；同時，這些利益相關者來自不同的 領域，各自擁有不同層次、不同數(shù)量的信息，如果能夠進行有效地溝通，則可以減少監(jiān) 督過程中的信息不對稱現(xiàn)象?？梢?，利益相關者參與公司治理可以改善原來委托—代理關 系中監(jiān)督激勵不足、信息不對稱等問題，從而降低了代理成本，形成了有效的內部制衡 。在這個意義上，利益相關者理論可以認為是傳統(tǒng)委托—代理理論的有效補充。 其次，利益相關者參與公司治理有利于對各利益相關者的利益形成有效保護，激勵他 們?yōu)楣鹃L遠績效的提高而努力。一般而言，利益相關者在公司中處于“外部人”地位， 他們的利益往往會受到經(jīng)理人員和大股東的侵犯，這顯然不利于公司的長遠發(fā)展。從理 論上說，如果公司治理制度能夠充分保證利益相關者的利益，會減少利益相關者面臨的 實際風險，從而鼓勵其進行專用性的投資，這對公司而言是極為有利的。比如說，如果 一個公司在實際中注重供應商的利益，就會形成一種穩(wěn)定的業(yè)務關系，避免機會主義行 為，從而降低了交易成本，這對雙方都是有利的；另外，如果對職工的合法權益進行有 效的保護，職工就會安心為公司效力，有動力去進行專業(yè)化的技能培訓，從而提高生產(chǎn) 效率，這仍然是一種雙贏的選擇?？傊?，利益相關者參與公司治理可以減少市場的不確 定性，使交易雙方都能夠為了共同的目標努力，最終提高企業(yè)的長期績效。 再次，網(wǎng)絡組織的深入發(fā)展在改變市場資源配置方式的同時，也改變了企業(yè)的治理結 構。企業(yè)內外部資源的整合使企業(yè)追求的目標從單純的自身利益最大化轉向網(wǎng)絡組織共 同利益最大化，傳統(tǒng)的股東利益為核心的公司治理結構安排顯然已經(jīng)不適應。在網(wǎng)絡組 織內合作的同時，外部資源所有者也必然在不同程度上參與了企業(yè)的控制和決策，企業(yè) 的剩余索取權和剩余控制權也不再單獨為企業(yè)內部資源所有者享有，這樣，強調外部資 源所有者對公司治理的參與，實現(xiàn)利益相關者的共同治理也就成為必然。 最后，利益相關者參與公司治理能夠創(chuàng)造良好的外部環(huán)境，有利于公司社會責任的實 現(xiàn)。長期以來，關于公司社會責任的爭論關鍵在于，承擔社會責任會不會與利潤最大化 的目標相悖？越來越多的人認識到，承擔社會責任可能在短期內減少公司利潤，但良好 的社區(qū)環(huán)境、生態(tài)環(huán)境、社會環(huán)境對企業(yè)的長期發(fā)展至關重要，如果忽視社會責任會給 公司帶來不可估量的損失。利益相關者參與公司治理可以使公司更多地考慮到消費者、 客戶、社區(qū)、社會團體等的利益，為公司的發(fā)展營造一個穩(wěn)定的發(fā)展環(huán)境。 利益相關者在公司治理中的作用還可以體現(xiàn)在能夠推進公司經(jīng)濟民主，推動社會經(jīng)濟 、文化、環(huán)境的可持續(xù)發(fā)展等。由此，我們有充分的理由相信：利益相關者應該積極參 與公司治理，構筑一個有效的利益相關者治理機制。 三、主要公司治理原則對利益相關者的關注 利益相關者問題越來越成為世界各國公司治理中關注的焦點。無論是OECD的框架性規(guī) 定，還是其他主要國家和區(qū)域組織等的公司治理原則，都對利益相關者給予了充分重視 ，中國證監(jiān)會《上市公司治理準則》也在利益相關者的權利保護等方面做出了規(guī)定。 1.國外主要公司治理原則對利益相關者的關注 《OECD公司治理原則》認為：“公司治理框架應當確認利益相關者的法定權利，并鼓勵 公司與利益相關者在創(chuàng)造財富、就業(yè)機會和維持財務健全的方面進行合作”，同時賦予了 利益相關者權力受到侵害時的求償權，以及相應的知情權和參與公司治理的權力。 英國《Hampel報告》規(guī)定：“公司必須發(fā)展與成功有關的關系，這取決于公司的業(yè)務性 質，但一般包括雇員、客戶、供應商、貸款人、社區(qū)和政府……只有通過發(fā)展和保持與這 些利益相關者的關系，董事才能承擔起對股東的法律義務和成功地謀求長期的股東價值 ”。 《美國商業(yè)圓桌會議公司治理聲明》認為：“對公司而言，善待員工、向消費者提供優(yōu) 質服務、鼓勵供應商長期合作、償還債務并擁有良好的社會責任聲譽都是股東長期利益 所在……為了股東的長期利益運營公司，管理層和董事必須考慮公司其他利益相關者的利 益”。 《韓國公司治理最佳實務準則》更是對利益相關者權利的保護、利益相關者參與公司監(jiān) 督管理做出了細致、明確的規(guī)定。日本、英聯(lián)邦國家的公司治理原則也對利益相關者利 益有不同程度的關注。 這些都說明，利益相關者問題正逐漸成為世界各國公司治理實踐中關注的熱點問題。 主要公司治理原則在利益相關者方面的規(guī)定如下表所示： 表1：國外主要公司治理原則對利益相關者的規(guī)定 |原則名稱 |利益相關者范圍 |賦予權力 |典型做法 | |OECD公司治理原 |投資者、雇員、 |求償權 |董事會雇員代表機制； | |則 |債權人、供應商 |知情權 |雇員股票所有權計劃； | | | |參與權 |破產(chǎn)清算中債權人參與治理等 | |美國商業(yè)圓桌會 |雇員、顧客、供應|不明確 |善待雇員；為消費者提供優(yōu)質 | |議公司治理聲明 |商、債權人、社區(qū)| |服務；與供應商長期合作；及 | | | | |時償還債務；建立社會責任聲 | | | | |譽等 | |Hampel報告 |雇員、客戶、供應|不明確 |僅對股東具有說明責任，但謀 | | |商、債權人、社區(qū)| |求與利益相關者關系的穩(wěn)定和 | | |和政府 | |長期化 | |歐洲股東協(xié)會（E|雇員、顧客、供應|不明確 |董事會負責確保尊重利益相關 | |ASD）公司治理原|商、債權人、社區(qū)| |者的權利，提及其關心的問題 | |則和建議 | | |，并制定使其發(fā)展相關的政策 | |韓國公司治理最 |債權人、雇員、消|求償權 |協(xié)商確定債權人參與的形式與 | |佳實物準則 |費者、供應商、社|參與權 |水平；雇員利益分享機制等 | | |區(qū) |知情權 | | 資料來源：李維安 主編.公司治理原則與國際比較.北京：中國財政經(jīng)濟出版社，2001 以上這些公司治理原則從不同角度、不同層面規(guī)定了利益相關者在公司治理中的地位 ，為利益相關者的利益保護與參與治理奠定了制度基礎。事實上，像德國、荷蘭、瑞士...
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