企業(yè)集團股份制改造的具體方法
企業(yè)集團股份制改造的具體方法 企業(yè)集團股份制改造是一種嚴肅認真的工作，應(yīng)當根據(jù)企業(yè)集團的具體情況采取適當?shù)?方法。一般來說，可供選擇的方法主要有： 1.幾個實力相當?shù)南嚓P(guān)企業(yè)"倒旗組合"組成一個實力強大、資產(chǎn)一體化的新企業(yè)，作為 企業(yè)集團的核心企業(yè)。這種方法一般僅適用于同一地區(qū)內(nèi)的企業(yè)。 2.根據(jù)壯大企業(yè)集團核心的需要，政府作為所有者代表，把相關(guān)企業(yè)劃歸集團核心企業(yè) 統(tǒng)一經(jīng)營管理，壯大其經(jīng)濟技術(shù)實力。這種方法一般只適用于同一地區(qū)內(nèi)并且同為全民 所有制性質(zhì)的企業(yè)。 3.核心企業(yè)通過兼并其他企業(yè)，壯大自身經(jīng)濟技術(shù)實力。這種方法必要的前提條件是， 核心企業(yè)必須有一定的資金實力或償還被兼并企業(yè)債務(wù)的能力。 4.核心企業(yè)吸收其他法人投資入股，以壯大經(jīng)濟實力。這種方法適用于核心企業(yè)需要發(fā) 展而且又資金短缺的情況，其條件是核心企業(yè)愿意改造為合股經(jīng)營的有限責(zé)任公司。這 種方法是較積極的。 5.核心企業(yè)以法人身份承包、租賃其他企業(yè)，實行經(jīng)營一體化，壯大集團緊密層。這種 方法，有利于打破地區(qū)、部門的界限，但是因未涉及產(chǎn)權(quán)重組，會影響核心企業(yè)向被承 包、被租賃企業(yè)投資的積極性。應(yīng)當由核心企業(yè)對被承包、被租賃企業(yè)進行股份制改造 ，進行參股、控股。 6.核心企業(yè)與其他法人合資建立新企業(yè)時，一開始就應(yīng)辦成合股經(jīng)營的有限現(xiàn)任公司形 式。達到控股地位的，成為核心企業(yè)的子公司；未達到控股地位的，就成為核心企業(yè)參 股的半緊密層公司。這樣，不僅壯大了企業(yè)集團的緊密層或半緊密層，而且強化了資產(chǎn) 聯(lián)結(jié)紐帶。 7.核心企業(yè)沒有資金建立新的合股經(jīng)營的企業(yè)、或者向成員企業(yè)投資入股時，可以與成 員企業(yè)等額互換股份，從而取得成員企業(yè)的控股權(quán)，加強資產(chǎn)聯(lián)結(jié)紐帶，建立起母、子 公司關(guān)系。這種方法的條件是雙方都同意轉(zhuǎn)化為合股經(jīng)營的有限責(zé)任公司。 8.國有資產(chǎn)管理局委托或授權(quán)企業(yè)集團的核心企業(yè)經(jīng)營緊密層成員企業(yè)的國有資產(chǎn)，并 取得國有資產(chǎn)股權(quán)代表的資格。在此基礎(chǔ)之上，凡是有國有資產(chǎn)的成員企業(yè)（緊密層） ，企業(yè)集團的核心企業(yè)都是其中的一個股東，從而建立起資產(chǎn)聯(lián)結(jié)的紐帶。這種辦法需 要的條件是，要與國有資產(chǎn)管理體制改革配套同步進行。 9.由緊密層成員企業(yè)分頭對政府承包，改為由核心企業(yè)一頭對政府進行總承包、緊密層 成員企業(yè)再對核心企業(yè)承包。這種辦法雖然沒有涉及產(chǎn)權(quán)理組，但實際上是核心企業(yè)向 國家承擔(dān)了全體緊密層成員企業(yè)的資產(chǎn)收益責(zé)任，并取得支配部分資產(chǎn)收益的權(quán)力，向 資產(chǎn)聯(lián)結(jié)及增強投資功能的方向邁進了一步。 企業(yè)集團股份制改造中的股權(quán)結(jié)構(gòu) 中國企業(yè)集團實行股份制改造，使股份制企業(yè)集團成為資產(chǎn)經(jīng)營共同體，這必須要首先 改造企業(yè)集團的財產(chǎn)制度。那么我們需要從理論上界定一下股份制企業(yè)集團的股權(quán)結(jié)構(gòu) 。企業(yè)集團可劃分為核心層、緊密層、半緊密層和松散層企業(yè)。對四個層次的劃分標準 可能會總結(jié)出好幾種，例如，經(jīng)營關(guān)聯(lián)度大小、決策權(quán)影響的程度、利潤關(guān)聯(lián)程度大小 等等。但歸根結(jié)底，四個層次的劃分主要取決于資產(chǎn)聯(lián)結(jié)程度的強弱，或核心企業(yè)對該 企業(yè)的參股程度。 （一） 核心層企業(yè)應(yīng)該是資產(chǎn)一體化的獨效益資企業(yè)或股份制企業(yè) 這包含幾個基本要點：其一，資產(chǎn)一體化是指企業(yè)法人經(jīng)營資產(chǎn)的一體化，而不是終極 所有權(quán)的一體化；其二，核心層企業(yè)是一個法人，而不是多個法人；其三，核心層企業(yè) 可以是包括成員企業(yè)在內(nèi)的多元股東的股份制企業(yè)；其四，凡附屬于核心層企業(yè)或集團 公司的分支機構(gòu)及其附屬分公司都是核心層企業(yè)的內(nèi)部組織層次，不是獨立的法人，但 可以授權(quán)其進行獨立經(jīng)營、自負盈虧。 （二） 緊密層是企業(yè)是核心層企業(yè)能夠控股的子企業(yè) 這里飲食以下幾個內(nèi)容：第一，緊密層企業(yè)是相對于核心層企業(yè)或集團公司而言的，它 構(gòu)成核心層企業(yè)的家族成員，核心層企業(yè)與之構(gòu)成母、子公司關(guān)系；第二，母、子公司 關(guān)系主要是由股權(quán)紐帶聯(lián)結(jié)的，母公司對子公司的控制主要是通過多數(shù)擁有或全部擁有 子公司的股權(quán)來實現(xiàn)的，具體股額視子公司股權(quán)分散程度而定；第三，子公司是獨立的 法人，即使是母公司全部控制的子公司在法律上也是獨立法人（否則就不應(yīng)叫子公司或 不構(gòu)成緊密層）；第四，子公司作為獨立法人，可以獨立向其他任何企業(yè)持股，并可以 創(chuàng)立能控股的子公司（但子公司向母公司的參股，一般公司立法中都予以禁止），這樣 的子公司就構(gòu)成前述核心層企業(yè)的子公司。 （三） 半緊密層核心層企業(yè)參股但不能控股的企業(yè)集團成員 半緊密層企業(yè)具有與子公司同樣的特征，有一點例外，就是對核心層企業(yè)盡的義務(wù)和受 核心層企業(yè)的控制程度不一樣。當然，如果參股不能有效地控制這類企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營， 那么核心層企業(yè)可以與半緊密層企業(yè)簽訂經(jīng)營合同來維持必要的聯(lián)結(jié)。這樣，核心層企 業(yè)的參股或委派股東就起到局部參與該企業(yè)經(jīng)營、通過股東代表提供經(jīng)營信息的作用， 參股分紅應(yīng)在其次。根據(jù)股東代表提供的信息，為了擴大緊密層，核心層企業(yè)可以擴大 參股。將半緊密層企業(yè)轉(zhuǎn)變緊密層企業(yè)。 （四） 一般說來，松散層是企業(yè)集團市場外圍組織 它的構(gòu)成是經(jīng)常變化的，完全視市場經(jīng)營的變化而定 對這類企業(yè)，核心層企業(yè)一般不參股。股權(quán)是具有流動性的，企業(yè)集團內(nèi)部各成員企業(yè) 之間相互持股，這必然會產(chǎn)生一種特殊情況，即股份制企業(yè)將參股股東的資產(chǎn)用于再參 股。這可稱之為"股權(quán)換位"現(xiàn)象。這倒不是股份制企業(yè)集團的獨有情況。一般而言，這 種股權(quán)換位是難以限制的，股份制企業(yè)有權(quán)支配其法人資產(chǎn)，進行法人再持股也屬于市 場經(jīng)營行為。在市場上買賣股權(quán)（票），在一定條件下是合法的，自由進行的；但在經(jīng) 營投資中"倒股權(quán)"，也應(yīng)在一定法規(guī)約束下才能進行，并且這種倒股權(quán)也要冒風(fēng)險。但 是用法人資產(chǎn)倒股權(quán)的風(fēng)險卻要由原股東承擔(dān)一部分，為此股東要通過股東大會及董事 會對這種經(jīng)營行為加以控制，宏觀管理也應(yīng)健全此類管理規(guī)范。一般，企業(yè)法人持股的 數(shù)額不能超過法定的企業(yè)法人股本金一定比重的限制。
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