公司虛擬股份管理暫行辦法
**公司虛擬股份管理暫行辦法 1目的 為了適應**公司蓬勃發(fā)展對人才的需求，**公司**公司考核與薪酬委員會制定**公司 虛擬股份長期激勵方案，以實現有效吸引所需人才，合理激勵在崗核心員工，使員工行 為與企業(yè)長期發(fā)展保持一致的目的，特制定本暫行辦法。 2適用范圍 **公司推進委員會及天津建設公司、**投資有限公司、**公司有限公司、**公司工程 項目管理有限公司四個業(yè)務板塊。 3設計原則 確保在**公司發(fā)展過程中起著重要作用的員工都能得到相應的激勵；確保對相關人員 的有效激勵。 如果出現同一人員在**公司不同板塊任職而且都符合激勵條件時，本著“就高不就低 ”以及“激勵對象選擇自愿”的原則與相關人員協(xié)商，由激勵對象自主選擇，激勵對象一經 選定，在計劃有效期內不能更改，以確保能夠有效激勵。 4與虛擬股份相關的名詞解釋 4.1虛擬股份：**公司考核與薪酬委員會與激勵對象約定的在未來的某一時刻，當激 勵對象滿足一定條件時，兌現相應數額的**公司實際股份。在虛擬股份計劃到期之前， 由考核與薪酬委員會按年度進行考核，虛擬授予激勵對象。 4.3激勵對象：對**公司發(fā)展起到重要作用的，滿足一定條件的**公司及各板塊的員 工。 4.4授予額度：根據激勵對象對**公司發(fā)展的重要程度，授予相應數額的虛擬股份。 4.5授予條件：**公司考核與薪酬委員會依據相應考核指標考核激勵對象，當激勵對 象滿足相應條件時授予相應數額的虛擬股份。 4.6行權：在虛擬股份計劃結束后，激勵對象要求自己被授予的虛擬股份轉化為**公 司實際股份的權利。 4.7有效期：虛擬股份計劃從授予日開始到授予結束的時間，包括等待期和授予期兩 部分。 4.8授予時間表：根據虛擬股份計劃的有效期將預分給激勵對象的虛擬股份按年度考 核授予；每個授予年度與能夠授予該激勵對象的虛擬股份上限就構成了授予時間表。 5虛擬股份管理辦法的制定與調整 虛擬股份管理辦法的制定與調整按照下述流程進行，見圖1： 圖1虛擬股份管理辦法的制定與調整流程圖 步驟1出資人代表委員會決議是否啟動長期激勵計劃，或者是對現行計劃進行調整； 步驟2考核與薪酬委員會制定或修改相應的虛擬股份計劃，并制定相應的管理辦法， 上報給出資人代表委員會審議； 步驟3出資人代表委員會審核虛擬股份計劃及管理辦法，根據內容決定是否實行；若 實行且有調整意見，書面通知考核與薪酬委員會修改；若無意見則簽章后由考核與薪酬 委員會上報給監(jiān)事會審議； 步驟4監(jiān)事會審核虛擬股份計劃及管理辦法，根據內容決定是否實行；若實行且有調 整意見，書面通知考核與薪酬委員會修改；若無意見則簽章后由考核與薪酬委員會上報 給出資人代表大會審議； 步驟5出資人代表大會決議是否實行該虛擬股份計劃以及管理辦法，若實行，簽章后 由考核與薪酬委員會執(zhí)行相應操作。 6激勵對象的確定 激勵對象的確定與修改按照下述流程進行，見圖2： 圖2 **公司虛擬股份激勵對象的確定與修改流程 步驟1在虛擬股份計劃有效期內，每年度的12 月11日至12月31日，考核與薪酬委員會依據**公司發(fā)展實際，依據附件1規(guī)定的人員范圍 、授予額度，提名新增或修改參與虛擬股份計劃的人員名單（見附件3），并針對激勵對 象制定相應的虛擬股份計劃（見附件2），書面上報給出資人代表委員會審批； 步驟2出資人代表委員會審核激勵對象的虛擬股份計劃，若有調整意見，書面通知考 核與薪酬委員進行相應修改；若無調整意見，通過并簽章后由考核與薪酬委員會書面上 報給監(jiān)事會審批； 步驟3監(jiān)事會審核該激勵對象的虛擬股份計劃，若有調整意見，書面通知考核與薪酬 委員進行相應修改；若無調整意見，通過并簽章后由考核與薪酬委員會執(zhí)行下一步驟； 步驟4考核與薪酬委員會依據相應虛擬股份計劃與該激勵對象簽署協(xié)議（見附件4）， 協(xié)議一式兩份，協(xié)議內容包括：激勵對象的真實姓名；虛擬股份授予的有效日期；虛擬 股份所對應的股份數量；虛擬股份的等待期（授予的時間表）；虛擬股份的有效期（計 劃的到期日）；虛擬股份的授予條件；虛擬股份授予與兌現的限制性條件；虛擬股份計 劃被解除的條件；支付虛擬股份的方式等。 激勵對象在15日內在授予協(xié)議上簽字并交回考核與薪酬委員會；考核與薪酬委員會簽 章后將其中一份交由激勵對象保存；另一份由考核與薪酬委員會放入激勵對象的檔案中 備案； 步驟5考核與薪酬委員會依據虛擬股份協(xié)議內容進行虛擬股份授予操作。 7虛擬股份的授予 7.1虛擬股份的授予流程 虛擬股份的授予流程見圖3： 圖3 虛擬股份授予流程圖 步驟1在虛擬股份計劃有效期內，每年度的12 月11日至12月31日，考核與薪酬委員會依據**公司發(fā)展戰(zhàn)略與目標，針對不同的激勵對 象制定其本年度考核目標； 步驟2考核與薪酬委員會將所制定的考核目標書面發(fā)給激勵對象進行確認，激勵對象 可以將自己的意見書面反饋給考核與薪酬委員會進行修正； 步驟3重復上述步驟，直到激勵對象認可考核目標； 步驟4每年度的1月1日至1月31日，考核與薪酬委員會依據上年度考核目標對激勵對象 的進行考核； 步驟5考核與薪酬委員會依據考核結果以及虛擬股份授予時間表、授予條件與額度表 制定本年度虛擬股份授予計劃，書面上報給出資人代表委員會審批； 步驟6出資人代表委員會審核本年度虛擬股份授予計劃，若有調整意見，書面通知考 核與薪酬委員進行相應修改；若無調整意見，通過并簽章后由考核與薪酬委員會書面上 報給監(jiān)事會審批； 步驟7監(jiān)事會審核審核本年度虛擬股份授予計劃，若有調整意見，書面通知考核與薪 酬委員進行相應修改；若無調整意見，通過并簽章后由考核與薪酬委員會執(zhí)行下一步驟 ； 步驟8考核與薪酬委員會依據審核結果授予激勵對象本年度應得虛擬股份，書面通知 激勵對象（見附件5）； 步驟9考核與薪酬委員會判斷虛擬股份計劃是否到期，如果沒有到期，則回到步驟1； 如果到期，則開始啟動虛擬股份行權流程。 7.2有效期 從虛擬股份授予日后一周年開始到四周年結束，整個虛擬股份的有效期為四年，等待 期為一年。 7.3授予時間表 預分給激勵對象的虛擬股份將在3年內以加速形式授予完畢，時間安排可考慮如下時 間表，個別激勵對象職位生變化時由考核與薪酬委員會將對該激勵對象的授予時間表進 行相應調整。 |年份 |當年授予比例 |當年授予虛擬股份上限 | |1 |25% |年授予額度*4*25% | |2 |35% |年授予額度*4*35% | |3 |40% |年授予額度*4*40% | 上表為激勵對象在授予年度最大可授予的虛擬股份數額，每個授予年度的授予數額要 根據該年度的績效考核結果確定。 7.4授予條件與額度 考核與薪酬委員會在虛擬股份有效期內按年度對激勵對象進行考核，依據激勵對象完 成指標情況按照下表授予其本年度應得虛擬股份： |激勵對象完成當年考 |當年授予虛擬股|當年授予虛擬股份數額 | |核指標百分比 |份百分比 | | |90-100% |100% |當年授予虛擬股份上限*100% | |80%-90% |90% |當年授予虛擬股份上限*90% | |70%-80% |80% |當年授予虛擬股份上限*80% | |60-70% |70% |當年授予虛擬股份上限*70% | |50-60% |60% |當年授予虛擬股份上限*60% | |50%以下 |不授予 |0 | 激勵對象的績效考核指標參照考核與薪酬委員會當年對該激勵對象制定的關鍵績效指 標執(zhí)行。 7.5對已授予虛擬股份的管理 7.5.1表決權、紅利、配股的處理 由于虛擬股份在未轉化為實股前屬于激勵對象虛擬持有，不具備行使表決權、紅利、 配股條件。 7.5.2虛擬股份的兌現 7.5.2.1在虛擬股份計劃未到期之前，激勵對象所持有的虛擬股份不允許轉讓，不能 用于抵押以及償還債務。 7.5.2.2在虛擬股份計劃到期之后，由激勵對象提交申請，**公司考核與薪酬委員會 負責將虛擬股份轉化為實股。 7.5.3虛擬股份的終止行權、取消行權 7.5.3.1激勵對象如果自愿離開、退休、死亡、喪失行為能力，其所持有的虛擬股份 數額自動退出本次虛擬股份總額計算；在虛擬股份計劃結束后，可以對持有的虛擬股份 可行權部分行權； 7.5.3.2**公司辭退或不再續(xù)聘、未達到績效考核指標或被解雇者，其所持有的虛擬 股份數額自動退出本次虛擬股份總額計算；在虛擬股份計劃結束后，可以對持有的虛擬 股份可行權部分行權。 7.5.3.3激勵對象有以下情形之一的，經**公司考核與薪酬委員會決議，依照**公司 虛擬股份激勵對象的確定與調整流程，取消其授予資格： 7.5.3.3.1違犯國家法律、法規(guī)，情節(jié)嚴重而被判定任何刑事責任的； 7.5.3.3.2**公司有足夠證據證明激勵對象在任職期間，存在泄露**公司秘密、損害 **公司聲譽等行為，給**公司造成損失的； 7.5.3.3.3嚴重失職、瀆職給**公司造成損失的； 7.5.3.3.4**公司考核與薪酬委員會認定的其他問題。 7.6其他重要事項的處理 7.6.1在計劃執(zhí)行期內，遇到**公司整體或部分被收購時，涉及到的激勵對象，尚未 授予的虛擬股份停止授予，已授予的虛擬股份可以要求立即兌現為實股； 7.6.2在計劃執(zhí)行期內，遇到**公司整體或部分被兼并時，涉及到的激勵對象，尚未 授予的虛擬股份停止授予，已授予的虛擬股份可以要求立即兌現為實股。 8虛擬股份的行權 虛擬股份的行權按照下面的流程進行，見圖4： 圖4 虛擬股份計劃行權流程 步驟1在虛擬股份計劃期末，由考核與薪酬委員會書面通知激勵對象（見附件6），通 知內容包括：總共授予該激勵對象的虛擬股份數額、提出兌現申請的截止時間等； 步驟2激勵對象在收到通知后15日內向考核與薪酬委員會書面提出將自己所持有的虛 擬股份兌現為實股（見附件7）； 步驟3考核與薪酬委員會根據兌現申請，制定相應的執(zhí)行計劃，書面上報給出資人代 表委員會審批； 步驟4出資人代表委員會審核執(zhí)行計劃，若有調整意見，書面通知考核與薪酬委員會 修改；若無調整意見，簽章后由考核與薪酬委員會上報給監(jiān)事會審批； 步驟5監(jiān)事會審核執(zhí)行計劃，若有調整意見，書面通知考核與薪酬委員會修改；若無 調整意見，簽章后由考核與薪酬委員會執(zhí)行； 步驟6考核與薪酬委員會執(zhí)行兌現操作，并將操作結果上報給出資人代表委員會備案 ； 步驟7出資人代表委員會決議是否啟動下一次長期激勵計劃。 9虛擬股份兌現為實股 虛擬股份兌現為實股按照下述流程進行，見圖5： 步驟1在虛擬股份計劃開始當年，考核與薪酬委員會根據所確定的激勵對象人數、額 度，按照天津建設公司、**公司有限公司、**投資有限公司、**公司工程項目管理有限 公司等事業(yè)板塊分別歸類，計算得到各個事業(yè)板塊是實行長期激勵所需要的實股數額， 形成的計算結果書面上報給出資人代表委員會審批； 步驟2出資人代表委員會審核各個事業(yè)板塊長期激勵所應出資的數額，若有調整意見 ，書面通知考核與薪酬委員會進行修改；若無調整意見，簽章后由考核與薪酬委員會上 報給監(jiān)事會審批； 步驟3監(jiān)事會審核各個事業(yè)板塊長期激勵所應出資的數額，若有調整意見，書面通知 考核與薪酬委員會進行修改；若無調整意見，簽章后由考核與薪酬委員會交與各事業(yè)板 塊董事會確認； 步驟4各事業(yè)板塊確認本板塊長期激勵所應出資的數額，若有調整意見，書面通知考 核與薪酬委員會進行修改；若無調整意見，簽章后出資； 圖5虛擬股份兌現為實股流程 步驟5出資人代表委員會將各事業(yè)板塊實行長期激勵的出資委托信托公司管理，成立 信托基金；在虛擬股份計劃到期前，這部分資金交由出資人代表委員會管理； 步驟6虛擬股份計劃到期后，考核與薪酬委員會依據激勵對象的兌現申請，制定該部 分信托基金持有人的變更計劃，書面上報給出資人代表委員會審批； 步驟7出資人代表委員會審核信托基金持有人變更計劃，若有調整意見，書面通知考 核與薪酬委員會修改；若無調整意見，簽章后由考核與薪酬委員會上報給監(jiān)事會審批； 步驟8監(jiān)事會審核信托基金持有人變更計劃，若有調整意見，書面通知考核與薪酬委 員會修改；若無調整意見，簽章后由考核與薪酬委員會執(zhí)行； 步驟9考核與薪酬委員會執(zhí)行變更操作，并將操作結果上報給出資人代表委員會備案 。 10其他規(guī)定 10.1規(guī)定實施本次虛擬股份計劃的虛擬股份數額不超過**公司總股本規(guī)模的30%； 10.2規(guī)定本次虛擬股份計劃授予單個激勵對象的虛擬股份數額不高于整體計劃虛擬股 份數額的25%； 10.3本暫行辦法由**公司出資人代表大會審批后方可執(zhí)行； 10.4保密原則。虛擬股...
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