關于股份回購幾個問題的思考
|關于股份回購幾個問題的思考 | | | |股份回購是指股票發(fā)行者(股份公司)購回自己發(fā)行流通在外的股票| |的交易行為。 | | | |　　股份公司進行股份回購，一般基于以下原因：一是保持公司的| |控制權(quán)；二是提高股票市價，改善公司形象；三是提高股票內(nèi)在價| |值；四是保證公司高級管理人員認股制度的實施；五是改善公司資| |本結(jié)構(gòu)。 | | | |　　股份回購與股份擴張一樣，都是股份公司在公司發(fā)展的不同階| |段和不同環(huán)境下采取的經(jīng)營戰(zhàn)略。因此，股份回購取決于股份公司| |對自身經(jīng)營環(huán)境的判斷。一般來說，一個處于高速成長階段的公司| |當然選擇股份擴張的方式裂變自己，從而迅速擴大經(jīng)營規(guī)模，實現(xiàn)| |規(guī)模效益。而一個處于成熟或衰退期的、已超過一定的規(guī)模經(jīng)營要| |求的公司，則可以選擇股份回購的方式收縮經(jīng)營戰(zhàn)線或轉(zhuǎn)移投資重| |點，開辟新的利潤增長點。當公司面臨敵意收購時，無疑也可以選| |擇股份回購。 | | | |一 | | | |　　股份回購作為公司的一種經(jīng)營戰(zhàn)略，對于股份公司改善自身經(jīng)| |營狀況，對于股票市場的穩(wěn)定發(fā)展都具有重要意義。我們認為，股| |份回購對于我國來說，還有更加特殊的意義。 | | | |　　(一)從宏觀上看，股份回購的意義在于： | | | |　　1．提供一條解決“公股流通”問題的新路子。我國股票市場上 | |升期存在的“公股流通”問題日積月累，已到了非解決不可的時候了| |。如何妥善解決這一問題，目前提出的方案很多，我們認為。通過| |股份回購不失為一條新渠道，1999年“云天化”、“申能”已成功開創(chuàng)| |了先河。 | | | |　　2．處理好國有資產(chǎn)的保值、增值。國有資產(chǎn)的保值、增值， | |只有流動中才能實現(xiàn)，否則只能是“紙上富貴”。通過股份回購可以| |使國有控股公司得到寶貴的資金，進行更為有效的投資。 | | | |　　3．使國家順利退出一些競爭性行業(yè)，使國有資金投入到那些 | |國家應該投資的行業(yè)，從而進一步提高國有資金的利用效率，保證| |國有經(jīng)濟主導作用的發(fā)揮。 | | | |　　4．促進股票市場的健康、穩(wěn)定發(fā)展。股票市場的平穩(wěn)有序發(fā) | |展對于國企改革，對于國民經(jīng)濟的健康發(fā)展所具有的重要意義人們| |已經(jīng)越來越達成共識，股份回購可以有效地解決股票價格被低估的| |情況，改善股市低迷的現(xiàn)象。 | | | |　　(二)從微觀上看，企業(yè)通過股份回購，可以解決以下問題： | | | |　　1．維持公司的控制權(quán)。近幾年來，我國股票市場上發(fā)生過多 | |起股權(quán)之爭，遠的有“寶延風波”、“申萬之爭”，近的就更多了?？蓔 |以預計，未來為爭奪上市公司控制權(quán)的案例會越來越多，特別是加| |入WTO后，為了迅速進入并占領中國相關市場，國外一些實力雄厚 | |的公司必將利用收購這一較為便捷的方式登陸中國市場，因而通過| |股份回購保持公司控制權(quán)就變得更具有意義了。 | | | |　　2．使公司股權(quán)結(jié)構(gòu)合理化。我國《公司法》第152條規(guī)定，公司| |股本總額人民幣5000萬元以上，4億元以下的“向社會公開發(fā)行的股| |份達公司股份總數(shù)的25％以上；公司股本總數(shù)超過人民幣4億元的 | |，其向社會公開發(fā)行股份的比例為15％以上?！备鶕?jù)這一規(guī)定，我 | |國目前有相當一批公司不符合要求，解決這一問題，股份回購不失| |為一有效方法。 | | | |　　3．向股東進行利益還原，穩(wěn)定股東隊伍。股份回購能夠?qū)⑵?| |業(yè)的部分資產(chǎn)和利潤對股東進行再分配。對企業(yè)來說，用分紅后的| |剩余資金購買部分本公司股票，能減少股票流通數(shù)量，增加每股的| |實際分紅，并且不用擔心增加股息會成為未來的企業(yè)負擔。對股東| |來說，企業(yè)實施收購本公司股票計劃，可以減少作為股息分配基準| |的股票數(shù)量，相應增加每股的利潤額。如果股息比率不變，自然就| |會增加每股分紅。企業(yè)增加分紅，不僅可以穩(wěn)定股價，而且能夠穩(wěn)| |定股東隊伍，從而有助于企業(yè)的經(jīng)營穩(wěn)定。 | | | |　　4．提高職工和管理人員的積極性。確保企業(yè)的優(yōu)秀人才，提 | |高企業(yè)職工和管理人員的士氣，是提高企業(yè)效率的基礎。為了達到| |以上目的，就需要建立充實、完善的企業(yè)職工持股制度和管理人員| |認股制度。職工持股制度主要是以一般從業(yè)人員為對象的；而管理| |人員認股制度則是以企業(yè)高級管理人員和技術(shù)人員為對象的。建立| |完善的管理人員認股制度，對于提高管理技術(shù)人員的積極性，在競| |爭中確保優(yōu)秀人才具有重要意義。但是，無論是建立管理人員認股| |制度，還是完善職工持股制度，都必須以企業(yè)持有本公司股票為前| |提。企業(yè)手中沒有本公司股票，無論是“完善”還是“建立”都是空談| |。 | | | |　　5．改善公司財務結(jié)構(gòu)。股份回購作為公司資本運作的手段之 | |一，可以通過減少資本金，提高每股凈資產(chǎn)和收益，降低分紅壓力| |，既可以解決公司剩余資金的有效利用，義可以提高上市公司的質(zhì)| |量， | | | |　　6．確保公司的合理規(guī)模。我們都知道，企業(yè)沒有規(guī)模就沒有 | |效益，但規(guī)模效益的發(fā)揮是因行業(yè)和企業(yè)管理水平等諸多因素的變| |化而變化的，因此，企業(yè)只有選擇適合本行業(yè)、本企業(yè)的首理規(guī)模| |，才能使規(guī)模效應彰顯，當規(guī)模過大時，可以通過股份回購，收縮| |經(jīng)營戰(zhàn)線，以實現(xiàn)最佳規(guī)模效益。 | | | |二 | | | |　　在我國，股份回購無論是理論上，還是實踐上，都是近幾年才| |開始引起人們的注意的。應該說對股份回購的認識還很不夠。 | | | |　　當前我國關于股份回購存有下述三個主要問題： | | | |　　首先，對股份回購的認識很不夠。對股份回購的本質(zhì)、意義都| |缺乏應有的認識。 | | | |　　其次，在實踐過程中，存在著將股份回購與股份贖回相混淆的| |作法，“股份回購”一般是公司與任意股東的交易，屬于非關聯(lián)性交| |易。然而從“青啤”、“云天化”和“申能”三公司的回購交易中可以看| |到，除“青啤”外，“云天化”、“申能”都是公司與特定股東交易，價| |格為協(xié)議價格，這在本質(zhì)上是“贖回”而不是回購。 | | | |　　再次，我國當前的法律規(guī)定對股份回購限制較嚴?！吨腥A人民 | |共和國公司法》第149條規(guī)定：公司不得收購本公司的股票，但為減| |少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時除| |外。公司依照該款規(guī)定收購本公司的股票后必須在十日內(nèi)注銷該部| |分股份，依照法律、行政法規(guī)力、理變更登記并公告。 | | | |　　《上市公司章程指引》第24條規(guī)定：公司在下列情況下，經(jīng)公司| |章程規(guī)定的程序通過，并報國家有關主管機構(gòu)批準后，可以購回本| |公司的股票：(1)為減少公司資本而注銷股份；(2)與持有本公司股| |票的其他公司合并。除上述情形外，公司不得進行買賣本公司股票| |的活動。第25條規(guī)定：公司購回股份，可以以下列方式之一進行：| |(1)向全體股東按照相同比例發(fā)出購回要約；(2)通過公開交易方式| |購回；(3)法律、行政法規(guī)規(guī)定和國務院證券主管部門批準的其他 | |情形。 | | | |　　《股票發(fā)行與交易管理暫行條例》第41條規(guī)定：未依照國家有關| |規(guī)定經(jīng)過批準，股份公司不能回購其發(fā)行在外的股票。 | | | |　　從這些規(guī)定我們可以認識到，我國基本上是不允許公司回購股| |票的。在極特殊情況下，回購后必須注銷即不允許有“庫藏股”，回| |購方式應對全體股東平等一致。 | | | |　　我們認為，為促進我國的股份回購，特別是利用股份回購妥善| |解決我國的公股流通及加入WTO后面臨的外資企業(yè)收購，我國一方 | |面要大力宣傳股份回購的意義，提高對股份回購的認識，另一方面| |應盡快從法律上對股份回購加以規(guī)范，放寬股份回購的限制，同時| |為防止公司利用股份回購而從事內(nèi)幕交易，法規(guī)上應對股份回購作| |較為詳細的規(guī)范。我們認為在法規(guī)上應從以下幾方面對股份回購加| |以規(guī)范： | | | |　　1．原則上允許企業(yè)為特定目標而實施股份回購。這些特定目 | |標包括：(1)為減少公司資本而注銷股份；(2)與持有本公司股票的| |其他公司合并；(3)維護公司控制權(quán)；(4)向從業(yè)人員提供；(5)股 | |票繼承；(6)抑制股價下跌。 | | | |　　2．回購資金來源規(guī)定。原則上只允許公司以自有剩余資金進 | |行被份回購，利用借貸資金進行回購需要輔以較為嚴格的限制。 | | | |　　3．回購方式選擇。如果回購方式和價格選擇不當，就有可能 | |違反股東平等的原則，企業(yè)以現(xiàn)有資本為財源回購，只有賣出股票| |的股東收回了股票投資，當企業(yè)發(fā)生經(jīng)營危機時，這就等于把危機| |轉(zhuǎn)嫁給了其他股東。并且，企業(yè)在回購本公司股票時，如果高于市| |場價格購買，將降低剩余股票的價值，使剩余股東受損；相反，如| |果低于市場價格購買，則將使賣出股票的股東受損，其余股東獲益| |，這實際上就可能造成股東之間的不平等。為了防止上述問題發(fā)生| |，必須嚴格規(guī)定企業(yè)回購股票只能以公開市場(交易所市場)的市場| |價格和公開買賣(交易所市場交易方式進行)。 | | | |　　4．對因維護公司控制權(quán)而回購股票的情形，為保證公司支配 | |的公正性，必須明確規(guī)定，在決定企業(yè)回購足以影響企業(yè)控制權(quán)數(shù)| |量的本公司股票時，必須事先得到股東大會認可，無論企業(yè)以何種| |目的大量回購本公司股票，都必須遵照股東大會的決議執(zhí)行，以確| |保公司支配權(quán)的公正性。 | | | |　　5．...
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