企業(yè)股份制改組的主要工作內容
企業(yè)股份制改組的主要工作內容 企業(yè)改制成股份制企業(yè)，大致要花半年左右的時問，收集、 整理和編制約50份文件資料，通過專業(yè)機構和政府有關部門審 定和協(xié)同工作?，F(xiàn)將其主要工作內容按時間順序敘述如下： 一、準備資料 1．編制總公司及所屬企業(yè)的名單，每個企業(yè)的經營業(yè)績說 明，職工人數和組織機構圖。 2．簡述企業(yè)的歷史沿革。 3．簡要說明每個企業(yè)的資本總況、投資人名單、出資構成、 各投資人的營業(yè)執(zhí)照與經營業(yè)務概況。 4．總公司及下屬各個企業(yè)法定代表人和主要高級管理人員 的簡歷說明。 5．簡述企業(yè)近三年的經營狀況(產量、銷售收入、銷售成 本、銷售利潤及分配)和企業(yè)的主要產品(產品品名、產量、性 能、售價及市場情況)。 6．編制總公司及下屬各個企業(yè)近三年的資產負債表、財務 狀況變動表和利潤表。 7．印制總公司及下屬各個企業(yè)合資協(xié)議書、技術經濟合作 協(xié)議書、產品銷售協(xié)議、技改和基本建設重大項目計劃任務批復 和其他重大的經濟合同與協(xié)議。 8．編制今后三年的固定資產投資計劃、各年度的資金需要 量(含流動資金)。 9．編制近三年與后三年的現(xiàn)金流量表。 10．印制資產投資項目的立項報告和政府批復件(附上各單 項投資項目的可行性研究報告或項目建議書)。 11．總公司及每個下屬企業(yè)經營計劃書和今后三年分年度的 經營利潤預測。 12．總公司及每個下屬企業(yè)的各種產權證書復制件，主要包 括土地使用權證書、房產證書、商標證書、知識產權及專利證書等。 二、企業(yè)股改策劃，包括企業(yè)運行機構確定，擬寫企業(yè)近五 年的發(fā)展規(guī)劃(略) 三、籌建股改業(yè)務 1．向主管部門申請股改，取得批準文件。 2．設立公司股改工作班子，成立股改領導小組和辦公室。 3．簽訂發(fā)起人協(xié)議書和委托主發(fā)起人開展股改組建工作。 4．委托注冊會計師事務所、律師事務所、資產評估機構、 證券發(fā)行公司開展中介工作，取得上述機構的從業(yè)資格證書。 5．向國有資產管理部門申請企業(yè)股改中國有資產評估立項， 取得評估立項文件。 6．評估有形資產，編制評估報告書。 7．評估無形資產，包括知識產權、商譽、商標、土地使用權等。 8．會計師審計主要發(fā)起人前三年業(yè)績，編制審計報告書。 9．取得重要合同、協(xié)議、各種產權證書復印件，律師界定、 認證投資主體及產權歸屬。 10．債權債務的重組與分立協(xié)議簽訂。 11.公司因分立或合并的重大經濟合約、合同的變更的法律認證。 12．編制企業(yè)股改資產重組方案。 13．企業(yè)分立和合并重大協(xié)議的法律認證。 14．上報國有資產評估報告書，取得國有資產管理局對資產 評估結果的確認。 15．上報國有資產管理部門關于國有資產折股及股權管理方 案，取得批準文件。 16．邀集發(fā)起人認股并簽訂認股書。 17．取得各發(fā)起人及其法定代表人的營業(yè)執(zhí)照復印件、簡歷 表以及決定入股的決議文件。 18．審計公司未來三年利潤，編制經濟效益預測審計報告書。 19．編制資金運用的可行性報告書。 20．編制公司章程、各發(fā)起人簽章。 21．編制招股說明書、招股說明書摘要、內部職工人股辦法。 22．編制股票發(fā)行方案。 23．與證券公司簽訂股票發(fā)行協(xié)議。 24．確定公司常年財務顧問、法律顧問。 25．確定承銷團及證券托管機構，簽訂相應的協(xié)議書。 26．匯總審查的文件、批文、各種證書。 27．向主管部門呈報公司設立申請。 28．由主管部門向公司審批部門呈送企業(yè)設立股份制企業(yè)的 申請，并取得批準文件。 四、公司創(chuàng)立 1．召開創(chuàng)立會議，邀請各發(fā)起人參加。 2．通過主發(fā)起人關于企業(yè)改組的工作報告。 3．通過公司章程。 4．選舉公司董事會、監(jiān)事會，確立公司董事長及法人代表。 5．通過公司募股決議。 6．向工商登記管理部門申請工商登記。 五、相關事項的處理 1．關于國有土地使用權：企業(yè)要獲得國家土地管理部門關 于國有土地使用權評估結果確認與處置方案的批準文件。 2．企業(yè)改組前減免稅待遇或其他優(yōu)惠政策，在公司改組建 立后是否繼續(xù)實行，要取礙相應的批文。 3．合資企業(yè)改組或有境外資金入股時，要有外貿部門審核 簽準的批文。對于后者，在公司設立后，要向外貿部門申請享有 中外合資企業(yè)待遇(募集的外資股達到總股本的25％以上)。 4．企業(yè)申報設立公司時，對其公司名稱進行工商預登記， 核準后方可用其名稱。 5．股份合作制企業(yè)改造，其股權(尤其是屬集體法人股) 管理方案處理需政府相應的管理部門進行核準。 6．關于剝離的資產，非經營性部門的處置方案及管理方式 要得到政府有關部門的批準。 7．離退休職工的處理，亦需制定處理方案，經有關部門批 準。 六、募集股本 1．提出股票發(fā)行的審核申請，取得批件。 2．發(fā)起人繳納股金。 3．公告招股說明書，公開募集資金，編制發(fā)行報告書和股 東名冊。 4．會計師出具驗資報告，涉及國有資產的，應有國有資產 管理部門簽發(fā)的資金信用證明。
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