國有股減持會議紀要（2001）
國有股減持會議紀要 （2001年） 6月29日上午，財政部副部長樓繼偉主持召開第四次部際聯(lián)席會議，對《減持國有股籌 集社會保障資金管理暫行辦法》(以下簡稱《暫行辦法》)印發(fā)后的具體實施問題進行了討論 和研究，全國社?；鹄硎聲硎麻L劉仲黎、國家計委副主任王春正、勞動保障部副部 長工建倫、中國證監(jiān)會副主席高西慶、國家經貿委企業(yè)改革司副司長劉東生(代表蔣黔貴 副主任)出席了會議，財政部企業(yè)司副司長劉祝余列席會議匯報了實施《暫行辦法》需要明 確和解決的若干問題，中國證監(jiān)會副秘書長桂敏杰列席會議并對有關問題進行了補充。 經過討論，會議達成了一致意見?，F(xiàn)紀要如下： 一、關于幾個概念的理解問題 1、關于對上市公司“增發(fā)股票”的理解。“增發(fā)股票”僅指增發(fā)方式，不包括配股。為 防止股份公司利用配股方式規(guī)避國有股減持，由中國證監(jiān)會視情況適時調整股份公司配 股條件，并在實際核準時嚴格控制。 2、關于對“按融資額的10％出售國有股”的理解。為了不影響公司的實際籌資額，也 便于計算和操作，融資額不包括公司受托出售國有股所募資金。即股份公司發(fā)行新股時 ，在計劃發(fā)行股票的基礎上，按股本融資額的10％捆綁出售存量國有股。 3、關于“市場定價方式”的理解。市場定價是整個國有股減持的定價原則。在實際執(zhí) 行中應區(qū)別情況對待。對國有股減持采取存量發(fā)行、配售方式的，按發(fā)行新股的方式， 由發(fā)行人、主承銷商根據市場情況協(xié)商確定價格；對目前還難以完全采取市場定價的國 有股協(xié)議轉讓、回購方式，則盡量按照市場化的要求形成轉讓(回購)價格。對國有股協(xié) 議轉讓、回購定價問題將在配套辦法中進一步作出明確規(guī)定。 二、關于政策界限與操作程序問題 1、關于行使超額配售選擇權如何確定減持國有股數量。按照利益與風險對等原則， 股份公司發(fā)行股票時不論是否實施超額配售選擇權，一律按股份公司實際融資額的10%捆 綁銷售存量國有股。 2、關于國有股減持說明書是單獨披露，還是納入招股說明書，國有股減持說明書經 財政部審核后，其內容統(tǒng)一寫入招股說明書，不作為特別文件單獨披露。 3、關于承銷失敗的利益和責任。國有股存量發(fā)行是與公司新股捆綁發(fā)行，承銷方式 一致，無論是包銷還是代銷所產生的利益，責任均按比例分配或分攤。 4、關于國有股不足公司股本融資額的10％如何減持。國有股存量發(fā)行時，如果股份 公司國有股數量不足于融資額的10％，國有股存量發(fā)行先以可出售的國有股為限；股份 公司國有股已被質押擔保，司法凍結，中國證監(jiān)會在核準股票發(fā)行時嚴格控制，如果股 份公司符合上市或增發(fā)股票條件而且國有股質押擔保、司法凍結符合有關法律、法規(guī)， 因質押擔保、司法凍結使可減持國有股不足融資額10％的，國有股存量發(fā)行以可出售的 國有股為限，待質押擔保和司法凍結解除后，再出售差額部分。 5、關于《暫行辦法》的實施時間與具體操作如何銜接。6月14日以前已發(fā)布招股說書的 ，可予以豁免國有股減持；對已過發(fā)審會但未發(fā)布招股說明書的，由證監(jiān)會向發(fā)審會說 明后，按規(guī)定實施存量發(fā)行；對擬上發(fā)審會的公司，采取臨時補充國有股減持說明材料 的方式予以解決。對擬發(fā)行新股的公司，國有股減持方案作為法定要求不需經股東大會 討論通過，由國有股東在公司股東大會審議新股發(fā)行方案時予以說明。 6、關于如何確保國有股控股地位，對少數需國有股控股的公司，應按照國家規(guī)定的 產業(yè)指導目錄和利用外資的有關現(xiàn)行規(guī)定以及黨的十五屆四中全會精神掌握，對國家有 明確規(guī)定、國有股比例已達到規(guī)定低限的，由財政部按規(guī)定批準豁免減持國有股：對國 家暫無明確規(guī)定的，由部際聯(lián)席會議審議決定，重大事項報國務院批準。 7、關于社?；鹄硎聲潛艹钟袊泄傻膸仗幚怼９驹O立未滿三年的，將擬出 售國有股劃撥給全國社?；鹄硎聲r，先由理事會設置備查簿反映，劃撥時暫不做帳 務處理，待國有股出售收入實現(xiàn)后再作帳務處理。 8、關于國有控股的紅籌股公司如何減持國有股。對紅籌股公司國有股減持問題不作 單獨規(guī)定，在不違背當地法律法規(guī)的情況下，和境內上市公司一樣統(tǒng)一按《暫行辦法》減 持國有股。 9、關于國有控股公司所持國有法人股如何減持。國有經濟絕對控股的公司制企業(yè)進 行國有股減持，如果象純國有單位持有的股份—樣，將減持收入全部上繳，必然侵害公司 其他非國有股東的權益。由于此問題比較復雜，應作進一步研究，為了不影響股份公司 股票發(fā)行，可暫不減持國有控股公司所持國有法人股，而由國有控股公司的國有股東按 融資額的10％通過所分紅利繳納社保資金的辦法解決。 10、關于股份公司中有多家國有股東如何減持。在按照《暫行辦法》足額繳納社保資金的 前提下，具體做法可由國有股東自行協(xié)商決定。 11、關于收購柜臺交易股票是否減持。對為解決歷史遺留的不規(guī)范的柜臺交易問題，股 份公司通過增發(fā)股票方式收購柜臺交易的股票，原則上按《暫行辦法》減持國有股．如有 特殊困難的，個案處理。 三、關于部門配合問題 1、關于國有股存量發(fā)行的審核與股票發(fā)行審核如何配套。為了保證實施國有股減持與日 常股票發(fā)行審核工作的平穩(wěn)過渡，今年9月底前報送股票發(fā)行申請文件的，允許擬發(fā)行公 司在發(fā)審會之前補充《財政部關于國有股存量發(fā)行及收入上繳的批復》；10月1日起報送股 票發(fā)行申請文件的，受理申請材料時，將上述批復作為必備文件。 2、關于全國社?；鹄硎聲潛艹钟泄善背鍪凼杖肴绾紊侠U。通過劃拔方式由全國 社?；鹄硎聲钟械膰泄纱媪堪l(fā)行時，理事會不需再向財政部出具收入上繳承諾函 ，但應向財政部報送國有股減持說明書草案：國有股存量發(fā)行收入由主承銷機構先繳入 財政部預算指定科目，再由財政部劃撥給全國社?；鹄硎聲?。 四、會議贊成部際聯(lián)席會議辦公室根據會議達成的意見，制定實施國有股減持籌資的 具體規(guī)范文件。
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