國資管理與國企改革
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 （第七十八期） 2005年4月29日 主辦：國家信息中心信息資源開發(fā)部 北京西城區(qū)三里河路58號（100045） 電話：010-68557293 68558536 傳真：010-68557045 E-mail:infocoin@mx.cei.gov.cn 目 　錄 國資監(jiān)管 李榮融表示我國將采取四大措施加強國資監(jiān)管 2 李榮融表示中央企業(yè)要避免盲目進入高危區(qū)域 2 監(jiān)管透視 國有資產管理到位不越位 3 國資委讓位 發(fā)改委“指導”產權交易？ 4 證監(jiān)會和國資委應該拋棄成見 放棄與民爭利 7 改革論壇　　　　　　　　　　　　　　　 國企生命線上的資本博弈 8 大型企業(yè)發(fā)展停滯迷局破解 11 國企改制 南京新百改制重回起點 13 并購重組　　　　　　　　　　 為規(guī)避整合 央屬房企的“復興”萌動 14 按國資委要求中材國際整合天津水泥研究院 17 中止并購主旋律 醫(yī)藥業(yè)響起整合變奏曲 17 管理層收購 MBO躊躇放行 14.5萬個中小國企的機會 22 國企發(fā)展 浴火后長虹是生是死 24 國資監(jiān)管 李榮融表示我國將采取四大措施加強國資監(jiān)管 國資委主任李榮融２６日在向十屆全國人大常委會第十五次會議報告國資監(jiān)管和國企 改革情況時說，按照政企分開、政資分開，權利、義務和責任相統(tǒng)一，管資產和管人、 管事相結合的原則，建立和完善國有資產監(jiān)督管理體制，需要在實踐中不斷探索，當前 的重點就是打好基礎，切實加強國有資產監(jiān)管。具體措施包括： ━━ 抓緊建立和完善國有資產監(jiān)管的組織體系和法規(guī)體系。加快完成市（地）級國有資產監(jiān) 管機構的組建工作，積極探索不單獨設立國有資產監(jiān)管機構的市（地）和縣級國有資產 監(jiān)督管理的有效形式。進一步建立和完善國有資產法規(guī)規(guī)章體系，抓緊修訂和完善國有 資產評估管理、企業(yè)國有資產產權界定、境外企業(yè)國有產權監(jiān)管、上市公司國有股權轉 讓管理等法規(guī)規(guī)章和規(guī)范性文件，確保國有資產監(jiān)管工作有法可依，有章可循。積極配 合全國人大做好國有資產法的起草工作。 ━━ 完善國有企業(yè)負責人經營業(yè)績考核體系，建立健全國有企業(yè)經營者的激勵和約束機制。 今年在中央企業(yè)要全面實行年度經營業(yè)績和任期經營業(yè)績考核責任制，并將經營業(yè)績考 核與建立激勵和約束機制結合起來。進一步規(guī)范和完善國有企業(yè)負責人的收入分配辦法 ，合理確定企業(yè)負責人薪酬與職工工資水平的比例，進一步理順分配關系。 ━━繼續(xù)探索國有資產監(jiān)管的有效方式。堅持和完善監(jiān)事會制度，抓緊修訂國有企業(yè)監(jiān)事 會暫行條例，積極探索分類監(jiān)督的有效形式，逐步從事后監(jiān)督過渡到過程監(jiān)督，改進工 作方法，提高監(jiān)督時效。建立健全重大決策失誤和重大資產損失責任追究制度。加強企 業(yè)財務監(jiān)督，建立和完善出資人財務監(jiān)督工作體系。積極推進企業(yè)法律顧問制度建設， 建立健全國有企業(yè)法律風險防范機制。 ━━建立國有資本經營預算制度。要在廣泛調研的基礎上，充分聽取有關部門、企業(yè)、地 方和社會各界的意見，積極推動這項工作。 李榮融表示中央企業(yè)要避免盲目進入高危區(qū)域 國資委主任李榮融２６日在向十屆全國人大常委會第十五次會議報告國資監(jiān)管和國企 改革情況時說，目前正在對中央企業(yè)從事的高風險業(yè)務進行摸底調查，避免企業(yè)盲目進 入高危區(qū)域。 李榮融說，最近中國航空油料集團公司所屬中國航油（新加坡）股份有限公司違規(guī)越權 炒作石油指數(shù)期權，造成５．４億美元巨額虧空，在國內外造成了重大影響。國務院國 資委要求中央企業(yè)認真汲取教訓，采取積極有效措施，強化企業(yè)高風險業(yè)務監(jiān)控，進一 步完善企業(yè)內部控制制度和經營風險防范機制。 李榮融說，國資委正積極研究并爭取盡快出臺境外企業(yè)國有資產監(jiān)管、重要子企業(yè)重大 事項管理、企業(yè)負責人重大決策失誤責任追究等辦法。待中航油事件的責任調查清楚后 ，將依法嚴肅追究有關責任人的責任。 監(jiān)管透視 國有資產管理到位不越位 國有產權向管理層轉讓是盤活國有資產的眾多手段之一，它與國有資產流失沒有必然 關系。經濟考慮讓位于政治考慮，無疑將增加轉讓的交易成本和交易風險。 　　4月14日，國務院國有資產監(jiān)督管理委員會、財政部正式公布《企業(yè)國有產權向管理 層轉讓暫行規(guī)定》，對企業(yè)國有產權向管理層轉讓提出了規(guī)范性要求，對管理層出資受讓 企業(yè)國有產權的條件、范圍等進行了界定。 　　仔細研讀《暫行規(guī)定》，與其說是規(guī)范，不如說是以規(guī)范為名，繼續(xù)禁止國有產權向 管理層轉讓。 　　規(guī)定中稱，禁止大型國企向管理層轉讓產權，但中小企業(yè)可探索。 　　既然是探索，就是不肯定，將來也許會否定。如果將來被否定，會不會秋后算賬， 追究責任。何況大型企業(yè)還明令禁止。轉讓可能錯，不轉讓沒錯，如此一來，各地國資 委又怎敢轉讓。即使轉讓時，焦點將不再是轉讓價格是否合理，轉讓程序是否公正，而 是敢不敢轉讓。經濟考慮讓位于政治考慮，無疑將增加轉讓的交易成本和交易風險，而 這與通過轉讓，實現(xiàn)國有資產保值增值的目標是互相背離的。 　　大型國有企業(yè)上市，是國資委力推的改革措施。上市就是國有產權轉讓的一種形式 。它們的股票允許公眾購買，甚至外國投資者購買，卻不允許管理層購買，這是對管理 層作為普通公眾的投資權利和自由的一種剝奪和限制。這種剝奪和限制的依據(jù)何在，國 資委是否給予管理層相應的補償呢？ 　　規(guī)定要求：管理層受讓企業(yè)國有產權時，應當提供其受讓資金來源的相關證明，卻 沒有指明需要什么樣的證明，誰出具的證明，連一般規(guī)定中常見的“合法”的定語都沒有 。由此可見，國資委也沒想清楚到底需要什么樣的證明，誰提供的證明，什么證明才有 效。在結婚都曾需要單位證明的中國，除了自己工作的單位，還有哪個單位能給管理層 提供證明呢？ 　　而“不得以這些企業(yè)的國有產權或資產為管理層融資提供保證、抵押、質押、貼現(xiàn)等 ”的規(guī)定，在個人貸款買房、貸款買車普及的今天，顯得尤其突兀。 　　消費者簽訂房屋預售合同，然后與銀行簽訂貸款合同的行為，正是以自己打算購買 的房屋作為抵押向銀行融資的行為。管理層以打算購買的國有產權或資產，作為抵押融 資，與個人貸款買房在本質上是一樣。更何況國有產權一旦轉讓，購買者就有處置權， 國資委根本無權限制已不屬自己的產權或資產的融資行為。 　　買賣雙方是平等的，作為市場的參與者，國資委沒有高人一等的地位。管理層融資 是管理層與金融機構間的借貸行為，根本不在國資委管轄范圍內。在此，國資委不是越 位，而是出界了！ 　　至于規(guī)定中的五種禁止情形，至少有兩種涉嫌犯罪行為。對于犯罪，已不是禁止購 買國有產權的問題，而是國資委作為管家，是否盡職盡責，將不法分子繩之于法的問題 。作到了，是到位，沒做到，是失職！ 　　國有產權向管理層轉讓是盤活國有資產的眾多手段之一，它與國有資產流失沒有必 然關系。社會輿論關于MBO的爭論，并不在MBO本身，而是在MBO過程中發(fā)生的種種違法犯 罪行為得不到追究不滿。對此，國資委應有清醒的認識，重在執(zhí)法，進一步解放思想， 尊重市場，才能在國有資產管理上作到到位不越位，更不出界。 國資委讓位 發(fā)改委“指導”產權交易？ 國資委作為企業(yè)出資人已不具備公共管理職能，但發(fā)改委作為宏觀調控部門監(jiān)管具體 市場行為是否合適？《北京產權交易管理規(guī)定》新草案引發(fā)激烈爭論 　　4月5日至4月20日，北京市政府法制辦面向社會公開征集《北京市產權交易管理規(guī)定 》（草案）的修改意見。短短15天，市政府網頁上留下六十多條建議，同時，來自北京市 政府各有關部門的意見也匯集到市法制辦，意見最多者提交了滿滿四頁的修改建議。 　　這次產權交易新規(guī)是在2002年開始實施的《北京市產權交易管理規(guī)定》（即“90號令” ）的基礎上修改而成。新規(guī)最引人矚目的變化是，將90號令第八條 “市國有資產行政主管部門負責產權交易的管理、協(xié)調和監(jiān)督工作”修改為“市發(fā)展改革部 門負責指導和協(xié)調本市產權交易的監(jiān)督管理工作?！?　　這個消息一度被解讀為“產權交易監(jiān)管權擬交發(fā)改委”，并在業(yè)內引起關注。4月6日 ，市國資委人士對表示，上述表述屬理解偏差，但該人士拒絕對條文改變的實質意義作 出解釋。 　　據(jù)了解，此次北京產權交易新規(guī)的起草是由發(fā)改委牽頭，聯(lián)合國資委、法制辦、工 商局、財政局等幾個部門協(xié)同操作的，最終由北京市法制辦統(tǒng)稿審核。 　　消息顯示，針對目前出現(xiàn)在公眾面前的這個法規(guī)文本，起草方各單位意見尚不統(tǒng)一 。發(fā)改委認為這次征求意見的修改稿很多條文過于簡單，無法操作；國資委認為修改稿 中監(jiān)管權沒提自己，責任義務卻很多；而法制辦經歷一年多的平衡協(xié)調，仍要在各種利 益群體支撐的意見中斡旋。 　　業(yè)內人士指出，中國產權市場監(jiān)管主體、監(jiān)管制度缺位問題已由產權交易一線擴散 至政府、學界，中國產權市場監(jiān)管體制正面臨破題之困。 　　國資委的新角色 　　“北京市這次修改稿的意義在于它確定了產權交易過程中市場行為歸誰管的問題?！?4月15日，國務院國資委研究中心企業(yè)部部長王志剛表示。 　　主營投行業(yè)務的永信國際投資有限公司董事長李紀說：“這意味著將原來由國資部門 監(jiān)管的產權交易工作，移交給具有公共管理職能的政府機構監(jiān)管。這種變化是個重要信 息，對產權市場的發(fā)展，是個很大的跨越?！?　　公開消息顯示，國資委有關負責人曾在多個場合表示，作為國務院特設機構，國資 委不會對產權市場直接管理。4月9日，國資委產權局一位官員也表示， “我們只管國有資產產權交易的規(guī)則制定、監(jiān)督管理。市場上的事，我們不管。目前全國 還沒有一個統(tǒng)一的機構管理產權交易市場。” 　　李紀認為，國資委成立后，角色已經發(fā)生轉換?！八鳛槌鲑Y人代表，如果它來監(jiān)管 的話，就是身兼裁判員與運動員兩個角色，就好像國資委自己嫁姑娘，信息不對稱，給 市場交易帶來不公平?！?　　據(jù)了解，目前在國家層面，對于產權交易市場監(jiān)管問題并無相應法規(guī)。全國各地產 權交易市場大多由國資部門監(jiān)管，另有部分產權交易機構由地方財政部門或地方體改辦 、經貿委監(jiān)管。具體交易過程中，各地產權交易規(guī)則亦各有不同。 　　“此前產權市場之所以沒有大的發(fā)展，就是因為沒有適當?shù)谋O(jiān)管部門，北京的產權新 規(guī)一旦通過，將是一個大的突破?！崩罴o說。 　　王岐山一諾修令 　　《北京市產權交易管理規(guī)定》（修改稿）的誕生，事關北京市市長王岐山對國務院國 資委的承諾?！靶薷漠a權交易規(guī)定的事在2003年冬就定下了。”4月16日，北京市政府一位 官員表示，“這一決定是北京市政府打造區(qū)域產權市場、進而謀求國際金融中心計劃的一 個鋪墊?！?　　2003年年底，北京市政府決定，對“90號令”進行修改。 　　“當時開了一次緊急會議。由一個副市長主持會議，與會部門有法制辦、發(fā)改委、國 資局、工商局等，”這位政府官員透露，“會上，市政府要求盡快修改產權交易管理規(guī)定 ，并將這一任務交由發(fā)改委負責，當時的說法是‘由發(fā)改委牽頭，聯(lián)合國資委、財政局、 工商局、法制辦等幾個部門協(xié)同起草修改稿’?！?　　值得注意的是，北京市決定起草“修改稿”時，京津滬三地產權交易機構爭選央企國 資轉讓試點已經進入白熱化。2003年末，多家媒體報道了國資委主任李榮融的講話：“中 央國資產權交易，誰規(guī)范就給誰做，天津規(guī)范就在天津，上海規(guī)范就在上海?！?　　“這對北京市刺激較大?！鄙鲜霰本┱賳T說，“王岐山是做金融出身，他出任北京 市代市長之后，北京市金融發(fā)展步子很大。”他舉例說，2003年8月底，北京市人大常委 會曾向市政府提出成立北京市政府金融顧問團的議題，短短兩個月，該議題便被采納。 　　“為了讓北交所順利入圍，也就是給北京爭取到央企國資產權交易試點資格，當時的 北京市代市長王岐山向國資委承諾，盡快對北京市原有的產權交易規(guī)定（90號令）進行 修改?！?　　之后的2004年2月14日，北京市兩大產權交易機構———中關村技術產權交易所和北京 產權交易中心提前聯(lián)姻，組建為北京產權交易所。一個月后，北京產權交易所與上海聯(lián) 合產權交易所、天津產權交易中心一起，作為首批試點單位，獲得國資委授權交易中央 企業(yè)國有產權的資格。 　　兩份修改稿 　　兩廂比較，此次產權交易新規(guī)在原有的90號令的基礎上作出13條改動，整個條文比 90號令減少了三條?！皯撜f...
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