庫存股
庫存股------一個非常值得探討的問題 天道并購 股份回購 根據(jù)中國《公司法》規(guī)定，公司在股份回購后十日內內必須要注銷該部分股份。因此中國 目前的法律框架沒有給庫存股任何“生存空間”。但庫存股作為在國外一些國家被廣泛使 用的一種股份制度安排，有其較大的運用價值。本小節(jié)將對庫存股的一些理論進行簡要 闡述并對其實際應用等問題作初步探討。 庫存股，顧名思義是股份公司自己保留的股票，庫存股的持有人是上市公司自己而不是 其他股東。庫存股通常產生于股份回購，國外一些國家法律規(guī)定公司在股份回購后，所 回購的股票部分不必核銷，可以以“庫存股”的形式保留，由股份公司自主支配。庫存股 被“庫存”以后就不能在公開市場上交易，但公司可以在適當?shù)臅r候把庫存股再對市場出 售。這樣公司可以靈活地根據(jù)需要調整自己的股份數(shù)量和結構。 一、 支持庫存股的理由 1、 能更有效地管理債務資本和權益資本之間的平衡 公司在股份回購后如果把這部分股份注銷，則其再想發(fā)行新股份就必須經(jīng)過一系列程序 ，比較復雜和麻煩。而如果把回購后的股份以庫存股的形式保留起來，把庫存股再推向 市場流通就很方便。 2、 在融資方面提供更大的靈活性 擁有庫存股可以使得公司分批小量地在市場上以十足的市價再出售，相對于增發(fā)新股或 配股等融資手段，公司可能認為這種方式也是不錯的選擇。畢竟這種融資方式的成本很 低，可以避免龐大的新股承銷費用。 3、 允許公司投資在自己的股份上 庫存股的價值也會像公司所持有的其他資產一樣會有所升跌。因此有人提出，庫存股可 以為公司提供一個可為長線股東提高收益率的機會，即公司可以在當公司股票價值被市 場所低估時買入本公司的股票，在以后將股份再拋售以獲利。 4、 有利于員工及管理層持股計劃的實施 目前國內已經(jīng)掀起一股員工持股及經(jīng)營者持股熱潮，這其中的最大障礙之一就是股份的 來源問題。在國外，庫存股是公司向員工或管理層發(fā)放股票的最重要方式之一。而國內 因為沒有庫存股，使得許多公司特別是上市公司員工及經(jīng)營層持股計劃難以進行，被迫 采用一些變相的方法來實施。 二、 反對庫存股的一些理由 1、 增加了市場操縱和內幕人員從中套利的的風險 庫存股使公司可以方便地調節(jié)自己的股本規(guī)模，從而影響公司的股價，特別是公司內幕 人員如董事等在知道一些重大庫存股運作前提前作好準備就可以從中套利。 2、 公司董事可以通過庫存股支持公司的一些活動。 如公司在對外進行收購時，可以通過股份的回購及再出售以提高公司股價，增加股票的 市值，從而降低收購的成本。 3、 回避優(yōu)先購買權 通過庫存股的再出售可以被利用用于回避優(yōu)先購買權。 三、 庫存股在國外的一些制度規(guī)定 1、 美國 在美國，公司可以撤消所回購股份的注冊以及將股份注銷（這種情況極少發(fā)生），或將 股份以庫存方式持有。股份在以庫存方式持有期間一般沒有資格領取股息，也沒有表決 權。這些股份可以用作紅股、員工持股計劃或在收購時使用，但卻不可以再出售給公眾 ，除非有關股份已按照《1933年美國證券法》注冊，或是按照該法案的豁免條款出售，例 如是屬于受該法律監(jiān)管的私人配售，當中的獲配售人在出售股份方面通常會受到限制。 公司將有關股份再出售時，無論獲利與否，均需當作儲備處理，而不是將其計算進損益 表內。計算以每股作為單位的比率時，亦會排除這些股份。美國對于公司可以庫存方式 持有的股份數(shù)量并沒有任何限制。 2、 英國 英國的情況和香港類似，凡股份回購后必須予以注銷，從而令公司的已發(fā)行股本額下降 ，但法定股本不會受到影響。1998年5月，英國貿易及工業(yè)部發(fā)出咨詢文件，建議修改法 律，允許公司購買及持有本身不超過10%的已發(fā)行股份，做日后再出售之用。 3、 其他 在歐洲，有幾個國家均允許公司以庫存方式持有股份。歐洲經(jīng)濟共同體〈〈公司法第二 號指令〉〉就允許公司以庫存方式持有股份的國家定出規(guī)定。當中主要規(guī)定公司只可購 買已全部繳付股款的股份、收購的款項必須來自可分配利潤、以庫存方式持有的股份總 數(shù)不得超過已發(fā)行股份總數(shù)的10%、有關股份將暫時失去表決權，以及假如有關股份在帳 目上被當作資產反映出來，則公司需撥出一筆相等數(shù)額的不可分配儲備作為負債。 四、 庫存股的會計處理（國外處理方法） 庫存股的形成，可由本公司股東或外界捐贈，或由債務人繳來抵償積欠的債務，也可以 由于其它原因而取得或購回。規(guī)定上市公司購回庫存股后，仍享有回購前的額度，即規(guī) 定庫存股在特定情況下可重新上市流通，庫存股雖然仍可以在市場上銷售出去（再發(fā)行 ），但在沒有出售之前，應該視為在外流通股票的減少數(shù)，當作股東權益的抵消賬戶， 不能作為企業(yè)的資產，而只是補充資金的一項可能來源。公司并不因持有庫存股而收取 股利，也不因此享有投票權或在清算時收到資產。購買庫存股，要么使公司的資產和股 東權益同時減少，要么使負債增加股東權益減少。 基于庫存股不是資產，因而庫存股票會計處理的基本原則是：涉及庫存股票的業(yè)務，只 能引起股東權益的增減，而不能為企業(yè)創(chuàng)造收益或帶來損失。庫存股的會計處理有面值 法和成本法兩種。面值法，即庫存股票按面值記賬，當購入庫存股時，視同贖回股本處 理，并且以贖回股本調整股本，即取得庫存股所付出的代價。當超過面值時，超過部分 或者全部借記“利潤分配”賬戶（看成出讓股份的股東應得的一部分權益），或者由“股本 溢價”和“利潤分配”賬戶分攤。如果取得庫存股票所付代價低于面值或設定價值時，應貸 記同類股票的“股本溢價”賬戶（視為該類股票的繳入股本總額有所增加）。面值法主要 適用于正式的資本收縮或意圖減少資本，而一時又來不及辦理正規(guī)的法定減資手續(xù)，或 暫時還不愿辦理這種手續(xù)的情況。庫存股按成本計價，即按重新取得的成本入賬，而不 考慮原先發(fā)行價格或面值。成本法一般適用于收回的股票日后再予發(fā)行的情況。以下分 別舉例說明庫存股的購買、銷售和注銷的會計處理。 1、庫存股票的購買和銷售。 面值法下：（例1）某公司的普通股每股面值100元，原先以每股105元發(fā)行，現(xiàn)以每股1 10元收回100股。 購買時，會計分錄為： 借：庫存股票 10000 資本公積金--普通股 500 利潤分配--未分配利潤 500 貸：銀行存款 11000 再發(fā)行時，分三種不同情況處理： ①按面值再發(fā)行，會計分錄為：借：銀行存款 10000 貸：庫存股票 10000 ②按超面值（如102元）再發(fā)行，分錄為： 借：銀行存款 10200 貸：庫存股票 10000 資本公積金--普通股 200 ③按低于面值（如98元）再發(fā)行，分錄為： 借：銀行存款 9800 資本公積金--普通股 200 貸：庫存股票 10000 成本法下：（例2）某公司的股東持有2000股面值100元的普通股，公司后來以每股120元 的價格重新購回100股。 重新購買時，會計分錄為： 借：庫存股票 12000 貸：銀行存款 12000 再發(fā)行時，分三種情況分別處理： ①按收回成本再發(fā)行時，則將以上購買時的分錄轉回： 借：銀行存款 12000 貸：庫存股票 12000 ②按高于成本（如130元）再發(fā)行，會計分錄為： 借：銀行存款 13000 貸：庫存股票 12000 資本公積金--庫存股 1000 ③按低于成本（如110元）再發(fā)行時，分錄為： 借：銀行存款 11000 資本公積金--庫存股 1000 貸：庫存股票 12000 2、庫存股票的注銷 按法定的減資手續(xù)，注銷已收回的庫存股票時，在會計處理上應注意： A、不論在何種情況下，都不得視收益有所增加，而應根據(jù)該類股票發(fā)行時的原值，借記 “股本”賬戶予以沖銷； B、在沖銷“股本”賬戶時，若發(fā)行時有“股本溢價”，也應一并沖銷。當發(fā)行股票時的原值 無法辨認時，可按注銷股票與發(fā)行股票的比例沖銷“股本溢價”賬戶； C、有關賬戶沖銷后，貸方金額大于借方的，可借記“利潤分配”賬戶，借方金額大于貸方 的，可貸記“股本溢價--股票注銷”賬戶。 （例3）設某公司將以每股110元收回的普通股100股（每股面值100元）注銷，其會計處 理如下： 在面值法下， 借：普通股 10000 貸：庫存股票 10000 在成本法下， 借：普通股 10000 資本公積金--普通股 500 利潤分配--未分配利潤 500 貸：庫存股票 11000 股份回購的會計處理與庫存股票的會計處理基本一致，因此也就不再贅述。 五、 庫存股與公司內部人員激勵機制的建立 建立上市公司完善的激勵機制，是建立現(xiàn)代企業(yè)制度的重要一環(huán)。早在1775年，亞當·斯 密就在其《國富論》中揭示了公司經(jīng)營者的動力問題。在財產所有權和實際的管理權相分 離的條件下，資產所有者和企業(yè)最高決策者的關系被稱為委托-- 代理關系，或稱代理關系。這種代理關系被定義為一種契約，代理人以委托人的名義并 為他們的利益而從事某種活動。在代理關系中，代理人的動力問題，即如何激發(fā)代理人 以委托人的意愿采取適當?shù)男袆樱诶孀畲蠡哪繕讼?，運用委托人的財產，以最大 限度地增加委托人的利益，這就是所謂的代理問題。在現(xiàn)代公司組織中，既要給予代理 人必要的決策權，使他們在自主經(jīng)營的基礎上，在經(jīng)營決策中處于主導地位；又要設計 出一套合理的成果分享方案，使得公司的高級管理人員能夠分享到公司增加的財富。這 樣的方式有這樣幾種：經(jīng)常性獎勵、遞延性獎勵、認股權、業(yè)績股份、股票增值權和影 子股票和經(jīng)營成果指標確定。其中，認股權和業(yè)績股份是兩種較好的方式，這兩種激勵 方式，都不需要公司立即支付大量現(xiàn)金，但卻能將公司員工與企業(yè)綁在一起。認股權在 西方企業(yè)中被廣泛采用，公司高層管理人員有權在日后以在取得股票認購權時設定的價 格（通常是當時市價的95%）購買企業(yè)的股票，一方面鼓勵了高層管理人員為追求公司的 長期利益而努力，以期達到使企業(yè)股價大幅上漲的目的，這樣，高層管理人員的收入也 隨之增加；另一方面，認股權不會使高層管理人員因企業(yè)經(jīng)營業(yè)績下降而受到損失（因 為高層管理人員在執(zhí)行認股權之前并不實際擁有股票，當股價下跌時，他們可以自愿放 棄“認股權”）。在企業(yè)經(jīng)營成果顯著，股價上升時，他們所得到的潛在好處是沒有上限 的。這樣會鼓勵高層管理人員減少風險反感行為，使他們愿意上盈利多但風險也更大的 項目。支付給高層管理人員的股票價格與認股權價格之差，可列入公司的人工費用。 就員工持股或管理層持股制度在我國上市公司實施的可行性而言，目前最大的障礙之一 就是缺乏獲得可用于這種制度的股份的合法渠道，因為上市公司的核定股數(shù)早已發(fā)放完 畢，而在上市之初還沒有建立認股權制度（或期股制度等）。國外股份回購的重要功能 之一就是回購一部分股份專門用于本公司員工或管理層認股權計劃，通過這種方式，即 使形成了認股權，也不增加股票總量。而我國法律目前不允許庫存股的存在，真正意義 上的員工持股制度也就無法建立。將股份回購、庫存股制度和認股權制度結合起來，可 以很好的解決我國上市公司高層管理人員激勵機制的建立問題。 盡管我們看到庫存股的一些優(yōu)點，但是我們必須清醒地認識到庫存股所可能帶來的負面 作用。即使在美國（目前唯一允許庫存股的主要普通法地區(qū)），已實施了非常嚴格的規(guī) 則及條例，防止庫存股被濫用。 作為剛剛起步的中國資本市場在引入庫存股時必須要非常謹慎，應深入研究其對中國經(jīng) 濟和企業(yè)發(fā)展的作用和損害，綜合評估以做定奪。香港在1998年底專門向社會公布了一 個庫存股咨詢文件，廣泛征求意見。這可以被國內所借鑒。
庫存股