柯達(dá)收購案帶給我們的啟迪
柯達(dá)收購案帶給我們的啟迪 １９９８年３月２３日,美國柯達(dá)公司在中國宣布了一條重要消息,這就是出資３.７５億 美元,收購中國的汕頭公元、廈門福達(dá)和無錫阿爾梅３家感光材料廠,同時與上海感光、 天津感光和遼源膠片建立合作關(guān)系。在中國７家感光材料廠中,只有保定的樂凱一家沒有 參與收購計劃?？逻_(dá)收購案在國內(nèi)引起了廣泛的關(guān)注,因為這無疑是一次“全行業(yè)收購行 動”?？逻_(dá)收購案也曾在國內(nèi)引起巨大爭議,贊成者有之,反對者有之。目前柯達(dá)行動計劃 已經(jīng)實施兩年有余,結(jié)合它的運(yùn)行效果對這一事件進(jìn)行一下分析,似乎對問題可以看得更 清晰一些。 一、柯達(dá)的目標(biāo):爭奪中國市場 感光材料行業(yè)具有高技術(shù)、高投入和規(guī)模經(jīng)濟(jì)的特點,其產(chǎn)品（膠片、相紙等）在日常生 活、醫(yī)學(xué)和軍事上都有重要應(yīng)用。世界感光材料的研制和生產(chǎn)已有百余年的歷史,但長期 以來,市場一直為少數(shù)幾家大公司所壟斷,人稱“兩個半”:美國柯達(dá)一個、日本富士一個, 德國的愛克發(fā)算半個,另外還有柯尼卡、伊爾福以及中國的樂凱等幾家企業(yè) ,但技術(shù)和規(guī)模都無法與“兩個半”匹敵。８０年代以前 ,柯達(dá)一直占據(jù)世界膠卷行業(yè)的霸主地位。然而 ,進(jìn)入８０年代 ,富士借助日本政府的國內(nèi)市場保護(hù)措施 ,悄悄崛起 ,吞掉了柯達(dá)２５% 的市場 ,取代了柯達(dá)的龍頭老大位置。 目前世界感光材料的消費(fèi)水平是 :美國年人均消費(fèi)彩卷３.７個 ,日本３.１個 ,中國０.１個 ,但近年來 ,中國感光材料特別是彩卷的消耗量很大 ,其年增長速度分別是美國的４倍 ,日本的５倍。預(yù)計到２００５年 ,中國將超過美國和日本 ,成為世界第一大感光材料消費(fèi)市場。正是看好這一點 ,柯達(dá)、富士和愛克發(fā)等大廠家紛紛把目光投向中國 ,希圖擴(kuò)大在中國的市場份額 ,進(jìn)而壟斷中國市場。 中國老百姓最早認(rèn)識的洋彩卷是柯達(dá)。１９７９年３月 ,廣州艷芳照相館在國內(nèi)首家提供彩色照片服務(wù) ,其彩擴(kuò)機(jī)和原材料就是由柯達(dá)提供的。但富士后來居上 ,憑著日本人的精明和執(zhí)著 ,不斷加大在中國市場的營銷力度 ,很快就超過了柯達(dá) ,其市場占有率最高時曾達(dá)到４８% ,８０年代的中國彩卷市場可以說是富士一統(tǒng)天下。但進(jìn)入９０年代 ,情況出現(xiàn)了變化 ,柯達(dá)通過調(diào)整內(nèi)部結(jié)構(gòu) ,將投資和銷售重點轉(zhuǎn)向發(fā)展中國家 ,特別是加大了對中國市場的進(jìn)攻力度 ,漸漸奪回被富士搶走的市場份額。與此同時 ,以樂凱為代表的中國彩卷在振興民族工業(yè)的口號下 ,發(fā)展勢頭很快 ,其產(chǎn)品也正在得到越來越多的市場認(rèn)可。有人稱９０年代的中國彩卷市場是“紅、黃、 綠”大戰(zhàn) ,即紅色的樂凱、黃色的柯達(dá)、綠色的富士。但從競爭的結(jié)果看 ,顯然柯達(dá)占有越來越明顯的優(yōu)勢。 洋貨進(jìn)逼中國市場的手段有三。其一 ,廉價銷售。在美國本土 ,柯達(dá)彩卷的零售價格為５美元左右 ,在日本國內(nèi) ,富士彩卷大致也在這個價位上;國際市場批發(fā)價 ,柯達(dá)賣２.６美元 ,富士賣２美元;而到中國的海岸價 ,柯達(dá)和富士只賣１.３美元。當(dāng)然 ,這里也有走私的因素在內(nèi) ,這也是中國彩卷市場近年來出現(xiàn)混亂不容忽視的原因之一。 其二 ,設(shè)立專賣店?？逻_(dá)和富士憑借其雄厚的財力 ,在中國各地建立銷售網(wǎng)點和彩擴(kuò)店。它們采取免費(fèi)裝修門面、優(yōu)惠提供沖洗設(shè)備、讓利 洗擴(kuò)、高額回扣、出國培訓(xùn)（旅游）等促銷手段 ,搶占國內(nèi)零售市場。目前 ,柯達(dá)在中國設(shè)立的專賣店有３５００多家 ,富士有２０００多家 ,愛克發(fā)有５００多家。 其三 ,合資控股。通過合資控股 ,可以就地生產(chǎn) ,就地銷售 ,增強(qiáng)競爭實力 ,控制中國市場 ,擠退外來競爭者。富士和柯達(dá)都先后提出了與中國廠家進(jìn)行合資的設(shè)想 ,在這場角逐中 ,柯達(dá)最終取得了上風(fēng)?？逻_(dá)獲勝的原因在于 ,它提出的是全行業(yè)收購計劃 ,與富士相比 ,他的胃口更大一些 ,因而也更有其誘人之處。富士盡管由于資金實力不足 ,沒有實現(xiàn)它的合資夢想 ,但它通過加強(qiáng)在中國市場的服務(wù) ,繼續(xù)與柯達(dá)抗衡 ,同時尋求新的發(fā)展機(jī)會。 １９９４年初 ,新任柯達(dá)公司董事長裴學(xué)德（Ｄｒ．Ｇｅｏｒｇｅ Ｆｉｓｈｅｒ）率團(tuán)訪問中國 ,向中國政府提出了全行業(yè)收購中國感光材料企業(yè)的設(shè)想。裴學(xué)德在向新聞界解釋柯達(dá)看 好中國市場的原因時講道 :“只要中國有一半人口每年拍一個３６片裝膠卷 ,足以將世界影像市場擴(kuò)大２５% ;中國每秒多拍５００張相片 ,便相當(dāng)于多了一個與日本或美國相等的市場 ,中國的潛力比其他任何地方都要優(yōu)厚。”柯達(dá)希望通過收購中國感光材料廠 ,實現(xiàn)本地化生產(chǎn) ,減低成本 ,增加銷售渠道 ,擴(kuò)大在中國的市場占有份額。幾個月后 ,裴學(xué)德與朱副總理達(dá)成原則性協(xié)議 ,雙方就這一問題開始談判。 二、柯達(dá)的全行業(yè)收購行動 在世界感光行業(yè)巨頭進(jìn)入中國市場前 ,中國共有天津、上海、汕頭、廈門、無錫、遼源、保定（樂凱）７家感光材料工廠。這 些企業(yè)經(jīng)過多年的建設(shè)具有一定的基礎(chǔ) ,但由于資金不足 ,技術(shù)落后 ,產(chǎn)量、效益、市場份額一直上不去。 ８０年代中期 ,廈門福達(dá)和汕頭公元花巨資分別從柯達(dá)和富士引進(jìn)全套生產(chǎn)線 ,上海和保定也通過進(jìn)口關(guān)鍵設(shè)備和技術(shù) ,分別建立了彩卷生產(chǎn)線 ,開始了“３年跨越２０年”的進(jìn)程。但在與洋膠卷抗衡幾年后 ,發(fā)覺力不從心。原以為掌握了先進(jìn)工藝、提高了產(chǎn)品質(zhì)量 ,銷路就不犯愁了 ,但在洋貨的大舉進(jìn)攻面前 ,這些企業(yè)紛紛敗下陣來。也有人分析 ,這和柯達(dá)和富士向中國轉(zhuǎn)移的技術(shù)落后有關(guān) ,這話不無道理。從８０年代后期開始 ,中國膠卷業(yè)陷入全行業(yè)虧損境地 ,截止１９９８年底 ,廈門福達(dá)廠累計虧損３ ３億元 ,負(fù)債３２億元。汕頭公元廠累計虧損３ １億元 ,負(fù)債４８億元 ,無錫 ,天津 ,上海等企業(yè)勉強(qiáng)維持生產(chǎn) ,只有樂凱尚余一絲招架之力。福達(dá)和公元兩個品牌已基本從市場上消失 ,老百姓熱衷的還是柯達(dá)和富士。 柯達(dá)提出的全行業(yè)收購計劃對中國感光行業(yè)是一個重要機(jī)遇。本著“卸包袱、讓市場、換 技術(shù)”的指導(dǎo)思想 ,在政府的推動和幫助下 ,中方企業(yè)與柯達(dá)進(jìn)行了歷時近４年的合資合作談判 ,據(jù)說談判共進(jìn)行了７０多個回合 ,方案幾經(jīng)變化。根據(jù)最后達(dá)成的協(xié)議 ,柯達(dá)出資３.７５億美元收購福達(dá)、公元和阿爾梅３家感光材料企業(yè) ,由柯達(dá)、福達(dá)、公元３家聯(lián)合組建柯達(dá)（中國）股份有限公司 ,柯達(dá)占股８０% ,福達(dá)、公元各占１０% ;由柯達(dá)和阿爾梅合資組建柯達(dá)（無錫）股份有限公司 ,柯達(dá)持股７０% ,阿爾梅持股３０% 。為解決發(fā)起人不足問題 ,兩家公司均找到了幾家象征性股東 ,湊夠５個發(fā)起人。根據(jù)協(xié)議 ,樂凱不參與合資,柯達(dá)給予另外３家企業(yè)（上海、天津、遼源）經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償費(fèi) ,條件是在合資企業(yè)組建的前４年內(nèi)不與外方合資（這一條顯然是針對富士的）?？逻_(dá)還 承諾 ,在今后１０年內(nèi) ,投資１０億美元 ,用于改造中國的感光材料工業(yè)。 此次并購行動分兩步進(jìn)行:第一步 ,由柯達(dá)和中方企業(yè)出資 ,設(shè)立兩個由柯達(dá)控股的中外合資股份有限公司;第二步 ,由兩家新成立的公司分別購并中方企業(yè)的資產(chǎn)。 按照國際慣例 ,并購一般有兩種模式 ,即股權(quán)并購和資產(chǎn)并購。股權(quán)并購是指新企業(yè)并購原有企業(yè)股權(quán) ,使之成為新企業(yè)的一部分 ,原有企業(yè)的風(fēng)險轉(zhuǎn)給了新企業(yè)。這種方法操作簡單 ,不涉及資產(chǎn)的評估 ,不需辦理資產(chǎn)過戶手續(xù) ,節(jié)省費(fèi)用和時間。資產(chǎn)并購則是指由原有企業(yè)出資產(chǎn) ,并購方出現(xiàn)金 ,共同組成一個新企業(yè) ,這是現(xiàn)時許多外國企業(yè)喜歡采用的辦法。成立新企業(yè)的好處是負(fù)擔(dān)輕 ,能夠解決職工安置和債務(wù)問題。柯達(dá)采取的是后一種模式 ,也可稱之為“柯達(dá)模式”。 柯達(dá)模式對中國企業(yè)的現(xiàn)有組織形式是一個突破。按照《中外合資企業(yè)法》 ,外商與中國企業(yè)只能組成事實上的合伙制企業(yè)。合伙制的基本特征是 ,所有重大決策必須取得全體股東一致同意 ,如有一方不同意 ,提案就不能通過。這就使雙方容易陷入要么一致同意 ,要么散伙的困境。這種方式顯然不符合柯達(dá)的戰(zhàn)略意圖。柯達(dá)選擇了與中方組成股份有 限公司的方式 ,它所依據(jù)的法律實際上是只適用于中資企業(yè)的《公司法》。依據(jù)《公司法》 ,出資大小決定股東在企業(yè)的地位 ,大股東有決策權(quán) ,小股東只能服從大股東 ,這種方式正是柯達(dá)夢寐以求的。需要提及的是 ,１９９５年１月 ,外經(jīng)貿(mào)部曾發(fā)布了《關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定》 ,允許外資在華設(shè)立股份有限公司 ,這一規(guī)定突破了現(xiàn)行內(nèi)外資企業(yè)實行兩套法律的現(xiàn)狀 ,也為柯達(dá)收購行動提供了政策方面的依據(jù)。 柯達(dá)公司副總裁、大中華地區(qū)主席史偉富（ＤａｖｉｄＳｗｉｆｔ）先生表示 ,跨國公司在全球經(jīng)營過程中 ,同行業(yè)間不僅有競爭 ,更需要合作 ,柯達(dá)將與對手共享市場。柯達(dá)將把它在全球各地研發(fā)出來的最好技術(shù)拿到中國 ,生產(chǎn)產(chǎn)品供應(yīng)中國市場。要把世界各地最好的管理人員投放到中國 ,把先進(jìn)的管理系統(tǒng)帶給這些企業(yè)。同時也希望在中國的這３家工廠能成為亞洲市場的生 產(chǎn)基地。 三、柯達(dá)收購行動效果評價 感光行業(yè)與柯達(dá)進(jìn)行全行業(yè)合資合作在我國利用外資史上是一次大膽的嘗試。這次合資 行動困難很多 ,也招來了眾多非議。但事實證明 ,感光行業(yè)利用外資的舉措不僅沒有使自身受到傷害 ,反而在這一過程中成長壯大起來 ,其中的經(jīng)驗 ,主要有兩條:一是通過合資合作 ,解決了感光行業(yè)發(fā)展所需要的資金 ,奠定了進(jìn)一步發(fā)展的基礎(chǔ) ,二是通過合資合作 ,引進(jìn)了先進(jìn)的技術(shù)、學(xué)到了先進(jìn)管理經(jīng)驗和營銷手段 ,提高了企業(yè)的競爭能力。 據(jù)國家計委的跟蹤調(diào)查了解 ,經(jīng)過一年多的運(yùn)轉(zhuǎn) ,柯達(dá)與中方企業(yè)的合資合作基本順利 ,效果比較明顯。這主要表現(xiàn)在以下幾個方面: １、債務(wù)問題基本得到解決。中方利用柯達(dá)公司提供的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓費(fèi)和補(bǔ)償費(fèi) ,償還了汕頭廠、廈門廠兩個債務(wù)大戶的２６億元債務(wù) ,其余債務(wù)也正通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、稅收返還、土地轉(zhuǎn)讓、債權(quán)人認(rèn)損和減免利息等途徑分批 解決。 ２、職工得到了妥善安置。廈門、汕頭、無錫老廠原有職工５９７８人 ,合資企業(yè)聘用１７７１人 ,辦理退休１１００人 ,領(lǐng)取一次性安置費(fèi)自謀職業(yè)９１９人 ,領(lǐng)取安置費(fèi)后向公司參股４９６人 ,通過經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償解除勞動合同１０９５人 ,進(jìn)入再就業(yè)中心１１５人 ,未合資部分安排３０２人 ,其他情況１８０人。 ３、在崗職工收入增加 ,離退休人員的收入有了保障。柯達(dá)（汕頭）公司員工平均收入比原來提高了３０% ,技術(shù)和管理人員還要高一些。合資前 ,廈門老廠職工月收入１４００元左右 ,合資后超過２０００元。原國有企業(yè)離退休人員一次性辦理了養(yǎng)老金社會統(tǒng)籌 ,與原有企業(yè)脫鉤。 ４、合資企業(yè)效益明顯提高?？逻_(dá)（廈門）公司投產(chǎn)４個月后 ,上繳稅收就達(dá)到了１.２８億元 ,這個數(shù)字超過了老廠過去１４年的納稅總和 ,一躍成為全市第一納稅大戶。根據(jù)預(yù)測 ,１９９９年該企業(yè)的利稅有望超過８億元。目前 ,除銷量較小的幻燈片和ＡＰＳ膠卷外 ,柯達(dá)在中國銷售的相紙和膠卷百分之百是在本土生產(chǎn)的,預(yù)計２０００年初柯達(dá)的主要 產(chǎn)品將全面實現(xiàn)進(jìn)口替代?？逻_(dá)中國生產(chǎn)的相紙和膠卷已經(jīng)出口到東南亞地區(qū) ,另外還有一部分相紙返銷到美國西部地區(qū)。合資企業(yè)的擴(kuò)張 ,推動了相關(guān)產(chǎn)業(yè)鏈的發(fā)展 ,一批國內(nèi)配套企業(yè)陸續(xù)進(jìn)入感光材料行業(yè) ,如包裝、印刷行業(yè)等 ,特別是遍布在中國各地的柯達(dá)快速彩印店 ,從１９９４年前的幾百家發(fā)展到目前的５０００家 ,這些相關(guān)企業(yè)不僅安置了大量人員就業(yè) ,而且對當(dāng)?shù)赜跋袷袌龅陌l(fā)展也起到了巨大的推動作用。 與柯達(dá)建立合作關(guān)系的３家企業(yè)（上海感光、天津感光、遼源膠片）獲得了經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償 ,這些企業(yè)利用這筆資金實施了關(guān)停并轉(zhuǎn)。如上海感光材料公司由海鷗照相機(jī)有限公司托 管 ,實行收縮調(diào)整 ,通...
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