清華經濟管理學院案例
清華經濟管理學院案例 清華同方員工股票期權計劃 希望您對本案例中的企業(yè)發(fā)生的問題提出建設性建議,您的寶貴建議將提供給案例企業(yè)， 來信請發(fā)：case@icinet.com.cn 　　 清華同方員工股票期權計劃 　　中文摘要： 　　本案例主要討論了員工股票期權計劃在解決委托－代理問題上發(fā)揮的作用，深入分 析了人力資本的激勵機制。本案例結合清華同方的實際，探討了在中國實施股票期權計 劃的內外環(huán)境，對管理機構、參與范圍、執(zhí)行價格、期權股票來源、數量和分配方式等 關鍵條款的設計進行了研究，總結了一般性的規(guī)律與方法。 　　關鍵字：股票期權計劃 人力資本 激勵機制 方案設計 　　Abstract 　　The case mainly focuses on the Employee Stock Option Plan, its application in solving principal-agent problem and its incentive to human capital. The case also analyses the external environment and internal conditions required when implementing stock option plan. Based on the practice of Tsinghua Tongfang Co. LTD and the current circumstance in China, we discusses the key items such as administrator, eligible employees, exercise price, the total number of shares granted and allocation method, and then summarizes the general rules applicable to design stock option plan. 　　Key Words: Stock Option Plan　　Human Capital　　Incentive mechanism　　Scheme Design 　　2000年9月，清華同方股份有限公司（以下簡稱"清華同方"）的董事會秘書正在忙碌 地準備員工股票期權計劃方案。盡管這一計劃早在一年多前就開始醞釀，但員工股票期 權計劃對于清華同方真的必要嗎？期權行權時的股票來源如何解決？到底要拿出多少股 份用于股票期權計劃？參與對象、行權價格等具體條款又怎么確定呢？尤其是這樣的方 案怎么才能獲得各級主管部門認可，兼顧股東、管理層等各方面的利益呢？作為一家上 市公司，一舉一動更要考慮二級市場的反應。因此，清華同方的員工持股計劃方案必須 更加詳細、更具有操作性。 　 　　一、清華同方基本情況 　　清華同方股份有限公司是以北京清華大學企業(yè)集團為主要發(fā)起人，以社會募集方式 設立的股份制公司，于1997年6月27日在上海證券交易所掛牌交易，股票代碼為600100。 清華同方以高新技術產業(yè)為主導，以科技成果產品化、產業(yè)化為經營宗旨，緊密依托清 華大學的人才、科技優(yōu)勢，通過"清華同方研究發(fā)展中心"的孵化和二次開發(fā)，把大批科 研成果推向產業(yè)化。清華同方堅持"技術＋資本"的發(fā)展戰(zhàn)略，通過在資本市場中的融資 ，積極籌措資金，不斷投入到高新技術成果的產業(yè)化、規(guī)?；ㄟ^企業(yè)兼并、收購、 控股與參股等多種形式獲得了飛速發(fā)展。 　　清華同方在信息產業(yè)領域開展了卓有成效的工作。在網絡技術、軟件與系統(tǒng)集成， 電子通訊、微機光盤、信息加工與服務等方面以一流的科研成果與雄厚的科研基礎為依 托，形成了具有自主知識產權的高新技術產品系列。此外，清華同方也拓展到人工環(huán)境 領域、民用核技術、精細化工與生物制藥、能源與環(huán)境等領域，為開發(fā)這些21世紀最為 活躍的新技術和新的經濟增長點做出積極探索。 　　2000年5月，清華同方股東大會批準了資本公積金轉增股本的方案，此次轉增后，清 華同方總股本達到36307.46萬股，其中流通股14507.24萬股，股權結構和主要股東情況 分別如附錄1和附錄2所示。1999年清華同方采用換股的形式，定向發(fā)行股票吸收合并了 山東魯穎電子股份有限公司（以下簡稱"魯穎電子"），附錄1中1694.79萬股的內部職工 股就來自于原魯穎電子的內部職工股的換股。1997年6月27日，清華同方上市首日的收盤 價為33.9元，2000年9月22日收盤價為47.18元，復權后為153.96元，上漲了354%，年均 增長59.3%。清華同方股價信息見附錄3。 　　近幾年來，清華同方經營狀況良好，在股票市場上樹立了成長性高科技股的形象。 1996年公司主營業(yè)務收入為18,559萬元，稅后利潤4,489萬元；1997年主營業(yè)務收入為3 8,516萬元，稅后利潤6,943萬元，分別比上年增長107%和55%；1998年主營業(yè)務收入80, 621萬元，稅后利潤9,217萬元，分別比上年增長109%和33%；1999年主營業(yè)務收入166,8 43萬元，稅后利潤16,085萬元，分別比上年增長107%和74.5%。截止2000年6月31日，公 司總資產已達363,955萬元，凈資產達148,204萬元，總資產和凈資產分別比96年增長11 .9倍和13.7倍。公司最近幾年具體的財務數據如附錄4所示。 　　二、員工股票期權計劃概述 　　什么是員工股票期權呢？員工股票期權是在滿足公司事先約定條件的前提下，在一 定期限內以事先約定的價格（即行權價格），認購約定數量的公司股票的一種權利。這 是一種有條件的贈與行為，給予公司員工特定的權利而不是強加一種義務。 　　股票期權計劃作為一種長期激勵機制萌芽于70年代的美國，在90年代得到長足的發(fā) 展。由于股票期權通常是授予給公司的經理層，因此經濟學界也將其通稱為經理股票期 權(Executive Stock Option)。作為一種企業(yè)內部分配制度的創(chuàng)新，股票期權的產生及發(fā)展與美國公司產權結 構與公司治理結構變化密切相關，另外的重要原因還包括經理人賣方市場特性的強化與 高級人才流動給企業(yè)帶來的威脅加大、美國稅收政策和新會計準則的頒布、與股票期權 計劃相關服務業(yè)的發(fā)展等，同時整個80年代與90年代美國股票市場的持續(xù)牛市也是關鍵 性的因素之一。 　　有統(tǒng)計表明，截止1998年美國350家最大公司中有近30%實施了員工普遍持有股票期 權計劃，用于員工激勵計劃的股票平均占股票總數的近8%，在計算機公司，這一比例高 達16%，總體上實施股票期權計劃的公司用于股票期權計劃的股票已占股票總數的10%。 根據布萊克與斯科爾斯的選擇權定價理論來估算，1998年全美100家大企業(yè)的薪酬中，有 53.3%來自員工股票期權，1994年才26%，80年代中期僅有2%，推行股票期權計劃的企業(yè) 數量急劇增加。 　　在我國香港，上市公司也普遍實行了認股期權計劃(Share Option Scheme，SOS)作為對公司雇員進行激勵的重要手段。在香港上市的紅籌股公司包括聯想 香港公司、方正香港公司、上海實業(yè)及北京控股等均參照實行了SOS。 　　我國內地也正在進行員工股票期權計劃的積極探索，涌現了一些具有中國特色的股 權激勵方案，如上海貝嶺的虛擬股票期權等。鑒于國情，我國國企實施的經理股票期權 在適用范圍、激勵對象、激勵主體、股份來源、股權獲取方式、資金來源及股票的轉讓 和兌現等方面都體現了中國特色。 　　從國家目前的政策趨勢來看，分配制度改革，尤其是對科技、管理和創(chuàng)業(yè)等類型人 才的激勵機制改革將邁開更大的步伐。《中共中央關于國有企業(yè)改革和發(fā)展若干重大問題 的決定》提出，要"建立和健全國有企業(yè)經營管理者的激勵和約束機制"，其中，經理股票 期權是對國企經營管理者實施激勵的一種嘗試。《決定》同時指出"可以繼續(xù)探索，及時總 結經驗，但不要刮風"。 　　1999年4月，為了鼓勵科研機構、高等院校及其科技人員研究開發(fā)高新技術，轉化科 技成果，發(fā)展高新技術產業(yè)，科技部、教育部、人事部、財政部、中國人民銀行、國家 稅務總局、國家工商行政管理局聯合頒發(fā)了《關于促進科技成果轉化的若干規(guī)定》。其中 第2條規(guī)定："科研機構、高等學校轉化職務科技成果，應當依法對研究開發(fā)該項科技成 果的職務科技成果完成人和為成果轉化做出重要貢獻的其他人員給予獎勵。其中，以技 術轉讓方式將職務科技成果提供給他人實施的，應當從技術轉讓所取得的凈收入中提取 不低于20％的比例用于一次性獎勵；自行實施轉化或與他人合作實施轉化的，科研機構 或高等學校應當在項目成功投產后，連續(xù)在3－5年內從實施該科技成果的年凈收入中提 取不低于5％的比例用于獎勵，或者參照此比例，給予一次性獎勵；采取股份形式的企業(yè) 實施轉化的，也可以用不低于科技成果入股時作價金額20％的股份給予獎勵，該持股人 依據其所持股份分享收益。在研究開發(fā)和成果轉化中做出主要貢獻的人員，所得獎勵份 額應不低于獎勵總額的50％。"北京市在1999年4月也配套出臺了《北京市進一步促進高新 技術產業(yè)發(fā)展的若干政策》，其第一條即為"吸引、凝聚高素質創(chuàng)新和創(chuàng)業(yè)人才"，并專門 強調："鼓勵并支持國有及國有控股高新技術企業(yè)，按照國家有關允許和鼓勵生產要素參 與收益分配的規(guī)定，進行產權制度改革試點"。1999年8月，中共中央、國務院發(fā)布了《關 于加強技術創(chuàng)新發(fā)展高科技實現產業(yè)化的決定》。決定明確闡明："允許和鼓勵技術、管 理等生產要素參與收益分配。在部分高新技術企業(yè)中進行試點，從近年國有凈資產增值 部分中拿出一定比例作為股份，鼓勵有貢獻的員工特別是科技人員和經營管理人員。" 　　盡管目前已經有一些企業(yè)進行了大膽的嘗試，積累了一定的經驗，但清華同方作為 一家上市公司，如果要實行股票期權計劃，還需要得到中國證券監(jiān)督管理委員會的批準 。實施股票期權計劃會帶來現有股權的稀釋，這就涉及到比較敏感的國有資產流失問題 ，因此計劃的實施還需要財政部的首肯。此外，股票期權行權以后，涉及到注冊資本的 變化，顯然需要到工商管理部門進行相應的注冊變更登記；股票期權計劃牽涉到個人所 得稅的處理，因此還需要上報國家稅務總局。 　　三、清華同方的股票期權計劃 　　清華同方的口號是"技術+資本"，人才是企業(yè)核心競爭力的體現。而目前高科技行業(yè) 在人才、知識方面的不規(guī)范作法導致人才流動頻繁，一些關鍵員工的流失甚至威脅到企 業(yè)的生存。清華同方希望能通過實施股票期權計劃建立一套新型的高科技人才管理制度 、分配制度和約束機制，允許并鼓勵資本、知識、技術等生產要素參與分配，建立起"利 益趨同、風險共擔、長期激勵、持續(xù)創(chuàng)新"的經營機制，以實現人力資本與物質資本的利 益均衡，從而更好地凝聚人才，實現公司的長遠發(fā)展。盡管股票期權計劃能否實現應有 的激勵作用在學術界還沒有定論，但第一大股東清華大學企業(yè)集團已經同意對該計劃進 行可行性研究。 　　如果員工股票期權計劃真正得以實施，將是一項復雜的系統(tǒng)工程，它需要明確股東 大會、董事會、監(jiān)事會在股票期權計劃中的職責，需要建立有效的員工業(yè)績評價考核體 系，需要完善的股票期權管理制度、監(jiān)督制度和托管制度。通過借鑒國際和國內經驗， 清華同方已經形成了一套初步方案，而且明確了一些必備的條款，如附錄5所示?，F在需 要的是對方案進一步推敲，從而爭取股東大會和管理當局的批準。 　　管理機構 　　股東大會、董事會為員工股票期權計劃的決定機構，監(jiān)事會為計劃的監(jiān)督機構，這 兩點是毫無爭議的。但實施機構的設立需要進一步討論。在美國一般是由董事會下設的 薪酬委員會負責決定公司高級管理層的薪酬事宜，但員工股票期權計劃的實施與公司的 經營管理密切相關，怎樣設置工作機構才能提高這一計劃的運轉效率呢？隨著我國上市 公司治理結構的進一步完善，上市公司獨立董事也逐漸多起來，因此，獨立董事應當在 員工股票期權計劃方面發(fā)揮獨特的作用。 　　授予對象 　　理論上講，股票期權的授予對象是能對增加股東價值發(fā)揮重要作用的員工，但從發(fā) 展趨勢來看，股票期權計劃的受益面不斷擴大，特別是在一些高科技企業(yè)里開始由經理 層面向一般的公司高級技術人員擴散。截止1999年12月31日，清華同方母公司員工總數 2119人，擁有大批一流的技術人才，員工平均年齡30歲，其中碩士以上學歷占24%，大學 以上學歷占60%。從職業(yè)構成上講，研究開發(fā)735人，占35％；經營管理168人，占8％； 銷售與技術服務629人，占29％；其余為生產人員。目前清華同方董事、監(jiān)事和高級管理 人員的持股數量如附錄6所示。 　　那么依據什么原則確定股票期權的授予對象呢？更具體地說，授予對象應當控制在 總人數的什么比例呢？顯然，一方面計劃參與者不能太少，否則激勵的效果不顯著；另 一方面又不能形成一種新的"大鍋飯"，上級審批機構也不會同意這樣的"大鍋飯"。高層 管理人員和核心技術骨干是公司的財富，他們對公司具有較高的價值，肯定是股票期權 的授予對象；另外，我國公司治理結構中還有一個特殊的國情：在上市公司大股東多數 為國有企事業(yè)的情況下，我們許多上市公司的董事長、董事事實上是代理人，他們也是 應該激勵約束的對象，也應該參與本計劃。綜合考慮以上幾點，對同方這樣的高科技上 市公司，現在方案的激勵范圍擬定為30％左右，這個比例也需要進一步的商榷。 　　行權價格的確定 　　行權價格的確定是股票期權計劃中重要環(huán)節(jié)。我國的監(jiān)管當局對此沒有明確規(guī)定， 在內部討論中對如何確定...
清華經濟管理學院案例