股權管理制度
股權管理制度 擬制： 證券管理部 審核： 邱永和 日期： 2002年7月24日 批準： 李國魂 日期： 2002年7月25日 北京首信股份有限公司股權管理辦法 1. 總 則 1. 為指導股東依據(jù)《公司章程》和國家有關法律、法規(guī)合理行使股東 權利，保證公司的高效運轉，為切實規(guī)范公司的組織與行為， 維護股東的合法權益，特制定本辦法。 2. 本辦法適用的對象：公司的所有股東、公司及其相關職能部門 。 3. 本辦法制定的依據(jù)：《公司章程》、《公司法》、《證券法》、國家有 關國有股權管理的法律法規(guī)、國家其他有關法規(guī)和中國證監(jiān)會 的有關規(guī)定。 4. 股權管理的內容：公司與其股東之間的權利義務關系及其行使。 5. 公司的股權管理遵循如下原則： 1. 保證公司依法行為和高效運轉原則； 2. 股東利益最大化原則。 2. 公司股東的權利 6. 公司股東名冊上登記在冊的股東為公司股東。公司召開股東大會、分配股利、清 算及從事其他需要確認股權的行為時，由董事會決定某一日為股權登記日，股 權登記日結束時的在冊股東為公司股東。 7. 公司股東依法行使權利。股東享有如下權利： 1. 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； 2. 參加或者委派股東代理人參加股東會議； 3. 依照其所持有的股份份額行使表決權； 4. 對公司的經營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質詢； 5. 依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉讓、贈與或質押其所持有的股份； 6. 依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關信息，包括： 1. 繳付成本費用后得到公司章程； 2. 繳付合理費用后有權查閱和復印： 1. 本人持股資料； 2. 股東大會會議記錄； 3. 中期報告和年度報告； 4. 公司股本總額、股本結構。 7. 公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配； 8. 法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權利。 8. 股東認為有必要時，可以依據(jù)公司章程規(guī)定的條件和程序提議召開臨時股東大會 ，并可以根據(jù)《公司章程》規(guī)定的條件和程序提出股東大會的新提案。 9. 股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權益的，股東有權 向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。 10. 股東通過股東大會行使職權決定公司的重大經營決策、重大財務決策和重大人事 決策，影響公司的經營活動，除此之外，任何股東不得以任何理由或任何方式 干涉公司的經營活動。 1. 公司股東大會依法行使如下職權： 1. 決定公司經營方針和投資計劃； 2. 選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項； 3. 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項； 4. 審議批準董事會的報告； 5. 審議批準監(jiān)事會的報告； 6. 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案； 7. 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； 8. 對公司增加或者減少注冊資本作出決議； 9. 對發(fā)行公司債券作出決議； 10. 對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議； 11. 修改公司章程； 12. 對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議； 13. 審議代表公司發(fā)行在外有表決權股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案； 14. 審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應當由股東大會決定的其他事項。 2. 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。股東應當以書 面形式委托代理人，由委托人簽署或者由其以書面形式委托的代理人簽署；委 托人為法人的，應當加蓋法人印章或者由其正式委托的代理人簽署。 3. 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證和持股憑證；委托代理他人出席會 議的，應出示本人身份證、代理委托書和持股憑證。法人股東應由法定代表人 或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應出示本人 身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明和持股憑證；委托代理人出 席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的 書面委托書和持股憑證。國有股股東代表指國有股股東的法定代表人或國有股 股東委托的自然人。國有股股東委托股東代表，須填寫“國有股股東代表委托 書”，該委托書是股東代表在股東大會上行使表決權的證明。 4. 股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當注明“如果股東不作具體指 示，股東代理人是否可以按自己的意思表決”。同時載明下列內容: 1. 代理人的姓名； 2. 是否具有表決權； 3. 分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示； 4. 對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權，如果有表決權應行使何 種表決權的具體指示； 5. 委托書簽發(fā)日期和有效期限； 6. 委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的，應加蓋法人單位印章。 5. 投票代理委托書至少應當在有關會議召開前二十四小時備置于公司住所，或者召 集會議的通知中指定的其他地方。委托書由委托人授權他人簽署的，授權簽署 的授權書或者其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或者其他授權文件 ，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的其他地 方。委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機構決議授權的 人作為代表出席公司的股東會議。 6. 股東依照《公司章程》規(guī)定行使股東大會表決權，審議表決股東大會普通決議事項 和特別決議事項。股東大會審議有關關聯(lián)交易事項時，關聯(lián)股東可以出席股東 大會，但不享有表決權。不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數(shù) 不計入有效表決總數(shù)；如有特殊情況關聯(lián)股東無法回避時，公司在征得有權部 門的同意后，可以按照正常程序進行表決，并在股東大會決議公告中作出詳細 說明。 11. 股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應當向公司提供證明其持有公 司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經核實股東身份后按照股東的要 求予以提供。 3. 公司股東的義務 12. 公司股東承擔如下義務： 1. 遵守本辦法及公司章程； 2. 依其所認購的股份和入股方式繳納股金； 3. 除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； 4. 法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定應當承擔的其他義務。 13. 持有公司百分之五以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當 自該事實發(fā)生之日起三個工作日內，向公司作出書面報告。 14. 公司的控股股東在行使表決權時，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決 定。 此處所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東： 1. 此人單獨或者與他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事； 2. 此人單獨或者與他人一致行動時，可以行使公司百分之三十以上的表決權或者可以 控制公司百分之三十以上表決權的行使； 3. 此人單獨或者與他人一致行動時，持有公司百分之三十以上的股份； 4. 此人單獨或者與他人一致行動時，可以以其它方式在事實上控制公司。 此處所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協(xié)議的方式( 不論口頭或者書面)達成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權，以達到或者鞏固 控制公司的目的行為。 4. 公司的權利和義務 15. 公司依法自主經營，有權拒絕任何股東違反本辦法、《公司章程》、《公司法》或國 家有關法律法規(guī)的無理要求。 16. 公司對股東大會到會人數(shù)、參與股東持有的股份數(shù)額、授權委托書、每一表決事 項的表決結果、會議記錄、會議程序的合法性等事項，可以進行公證。 17. 公司應該建立公司股東名冊，登記各法人股東的公司經濟性質、公司名稱、主營 業(yè)務、注冊地、注冊資本、法人代表、聯(lián)系方式和所持本公司股份；登記各自 然人股東的姓名、身份證號碼、住所、聯(lián)系方式和所持本公司股份。公司公開 發(fā)行股票并上市后，公司應該每周一開始工作時與證券登記結算機構核對公司 股東的變化情況，并及時變更登記股東名冊。公司認為本公司的股票出現(xiàn)異常 交易情況時，必須即時與證券登記結算機構核對本公司股東的變化情況，并及 時變更登記股東名冊。 18. 公司應該依照《公司章程》規(guī)定的條件、時間和程序召開公司股東大會，并及時通 告各股東。公司召開股東大會審議有關事項，應該符合《公司章程》的規(guī)定，臨 時股東大會只對股東大會通知中載明的事項進行決議。 19. 公司召開股東大會，由董事會在會議召開30日前通知公司股東。 20. 股東大會的通知包括以下內容： 1. 會議的日期、地點和會議期限； 2. 提交會議審議的事項； 3. 以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以委托代理人出席會議 和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； 4. 有權出席股東大會股東的股權登記日； 5. 投票代理委托書的送達時間和地點； 6. 會務常設聯(lián)系人姓名，電話號碼。 21. 公司應該事先制作股東大會出席會議人員的簽名冊，載明參加會議人員姓名（或 單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數(shù)額、被 代理人姓名(或單位名稱)等事項，并由出席會議股東簽字。 22. 股東大會召開的會議通知發(fā)出后，除有不可抗力或者其它意外事件等原因，董事 會不得變更股東大會召開的時間；因不可抗力確需變更股東大會召開時間的， 不應因此而變更股權登記日。 23. 公司應記錄各次股東大會會議，由出席會議的董事和記錄員簽字，并保存至少十 年；公司應記錄各次董事會會議，由出席會議的董事和記錄員簽字，并保存至 少十年；公司應記錄各次監(jiān)事會會議，由出席會議的監(jiān)事和記錄員簽字，并保 存至少十年。 24. 公司應該根據(jù)《公司章程》、《公司信息披露管理辦法》及國家有關法律法規(guī)及時、 充分披露有關信息。具體披露信息的內容、格式、時間、期限、頻率等按照《 公司信息披露管理辦法》和《公司章程》執(zhí)行。 25. 公司應該堅持股東利益最大化原則開展經營活動，并根據(jù)公司的發(fā)展戰(zhàn)略、所處 的產業(yè)環(huán)境和資本環(huán)境、公司的現(xiàn)金流量狀況等擬定公司的經營方針、投資計 劃、財務預決算方案、利潤分配與虧損彌補方案、減少注冊資本方案、合并分 立方案和解散清算方案，由公司股東大會審議通過后執(zhí)行。 5. 附 則 26. 本辦法未盡事宜，參照《北京首信股份有限公司章程》及國家有關法律法規(guī)的相關 規(guī)定執(zhí)行。 27. 本辦法由證券管理部解釋，經公司總裁工作會議通過后自下發(fā)之日起實施。
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