股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議0620
印染廠 與 某集團有限公司 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 （第二稿） 簽署日：二OO三年 月 日 目 錄 第一條 定義 3 第二條 轉(zhuǎn)讓標(biāo)的 4 第三條 轉(zhuǎn)讓價款 4 第四條 轉(zhuǎn)讓價款的支付 4 第五條 股權(quán)過戶 5 第六條 甲方的履約義務(wù) 6 第七條 乙方的履約義務(wù) 7 第八條 甲方的承諾及保證 7 第九條 乙方的承諾及保證 14 第十條 費用及處理 14 第十一條 保密和信息披露 15 第十二條 協(xié)議的變更和解除 15 第十三條 不可抗力 16 第十四條 違約責(zé)任 16 第十五條 適用法律 18 第十六條 爭議的解決 18 第十七條 通知 18 第十八條 生效及其他 18 本協(xié)議由以下兩方于2003年 月 日在中華人民共和國 簽署。 轉(zhuǎn)讓方：印染廠（以下簡稱“甲方”） 法定代表人： 職務(wù)：廠長 住所： 受讓方：某集團有限公司（以下簡稱“乙方”） 法定代表人： 職務(wù)：董事長 住所： （以下將甲方、乙方單獨或合稱為“一方”、“雙方”或“另一方”） 甲、乙雙方根據(jù)相關(guān)法律之規(guī)定，經(jīng)充分協(xié)商，就甲方將其持有的上海某實業(yè)(集團 )股份有限公司（以下簡稱“某實業(yè)”）的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方之事宜，達(dá)成一致意見，為明確 甲乙雙方的權(quán)利義務(wù)，特簽訂本協(xié)議，具體約定如下： 定義 除在本協(xié)議中另有定義外，下列術(shù)語在本協(xié)議中具有如下涵義： 1. “股權(quán)轉(zhuǎn)讓”，是指甲方向乙方一次性轉(zhuǎn)讓其持有的某實業(yè)的__________股發(fā)起人法人 股的行為。 2. “有關(guān)主管部門”，是指甲方和乙方簽訂本協(xié)議及辦理股權(quán)過戶手續(xù)所涉及的所有主管 部門（包括但不限于上海市資產(chǎn)重組辦公室、上海市國有資產(chǎn)管理辦公室、中國證 券監(jiān)督管理委員會、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、商務(wù)部、上海證券交易所、中國證 券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司等）。 3. “協(xié)議簽署日”，是指本協(xié)議經(jīng)甲方和乙方的代表簽署、蓋章的日期。 4. “協(xié)議生效日”，是指本協(xié)議簽署后，并且甲乙雙方會同某實業(yè)取得有關(guān)主管部門批準(zhǔn) 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的所有的必備合法有效文件之日。 5. “轉(zhuǎn)讓生效日”，是指甲方及乙方就本次轉(zhuǎn)讓而向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海 分公司辦理股份過戶完成登記之日。 6. “交易完成日”為本協(xié)議規(guī)定的交易條件全部實現(xiàn)以及在全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付到監(jiān)管 賬戶后第20個工作日或甲乙雙方書面同意的其他日期。 7. “基準(zhǔn)日”是指本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價的日期，即2003年3月31日。 8. “相關(guān)期間”是指協(xié)議簽署日至轉(zhuǎn)讓生效日的期間。 9. “工作日”，是指中國國務(wù)院規(guī)定的法定工作日。 10. “擔(dān)保權(quán)益”，是指任何抵押、質(zhì)押、留置、限制權(quán)、優(yōu)先權(quán)、第三方權(quán)利或權(quán)益，任 何其他擔(dān)?；驌?dān)保權(quán)益，以及任何其他形式的優(yōu)先安排。 轉(zhuǎn)讓標(biāo)的 1. 某實業(yè)是于1993年8月30日經(jīng)國家工商行政管理局批準(zhǔn)設(shè)立的股份有限公司，主營紡 織印染加工銷售等業(yè)務(wù)，于1996年12月18日在上海證券交易所掛牌上市，股票代 碼600781。截止2002年12月31日，該公司總股本177592864股，其中甲方持有發(fā)起 人法人股55073362股，占總股本的31.011%。 2. 甲方同意根據(jù)本協(xié)議約定的條款和條件，向乙方轉(zhuǎn)讓其所持有的“某實業(yè)”29.？%的 股份即？萬股。 3. 甲乙雙方均認(rèn)為甲方出讓和乙方受讓的本協(xié)議約定之標(biāo)的是甲方原持有的某實業(yè)之 股份的權(quán)益，包括與甲方所持股份有關(guān)的所有權(quán)、利潤分配權(quán)、董事委派權(quán)、資 產(chǎn)分配權(quán)等某實業(yè)章程和中國法律規(guī)定的公司股東應(yīng)享有的一切權(quán)利。 轉(zhuǎn)讓價款 1. 甲乙雙方確認(rèn)2003年3月31日為本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價的基準(zhǔn)日。 2. 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價格按照“某實業(yè)”2003年3月31日季報披露的調(diào)整后的每股凈資產(chǎn)值 0.___元為基礎(chǔ)，溢價至每股0.___元計，？萬股的轉(zhuǎn)讓價款為人民幣？萬元（yen？ ）。 轉(zhuǎn)讓價款的支付 1. 甲乙雙方同意建立監(jiān)管帳戶，本協(xié)議3.2款所述的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款_______元(RMB___ _____)將按照本協(xié)議4.3款規(guī)定匯入該監(jiān)管帳戶。在全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付到監(jiān)管 賬戶后的第20個工作日即交易完成日之前或之時，監(jiān)管帳戶中的資金用以抵扣清 償因甲方的過錯造成乙方的損害、損失、開支、其他類似費用或甲方根據(jù)本協(xié)議 規(guī)定應(yīng)向乙方支付的懲罰性違約金或逾期履約違約金；這些過錯包括但不限于在 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中違反甲方的陳述和保證、在本次轉(zhuǎn)讓的股權(quán)上設(shè)立任何擔(dān)保權(quán)益 以致該被收購股權(quán)的價值減少，或在轉(zhuǎn)讓生效日之前或之時產(chǎn)生本協(xié)議及其補充 協(xié)議所述某實業(yè)承擔(dān)的現(xiàn)有債務(wù)之外的其他債務(wù)，以及本協(xié)議規(guī)定的其他情形。 在滿足本協(xié)議4.5款的前提下，并且在交易完成日之前、之時上述規(guī)定情況沒有發(fā) 生或經(jīng)抵扣清償后尚余款項的，則監(jiān)管帳戶中的所有資金在交易完成日一并轉(zhuǎn)入 甲方指定的帳戶。 2. 監(jiān)管帳戶如下： 收款單位名稱： 帳 號： 開 戶 行： 地 址： 3. 甲方和乙方同意，上述轉(zhuǎn)讓款項將按照以下方式支付： 1. 甲乙雙方在簽署本協(xié)議的同時另行簽署《股權(quán)托管協(xié)議》，致使乙方能依照 法律規(guī)定、規(guī)范性文件的準(zhǔn)則及雙方約定代替甲方行使其在某實業(yè)中的 股東權(quán)利（除股份處置權(quán)和收益權(quán)外），本協(xié)議和《股權(quán)托管協(xié)議》簽署 之日起5個工作日內(nèi)，乙方向監(jiān)管帳戶匯入第一期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，即人民 幣__________元（RMB___________）。 2. 自辦理完畢本協(xié)議第六條規(guī)定的所有手續(xù)，乙方收到中國證券登記結(jié)算有 限責(zé)任公司上海分公司開出的證實乙方已合法擁有股權(quán)的“擁股信息表” 原件以及其他法定證明文件之日起5個工作日內(nèi)，乙方向監(jiān)管帳戶支付第 二期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款人民幣_________元(RMB__________)。 3. 轉(zhuǎn)讓生效日后的10個工作日內(nèi)，乙方向監(jiān)管帳戶匯入第三期股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款 ，即人民幣__________元（RMB___________）。 4. 乙方關(guān)于上述款項的支付，均以甲方全面履行本協(xié)議之義務(wù)以及甲方在本協(xié)議中所 做的承諾和保證為前提。 5. 在全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款支付到監(jiān)管賬戶后的20個工作日內(nèi)，本協(xié)議項下股權(quán)轉(zhuǎn)讓因任 何原因在完成后被有關(guān)主管部門撤消，除非乙方同意并與甲方就展期另行達(dá)成協(xié) 議，監(jiān)管帳戶內(nèi)的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款和相關(guān)利息仍然屬于乙方所有，由乙方自行 支配。 股權(quán)過戶 1. 在完成本次轉(zhuǎn)讓所需在有關(guān)主管部門（包括但不限于上海市資產(chǎn)重組辦公室、上海 市國有資產(chǎn)管理辦公室、中國證券監(jiān)督管理委員會、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、 商務(wù)部、上海證券交易所）的全部申請和報批手續(xù)后5個工作日內(nèi)，甲乙雙方應(yīng)共 同到中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司辦理如下手續(xù)： 1. 由甲方、乙方負(fù)責(zé)提供所有辦理該股權(quán)轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)時須交付的文件并辦 理該股權(quán)轉(zhuǎn)讓過戶的手續(xù)； 2. 按規(guī)定各自支付完畢所有手續(xù)費、印花稅等相關(guān)費用； 3. 在辦理完畢上述所有手續(xù)后，乙方收到中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上 海分公司開出的證實乙方已合法擁有股權(quán)的“擁股信息表”原件以及其他 法定證明文件。 甲方的履約義務(wù) 1. 在本協(xié)議和《股權(quán)托管協(xié)議》正式簽署后的三個工作日內(nèi)，甲方應(yīng)協(xié)助乙方及乙方委 托的中介機構(gòu)開始對某實業(yè)或其附屬公司進行審慎調(diào)查。 2. 甲方應(yīng)當(dāng)自甲乙雙方正式簽署本協(xié)議和《股權(quán)托管協(xié)議》后，協(xié)助乙方代為行使除股 份處置權(quán)以外的其他股東權(quán)利。 3. 甲方承諾并促使完成某實業(yè)董事的撤換工作，甲方應(yīng)確保推薦乙方的董事候選人交 由某實業(yè)股東大會審議。 4. 甲方應(yīng)當(dāng)于本協(xié)議簽署之日起50日內(nèi)完成除《上市公司收購報告書》之外本次轉(zhuǎn)讓所 需在有關(guān)主管部門（包括但不限于上海市資產(chǎn)重組辦公室、上海市國有資產(chǎn)管理 辦公室、中國證券監(jiān)督管理委員會、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、商務(wù)部、上海證 券交易所）的全部申請和報批手續(xù)直至獲得批準(zhǔn)，取得相應(yīng)批文并且辦理相關(guān)披 露手續(xù)，乙方應(yīng)予以協(xié)助和配合。此外甲方應(yīng)按照本協(xié)議第六條的規(guī)定與乙方共 同向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司上海分公司辦理股權(quán)過戶手續(xù)。 5. 甲方于轉(zhuǎn)讓生效日或之前必須向乙方提交下列文件： 1. 本協(xié)議6.4款所指的有關(guān)主管部門的批文或有關(guān)批準(zhǔn)文件的副本。 2. 甲方內(nèi)部有權(quán)機構(gòu)同意及批準(zhǔn)本協(xié)議及本協(xié)議項下股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議/文件 的副本。 3. 某實業(yè)現(xiàn)行或變更后的批準(zhǔn)證書的副本。 4. 由中國國家工商行政管理局或其授權(quán)政府機構(gòu)頒發(fā)的某實業(yè)現(xiàn)行或變更后 的營業(yè)執(zhí)照的副本。 6. 其他法定和約定的義務(wù)。 乙方的履約義務(wù) 1. 乙方應(yīng)提出切實可行的資產(chǎn)重組方案，該重組方案不得違反現(xiàn)行法律法規(guī)的規(guī)定。 2. 依照本協(xié)議的約定按時履行付款義務(wù)。 3. 全面履行作為本協(xié)議附件的相關(guān)協(xié)議。 4. 在甲方的協(xié)助下完成某實業(yè)董事的撤換工作。 5. 其他法定和約定的義務(wù)。 甲方的承諾及保證 一般規(guī)定 1. 甲方所述各項聲明、承諾及保證均屬真實、準(zhǔn)確、完整、充分、無條件及無保留； 本協(xié)議附件已載有一切重要的有關(guān)某實業(yè)及其附屬公司的資料，包括但不限于某 實業(yè)及其附屬公司的截至于2003年3月31日的財務(wù)報表、某實業(yè)使用勞務(wù)人員的協(xié) 作協(xié)議、甲方對某實業(yè)及其附屬公司債權(quán)債務(wù)的聲明及乙方對甲方處理前述債權(quán) 債務(wù)的認(rèn)可文書、某實業(yè)對外擔(dān)保、抵押情況明細(xì)表、甲方及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對某實 業(yè)的擔(dān)保、抵押情況明細(xì)表、某實業(yè)的在冊職工的基本情況、社會保險執(zhí)行情況 、某實業(yè)的房屋、土地狀況的情況說明。 2. 甲方是按照中國法律合法成立和有效存續(xù)的企業(yè)法人，并且擁有完全權(quán)利能力及行 為能力訂立本協(xié)議，并按本協(xié)議行使權(quán)利及履行義務(wù)。 3. 甲方已經(jīng)獲得簽署本協(xié)議以及履行本協(xié)議項下的義務(wù)所必需的授權(quán)；甲方內(nèi)部有權(quán) 機構(gòu)同意及批準(zhǔn)本協(xié)議及本協(xié)議項下股權(quán)轉(zhuǎn)讓；本協(xié)議于交易完成日取得中國法 律規(guī)定的所有有關(guān)主管部門批準(zhǔn)。 4. 甲方簽署和履行本協(xié)議以及完成本協(xié)議所述的交易將不會違反或構(gòu)成不履行或觸犯 下列各項：(a) 中國有關(guān)法律或法規(guī)的任何規(guī)定；(b) 甲方合法成立及依法存續(xù)所依據(jù)的任何文件或甲方的章程性文件；（c）甲方作為 簽約方的任何文件或協(xié)議，或?qū)追交蚱滟Y產(chǎn)具有約束力的任何文件或協(xié)議；(d ) 某實業(yè)及其附屬公司的股東協(xié)議（若適用）及章程；或（e）對某實業(yè)及其附屬公 司或其任何資產(chǎn)有約束力的任何協(xié)議、判決、禁制令、命令、法令或其它文件。 5. 為使： 1. 甲方能夠合法訂立本協(xié)議，及履行其在本協(xié)議的責(zé)任；及 2. 甲方在本協(xié)議的義務(wù)及責(zé)任能夠合法、有效及可以向甲方強制執(zhí)行；及 3. 本協(xié)議能夠在有關(guān)司法管轄區(qū)內(nèi)被采納作為證據(jù)。 所有根據(jù)甲方章程及適用法律需要采取的行為及需要符合的條件或事項，甲方均已于 本協(xié)議簽署當(dāng)日或之前，或?qū)诮灰淄瓿扇栈蛑白鞒?、遵守及履行?6. 甲方應(yīng)保證其在乙方委托的中介機構(gòu)對某實業(yè)或其附屬公司進行審慎調(diào)查及財務(wù)審 計過程中所提供的資料均真實、合法、有效，并無任何隱瞞或虛假之處。 7. 至交易完成日止，甲方應(yīng)在所有實質(zhì)方面履行和遵守了其在本協(xié)議項下的承諾與保 證； 股權(quán) 8. 所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)是甲方合法取得的；承諾轉(zhuǎn)讓股權(quán)不存在任何抵押、質(zhì)押、留置、限 制權(quán)、優(yōu)先權(quán)、第三方權(quán)利或權(quán)益，任何其他擔(dān)?；驌?dān)保權(quán)益，以及任何其他形 式的優(yōu)先安排（質(zhì)押權(quán)人為乙方時除外）；沒有任何第三人對所轉(zhuǎn)讓的股權(quán)主張 權(quán)利；也現(xiàn)未有任何司法機關(guān)或行政機關(guān)對甲方持有的某實業(yè)的股權(quán)作出過凍結(jié) 的或禁止轉(zhuǎn)讓的裁定或者決定。 未分配利潤 9. 自協(xié)議簽署日至轉(zhuǎn)讓生效日的相關(guān)期間，某實業(yè)的未分配利潤暫不分紅。在轉(zhuǎn)讓生 效日后，該轉(zhuǎn)讓股權(quán)項下的全部權(quán)益(包括但不限于應(yīng)送紅利、應(yīng)派股息)歸乙方 所有。 訴訟及其他程序 10. 除甲方在本協(xié)議或其補充協(xié)議或任何公開資料中已披露的信息以外，某實業(yè)在任何 國家、地方或外國司法管轄區(qū)內(nèi)的任何法院或其他司法或準(zhǔn)司法機構(gòu)或行政機構(gòu) 或任何仲裁員管轄下，不存在任何正在進行的、懸而未決的或可能發(fā)生的訴訟或 仲裁或其他程序，其中有任何不利的禁令、判決、命令、法令、裁決或指控將會 導(dǎo)致以下后果： (a)阻止本協(xié)議規(guī)定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的完成，(b)使本協(xié)議規(guī)定的任何股權(quán)轉(zhuǎn)讓在完成 后被撤消，(c)對乙方擁有被收購的股權(quán)的權(quán)利產(chǎn)生重大不利影響，或(d)對乙方 作為本次收購的結(jié)果而應(yīng)當(dāng)享有的所有相關(guān)權(quán)利或能力產(chǎn)生任何重大不利影響。 債務(wù)承擔(dān) 11. 除乙方事先書面同意以及乙方已在本協(xié)議及其補充協(xié)議中所作的承諾外，(鑒于甲方 在轉(zhuǎn)讓生效日之前對某實業(yè)的實際控制地位)甲方承諾將按其持有的29. ％的股權(quán)比例繼續(xù)對某實業(yè)在轉(zhuǎn)讓生效日之前、之時的任何債務(wù)和義務(wù)負(fù)責(zé)，無 論其是已存在或可能存在的，已知的或未知的，累積的或未累積的，到期的或未 到期的，包括但不限于與下述各項有關(guān)而產(chǎn)生的債務(wù)和義務(wù)：(i)在轉(zhuǎn)讓生效日之 前或之時有關(guān)某實業(yè)的任何應(yīng)付稅費；(ii)在轉(zhuǎn)讓生效日之前或之時有關(guān)某實業(yè) 的任何懸而未決的訴訟、仲裁、扣押、實施執(zhí)行或...
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