董事會(huì)綜合管理能力提升培訓(xùn)(ppt)
《董事會(huì)綜合管理能力提升培訓(xùn)》
講師簡(jiǎn)介：
趙浩然先生，香港科技大學(xué)經(jīng)濟(jì)學(xué)碩士、美國(guó)維斯康辛商學(xué)院管理學(xué)博士、資深管理咨詢和投資咨詢專家。
現(xiàn)任：香港斯維特集團(tuán)中國(guó)區(qū)執(zhí)行總裁、泛亞管理咨詢公司董事長(zhǎng)、泛亞科技公司CEO、泛亞投資公司董事、繼明電器公司獨(dú)立董事、新世家門窗獨(dú)立董事、東力傳動(dòng)公司獨(dú)立董事、康力玻璃公司獨(dú)立董事、惠康集團(tuán)獨(dú)立董事。。。。。。
曾在多家外資公司任執(zhí)行總裁、經(jīng)營(yíng)管理顧問(wèn)，有十多年的中外企業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)，在企業(yè)管理與領(lǐng)導(dǎo)力方面有著深厚的理論造詣和豐富的管理咨詢經(jīng)驗(yàn)。其創(chuàng)立的SM現(xiàn)代企業(yè)規(guī)范化管理操作系統(tǒng)與PS領(lǐng)導(dǎo)力系統(tǒng)已成為眾多企業(yè)奠定發(fā)展根基與高層快速提升素質(zhì)和觀念的最有效工具之一。
趙博士 于1999年到國(guó)內(nèi)講學(xué)，對(duì)企業(yè)進(jìn)行經(jīng)營(yíng)管理指導(dǎo)，親自到30多個(gè)城市，300多家各種形態(tài)與規(guī)模的企業(yè)進(jìn)行實(shí)地考查和研究；因此對(duì)各種國(guó)內(nèi)企業(yè)在經(jīng)營(yíng)管理上的困惑與急待解決的問(wèn)題有深刻的了解和實(shí)戰(zhàn)的解決方法。
8年期間在國(guó)內(nèi)培訓(xùn)的累計(jì)場(chǎng)次超過(guò)500場(chǎng)，以其系統(tǒng)性的課程結(jié)構(gòu)和實(shí)務(wù)性的課程內(nèi)容，被企業(yè)界譽(yù)為“實(shí)戰(zhàn)性的管理專家”。
曾輔導(dǎo)和培訓(xùn)的企業(yè)有：
中國(guó)移動(dòng)、中國(guó)鐵通、中國(guó)聯(lián)通、蘇泊爾電器、美的集團(tuán)、TCL、華立電器、上實(shí)集團(tuán)、騰達(dá)集團(tuán)、上汽集團(tuán)、煙臺(tái)建設(shè)集團(tuán)、上海寶鋼集團(tuán)、青島麥迪紳集團(tuán)、新奧集團(tuán)、安瑞科集團(tuán)、威遠(yuǎn)生化、 科龍電器、春都企業(yè)、惠泉啤酒、松川企業(yè)、徐工集團(tuán)、仙琚制藥、金龍客車、灤河集團(tuán)、深圳高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)協(xié)會(huì)、三九九恒、華美集團(tuán)、東芝萬(wàn)家樂(lè)、漢丹機(jī)電、銀鴻鋁業(yè)、雅戈?duì)柤瘓F(tuán)、貝發(fā)集團(tuán)、城投集團(tuán)、亞洲紙業(yè)、方太、波導(dǎo)手機(jī)、奧克斯集團(tuán)、洛茲集團(tuán)、雙羊集團(tuán)、博洋家紡、明耀環(huán)保熱電、東力傳動(dòng)、安德魯電纜、東方電纜、寧波港鐵路、廣博集團(tuán)等數(shù)百家企業(yè)。
主要著作有：
《企業(yè)戰(zhàn)略管理操作實(shí)務(wù)》《公司治理操作實(shí)務(wù)》《企業(yè)規(guī)范化管理操作實(shí)務(wù)》
《總裁的領(lǐng)導(dǎo)藝術(shù)》《企業(yè)盈利模式操作實(shí)務(wù)》《企業(yè)執(zhí)行力操作實(shí)務(wù)》
培訓(xùn)主要課題
一、董秘的角色定位

二、公司治理指南

三、董事會(huì)運(yùn)作實(shí)務(wù)

四、董秘的核心能力構(gòu)建

五、董事會(huì)法律、法規(guī)
一、董秘的角色定位
一、董秘的角色定位——董秘設(shè)置的常見誤區(qū)
設(shè)置降位：
主要表現(xiàn)為，董秘設(shè)置在公司執(zhí)行職能部門內(nèi)，董秘的工作受經(jīng)理層人員領(lǐng)導(dǎo)。
可能出現(xiàn)的問(wèn)題？

錯(cuò)位替代：
主要表現(xiàn)為，公司董秘由經(jīng)理層人員兼任。
可能出現(xiàn)的問(wèn)題？

職權(quán)不明：
主要表現(xiàn)為，雖有董秘設(shè)置，但在職級(jí)、權(quán)責(zé)利等諸方面沒(méi)有做到有效落實(shí)。
可能出現(xiàn)的問(wèn)題？
一、董秘的角色定位——董秘的資質(zhì)模型
培訓(xùn)主要課題
一、董秘的角色定位

二、公司治理指南

三、董事會(huì)運(yùn)作實(shí)務(wù)

四、董秘的核心能力構(gòu)建

五、董事會(huì)法律、法規(guī)
二、公司治理指南——福特汽車的案例
二、公司治理指南——福特汽車的案例
危機(jī)1－市場(chǎng)變化
經(jīng)濟(jì)低價(jià)車飽和
隨著人們收入水平的提高，人們對(duì)汽車需求轉(zhuǎn)向多樣化和舒適性
危機(jī)2－來(lái)自通用汽車的挑戰(zhàn)
由29家汽車制造商聯(lián)合組成
實(shí)施多品牌、多品種產(chǎn)品特色化戰(zhàn)略
實(shí)行專業(yè)化、制度化管理
產(chǎn)品特征：舒適化、多樣化、個(gè)性化
反應(yīng)
降價(jià)促銷：1920－1924年降價(jià)8次
很多人提出建議：按顧客需求設(shè)計(jì)產(chǎn)品，遭到福特拒絕，“除了我自己，誰(shuí)也休想動(dòng)我的T型車”
此后30年，任何對(duì)T型車提改革建議的人都遭到拒絕
二、公司治理指南——福特汽車的案例
結(jié)果
銷售額不斷下降
亨利•福特變得越來(lái)越孤僻，得力助手紛紛離去
1946年亨利•福特不得不讓位給孫子時(shí)，每月虧損1000萬(wàn)美圓
二次世界大戰(zhàn)的政府定購(gòu)才使福特公司免遭倒閉的厄運(yùn)
啟示－表層原因
外因：市場(chǎng)環(huán)境變化、競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手崛起
內(nèi)因：缺乏營(yíng)銷理念，從始至終的生產(chǎn)導(dǎo)向型發(fā)展思路、產(chǎn)品缺乏創(chuàng)新
亨利•福特決策錯(cuò)誤
啟示－深層原因
股權(quán)單一：40年期間，亨利•福特本人持有公司大部分股份，對(duì)公司擁有絕對(duì)的控制權(quán)
沒(méi)有正式的董事會(huì)制度
二、公司治理指南——康柏電腦的案例
背景
80年代，計(jì)算機(jī)技術(shù)不成熟，沒(méi)有統(tǒng)一的產(chǎn)品標(biāo)準(zhǔn)，銷量少，價(jià)格昂貴，主要的買主是企業(yè)的工程科技人員、管理人員、科學(xué)家
康柏公司創(chuàng)辦于1982年
兩個(gè)創(chuàng)辦人中：一個(gè)是計(jì)算機(jī)專家羅德•凱寧，另一個(gè)是風(fēng)險(xiǎn)投資專家羅森
康柏產(chǎn)品以技術(shù)先進(jìn)使用可靠著稱，實(shí)施“高科技、高質(zhì)量、高價(jià)格、高服務(wù)”的經(jīng)營(yíng)方針，為確保質(zhì)量，主要元部件都自己生產(chǎn)
獲得巨大成功：成立5年后的銷售收入突破了10億美圓，8年后銷售收入達(dá)到35億美圓，刷新了企業(yè)成長(zhǎng)速度的世界記錄，是美國(guó)計(jì)算機(jī)行業(yè)最成功的企業(yè)之一

二、公司治理指南——康柏電腦的案例
危機(jī)1－市場(chǎng)變化
計(jì)算機(jī)技術(shù)逐步成熟，技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)逐漸統(tǒng)一
計(jì)算機(jī)整機(jī)和元部件價(jià)格大副下降，客戶大眾化
市場(chǎng)容量不斷擴(kuò)大，規(guī)模經(jīng)濟(jì)效益越來(lái)越明顯
危機(jī)2－競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手
以戴爾計(jì)算機(jī)為代表的大量計(jì)算機(jī)組裝廠商迅速發(fā)展
組裝廠商由于跳過(guò)了自行開發(fā)產(chǎn)品的長(zhǎng)周期和高成本，大大降低經(jīng)營(yíng)成本和產(chǎn)品售價(jià)
雖然技術(shù)不是最先進(jìn)，但是對(duì)于90%以上的用戶是完全足夠了
反應(yīng)
1991年第一季度，康柏公司歷史上第一次出現(xiàn)了虧損
意見一：技術(shù)出身的CEO羅德•凱寧不相信計(jì)算機(jī)會(huì)變得向普通家用電器那么普通，不相信“高技術(shù)、高價(jià)格”的高檔電腦會(huì)沒(méi)有足夠的市場(chǎng)，認(rèn)為康柏不但不應(yīng)該轉(zhuǎn)產(chǎn)低價(jià)電腦，而且應(yīng)當(dāng)增加產(chǎn)品開發(fā)研究的投入
意見二：風(fēng)險(xiǎn)投資家背景的董事長(zhǎng)羅森親自秘密挑選了兩名中層管理干部（一個(gè)搞技術(shù)、一個(gè)搞營(yíng)銷），參加當(dāng)年的計(jì)算機(jī)和元件商品交易會(huì)，摸清了低價(jià)電腦的實(shí)際成本，證明了轉(zhuǎn)產(chǎn)低價(jià)機(jī)在技術(shù)上和價(jià)格上是完全可行的
二、公司治理指南——康柏電腦的案例
結(jié)果
召開了董事會(huì)，董事會(huì)通過(guò)了董事長(zhǎng)羅森關(guān)于轉(zhuǎn)產(chǎn)低價(jià)普及型電腦的提議，免去了羅德•凱寧的CEO職務(wù)
保留了高檔機(jī)的生產(chǎn)，但是主要業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)到了全世界銷售增長(zhǎng)最快的普及機(jī)市場(chǎng)，創(chuàng)造了第二次高速增長(zhǎng)的神話
1998年銷售收入達(dá)到310億美圓，成為世界上最大的個(gè)人電腦生產(chǎn)商
啟示－表層原因
反應(yīng)迅速，順應(yīng)市場(chǎng)的變化
董事會(huì)決策正確
啟示－深層原因
康柏在組建時(shí)就設(shè)立了完善的法人治理結(jié)構(gòu)
董事會(huì)及時(shí)啟動(dòng)，扭轉(zhuǎn)了企業(yè)內(nèi)部“強(qiáng)人”獨(dú)斷的決策
二、公司治理指南——兩個(gè)案例的比較
二、公司治理指南——企業(yè)丑聞中暴露的公司治理問(wèn)題
二、公司治理指南——企業(yè)丑聞中暴露的公司治理問(wèn)題
二、公司治理指南——公司治理產(chǎn)生的背景
現(xiàn)代企業(yè)特征
社會(huì)分工越來(lái)越細(xì)，企業(yè)經(jīng)營(yíng)越來(lái)越復(fù)雜，導(dǎo)致企業(yè)所有權(quán)和管理控制權(quán)分離，相關(guān)利益者扮演不同的角色
有資本（物力資本或人力資本）又有經(jīng)營(yíng)能力的人成為“企業(yè)家”
有資本沒(méi)有經(jīng)營(yíng)能力的人成為“股東”
沒(méi)有資本有經(jīng)營(yíng)能力的人成為“管理者”
沒(méi)有資本又沒(méi)有經(jīng)營(yíng)能力的人成為“工人”
股東通過(guò)持有股票成為企業(yè)剩余收益的獲取者，其他利益相關(guān)者按照協(xié)議獲固定收益
股東代表（董事會(huì)）按照協(xié)議進(jìn)行公司決策（制定企業(yè)目標(biāo)），職業(yè)管理者（經(jīng)理層）按照協(xié)議組織實(shí)施董事會(huì)制定的公司決策
問(wèn)題
董事會(huì)如何保證滿足所有股東的利益？董事會(huì)如何決策？
經(jīng)理層如何保證實(shí)現(xiàn)董事會(huì)的決策？經(jīng)理層如何管理？
二、公司治理指南——什么是公司治理結(jié)構(gòu)
定義
公司治理結(jié)構(gòu)是指現(xiàn)代企業(yè)所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)分離的條件下，企業(yè)股東、董事會(huì)、經(jīng)理人員之間的責(zé)、權(quán)、利配置及相互制衡的一種制度安排
主要功能
有助于實(shí)現(xiàn)股東和企業(yè)價(jià)值最大化
有助于股東與股東之間、股東和決策層之間、決策層和經(jīng)理層之間建立一個(gè)良好的秩序
提供一種有效的經(jīng)理層任免機(jī)制，確保有管理能力的經(jīng)理層管理公司
有效激勵(lì)經(jīng)理層，確保公司經(jīng)營(yíng)目標(biāo)得以實(shí)現(xiàn)
為經(jīng)理層提供一個(gè)可以充分施展能力的管理平臺(tái)
降低投資者利益被公司“內(nèi)部人”（經(jīng)理層和有控股權(quán)的大股東）侵吞的風(fēng)險(xiǎn)
二、公司治理指南——公司治理與公司管理的關(guān)系
二、公司治理指南——公司治理結(jié)構(gòu)的實(shí)質(zhì)
二、公司治理指南——公司治理結(jié)構(gòu)的“三會(huì)一層”的關(guān)系
二、公司治理指南——“三會(huì)一層”決策權(quán)界定的原則
二、公司治理指南——“三會(huì)一層”決策權(quán)的定義
二、公司治理指南——三會(huì)一層決策權(quán)配分（舉例）
二、公司治理指南——三會(huì)一層決策權(quán)配分（舉例）
二、公司治理指南——衡量公司治理水準(zhǔn)的三大原則
公司治理壓倒一切的原則：
 
(1) 問(wèn)責(zé)制 accountability
 
(2) 誠(chéng)信廉潔 probity
 
(3) 高透明度 transparency
二、公司治理指南——衡量公司治理水準(zhǔn)的三大原則
董事會(huì)成員和高層經(jīng)理都要“靠得住”；
誰(shuí)做的決定誰(shuí)負(fù)責(zé)，誰(shuí)出的成績(jī)歸誰(shuí)；
崗位明確、責(zé)任清晰，避免出現(xiàn)無(wú)人負(fù)責(zé)、或責(zé)任不清的事情，避免設(shè)置與別人重疊的崗位；
有權(quán)力的人必須承擔(dān)責(zé)任，不負(fù)責(zé)任的人沒(méi)有權(quán)力。
二、公司治理指南——衡量公司治理水準(zhǔn)的三大原則
誠(chéng)信廉潔：
二、公司治理指南——衡量公司治理水準(zhǔn)的三大原則
高透明度：
1、企業(yè)真實(shí)財(cái)務(wù)狀況有多少人知道？
2、為什么發(fā)達(dá)國(guó)家要求公司對(duì)關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行專門的和詳細(xì)的披露？


二、公司治理指南——衡量公司治理水準(zhǔn)的三大原則
一. 應(yīng)披露的重要信息包括但不限于：
1. 公司財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)結(jié)果
2. 公司的目標(biāo)
3. 主要股東及表決權(quán)
4. 董事和主要管理人員以及他們的報(bào)酬
5. 關(guān)聯(lián)交易
6. 可預(yù)見的主要風(fēng)險(xiǎn)因素
7. 有關(guān)雇員和利益相關(guān)者的重要事項(xiàng)
8. 公司治理結(jié)構(gòu)和方針政策

二、公司治理指南——公司治理分析模型
培訓(xùn)主要課題
一、董秘的角色定位

二、公司治理指南

三、董事會(huì)運(yùn)作實(shí)務(wù)

四、董秘的核心能力構(gòu)建

五、董事會(huì)法律、法規(guī)
三、董事會(huì)運(yùn)作實(shí)務(wù)——摩托羅拉考核董事會(huì)的指標(biāo)
董事會(huì)是否以足夠程度參與CEO接班人挑選？
董事會(huì)是否有適當(dāng)?shù)某绦蛟u(píng)估CEO的業(yè)績(jī)？
董事會(huì)是否有足夠的信息評(píng)估CEO的業(yè)績(jī)？
董事會(huì)是否用足夠時(shí)間討論公司長(zhǎng)遠(yuǎn)未來(lái)？
董事會(huì)是否研究提出公司方向性的變化？
董事會(huì)是否有一個(gè)為所有董事理解的遠(yuǎn)景構(gòu)想？
董事會(huì)是否有充分準(zhǔn)備處理不可預(yù)見的公司危機(jī)？
董事會(huì)是否有良好機(jī)制和程序評(píng)估公司戰(zhàn)略和目標(biāo)？
董事會(huì)是否有效地調(diào)查主要績(jī)效紕漏？

1:完全同意; 2:同意; 3:既不同意也不反對(duì); 4:不同意; 5:堅(jiān)決不同意

三、董事會(huì)運(yùn)作實(shí)務(wù)——董事會(huì)的角色概述
三、董事會(huì)運(yùn)作實(shí)務(wù)——董事會(huì)的角色 董事會(huì)代表股東的利益
三、董事會(huì)運(yùn)作實(shí)務(wù)——董事會(huì)的角色
三、董事會(huì)運(yùn)作實(shí)務(wù)——董事會(huì)的職責(zé)是監(jiān)督而非負(fù)責(zé)公司日常管理
三、董事會(huì)運(yùn)作實(shí)務(wù)——董事會(huì)在總裁后繼計(jì)劃中的作用
三、董事會(huì)運(yùn)作實(shí)務(wù)——總裁業(yè)績(jī)?cè)u(píng)估流程
三、董事會(huì)運(yùn)作實(shí)務(wù)——董事會(huì)參與戰(zhàn)略規(guī)劃流程
向董事提供全面而連續(xù)的情況報(bào)告，幫助其了解情況，并強(qiáng)調(diào)該業(yè)務(wù)的根本價(jià)值驅(qū)動(dòng)因素
董事可以找高級(jí)管理層了解相關(guān)戰(zhàn)略問(wèn)題

董事必須知識(shí)豐富，能夠幫助制訂和評(píng)估戰(zhàn)略計(jì)劃
三、董事會(huì)運(yùn)作實(shí)務(wù)——董事會(huì)在評(píng)估集團(tuán)高級(jí)管理人員業(yè)績(jī)時(shí)的作用
三、董事會(huì)運(yùn)作實(shí)務(wù)——董事會(huì)在設(shè)計(jì)薪酬考核流程中的角色
三、董事會(huì)運(yùn)作實(shí)務(wù)——董事會(huì)在高級(jí)管理層培養(yǎng)和后繼計(jì)劃中的角色
三、董事會(huì)運(yùn)作實(shí)務(wù)——高層領(lǐng)導(dǎo)人的任命程序
三、董事會(huì)運(yùn)作實(shí)務(wù)—董事會(huì)必須評(píng)估總裁并監(jiān)督總裁對(duì)高層管理人員的評(píng)估
三、董事會(huì)運(yùn)作實(shí)務(wù)—— 董事會(huì)在設(shè)計(jì)薪酬結(jié)構(gòu)中的角色
三、董事會(huì)運(yùn)作實(shí)務(wù)——在不同任務(wù)中，董事會(huì)的參與程度不同
三、董事會(huì)運(yùn)作實(shí)務(wù)——專業(yè)委員會(huì)可提高董事會(huì)工作效率和效果

三、董事會(huì)運(yùn)作實(shí)務(wù)——董事長(zhǎng)的職權(quán)
三、董事會(huì)運(yùn)作實(shí)務(wù)——董事的權(quán)利和義務(wù)
三、董事會(huì)運(yùn)作實(shí)務(wù)——董事會(huì)秘書的任務(wù)
三、董事會(huì)運(yùn)作實(shí)務(wù)——董事會(huì)及董事的全面評(píng)估標(biāo)準(zhǔn)
三、董事會(huì)運(yùn)作實(shí)務(wù)——董事會(huì)及董事的評(píng)估流程
三、董事會(huì)運(yùn)作實(shí)務(wù)——董事會(huì)評(píng)估表
董事會(huì)評(píng)估表
請(qǐng)參照以下幾項(xiàng)標(biāo)準(zhǔn)對(duì)董事會(huì)進(jìn)行評(píng)估。評(píng)估計(jì)分標(biāo)準(zhǔn)如下：優(yōu)秀(4分)，好(3分)，一般(2分)和強(qiáng)差人意(1分)
公司業(yè)績(jī)

總裁業(yè)績(jī)

董事會(huì)的有效性

投入程度

經(jīng)驗(yàn)知識(shí)
三、董事會(huì)運(yùn)作實(shí)務(wù)——董事會(huì)評(píng)估標(biāo)準(zhǔn)
三、董事會(huì)運(yùn)作實(shí)務(wù)——董事會(huì)評(píng)估標(biāo)準(zhǔn)(續(xù)1)
三、董事會(huì)運(yùn)作實(shí)務(wù)——董事會(huì)評(píng)估標(biāo)準(zhǔn)（續(xù)2）


三、董事會(huì)運(yùn)作實(shí)務(wù)——董事會(huì)的主要議事內(nèi)容（職權(quán)）
三、董事會(huì)運(yùn)作實(shí)務(wù)——董事會(huì)會(huì)議制度——會(huì)議形式
三、董事會(huì)運(yùn)作實(shí)務(wù)——董事會(huì)會(huì)議制度——會(huì)議議題的確定
三、董事會(huì)運(yùn)作實(shí)務(wù)——董事會(huì)會(huì)議制度——會(huì)議的確定時(shí)限
三、董事會(huì)運(yùn)作實(shí)務(wù)——董事會(huì)會(huì)議制度——董事會(huì)議事程序
三、董事會(huì)運(yùn)作實(shí)務(wù)——董事會(huì)會(huì)議制度——決議的形成
三、董事會(huì)運(yùn)作實(shí)務(wù)——董事會(huì)會(huì)議記錄內(nèi)容
三、董事會(huì)運(yùn)作實(shí)務(wù)——董事會(huì)決議的執(zhí)行和反饋


河南宏展實(shí)業(yè)有限公司召開2007年第二次臨時(shí)股東大會(huì)通知 一、召開會(huì)議基本情況 （一）召開時(shí)間：2007年12月20日上午9點(diǎn)30分。 （二）召開地點(diǎn)：鄭州高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)合歡街6號(hào)公司報(bào)告廳。 （三）召集人：本公司董事會(huì)。 （四）召開方式：現(xiàn)場(chǎng)投票。 （五）出席對(duì)象： 1、截止2007年12月14日交易結(jié)束后，所有公司登記在冊(cè)的本公司股東； 2、因故不能出席會(huì)議的股東，可以委托授權(quán)代理人參加，代理人可以不是本公司股東（授權(quán)委托書附后）； 3、本公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)成員及高級(jí)管理人員。 二、會(huì)議審議事項(xiàng) （一）提案名稱： 1、關(guān)于修改公司《章程》部分條款的議案； 2、關(guān)于公司董事會(huì)換屆選舉的議案； 3、關(guān)于公司監(jiān)事會(huì)換屆選舉的議案。
（二）特別強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)： 根據(jù)本公司《章程》的規(guī)定，此次臨時(shí)股東大會(huì)審議《關(guān)于公司董事會(huì)換屆選舉的議案》、《關(guān)于公司監(jiān)事會(huì)換屆選舉的議案》時(shí)，將采用累積投票方式，對(duì)本公司第四屆董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)候選人進(jìn)行逐項(xiàng)表決。
三、聯(lián)系方式： 1、聯(lián)系地址：鄭州高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)合歡街6號(hào)公司總經(jīng)理工作部；郵政編碼：450001； 2、電話：（0371）67984649；傳真：（0371）67984647； 3、聯(lián)系人：劉群（董秘）
特此通知。
蓋章：河南宏展實(shí)業(yè)有限公司 董事長(zhǎng)簽字： 二○○七年十二月一日


河南宏展實(shí)業(yè)有限公司關(guān)于召開
第一屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議的通知
各位監(jiān)事：
經(jīng)研究，定于1月27日下午召開第一屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議，現(xiàn)將有關(guān)事宜通知如下：
一、會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)
會(huì)議時(shí)間：2008年1月27日14:20—15:00
會(huì)議地點(diǎn)：鄭州梅峰賓館5樓中廳會(huì)議室
二、會(huì)議議題
(一)審議2007年監(jiān)事會(huì)工作總結(jié)；
(二)討論、安排2008年工作；
三、注意事項(xiàng)
本次會(huì)議原則上不得請(qǐng)假，確有特殊原因無(wú)法到會(huì)的監(jiān)事，應(yīng)提前辦理書面請(qǐng)假手續(xù)，并傳真至秘書處。
召集人：林鵬（監(jiān)事長(zhǎng)）
聯(lián) 系 人：劉 葳（董秘）
聯(lián)系電話：（0371）67984649；
傳真：（0371）67984647；
會(huì)議通知時(shí)間：2008年1月8日


河南宏展實(shí)業(yè)有限公司關(guān)于召開
第三屆董事會(huì)第八次會(huì)議的通知
各位董事、監(jiān)事長(zhǎng) ：
經(jīng)研究，定于1月27日下午召開第三屆董事會(huì)第八次會(huì)議，現(xiàn)將有關(guān)事宜通知如下：
一、會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)
會(huì)議時(shí)間：2008年1月29日14:20—15:00
會(huì)議地點(diǎn)：鄭州梅峰賓館5樓中廳會(huì)議室
二、會(huì)議議題
（一）討論研究本公司目前的經(jīng)營(yíng)管理狀況，做出相應(yīng)對(duì)策；
（二）解聘總經(jīng)理、選聘王守成為新的總經(jīng)理。
三、議題附件
（一）2007年公司經(jīng)營(yíng)報(bào)表及問(wèn)題分析；
（二）王守成個(gè)人簡(jiǎn)歷。
召集人：林峰（董事長(zhǎng)）
聯(lián)系人：劉 葳（董秘）
聯(lián)系電話：（0371）67984649；
傳真：（0371）67984647；
會(huì)議通知時(shí)間：2008年1月8日

河南宏展實(shí)業(yè)有限公司
第三屆董事會(huì)第八次會(huì)議紀(jì)要
一、會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)
會(huì)議時(shí)間：2008年1月29日14:20—15:00
會(huì)議地點(diǎn)：鄭州梅峰賓館5樓中廳會(huì)議室
二、參會(huì)人員：林峰（董事長(zhǎng)）、鄭孝云（監(jiān)事長(zhǎng)）、王進(jìn)（董秘）吳建文（董事）、任學(xué)軍（董事）
董長(zhǎng)軍（董事）、 馬雷（董事）、趙浩然（獨(dú)立董事）張培信（董事）因故缺席，
委托其他股東代理行使權(quán)利。
三、主持人：林峰（董事長(zhǎng)）
四、會(huì)議議題：
（一）討論研究本公司目前的經(jīng)營(yíng)管理狀況，做出相應(yīng)對(duì)策；
（二）解聘總經(jīng)理、選聘王守成為新的總經(jīng)理。
五、會(huì)議摘要：（略）
六、會(huì)議決議：
（一）由董秘負(fù)責(zé)選擇國(guó)內(nèi)知名管理顧問(wèn)公司對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理做整體診斷分析。
參加本項(xiàng)議案表決的8人，其中7票贊成，1票反對(duì)，0票棄權(quán)。
（二）解聘總經(jīng)理，聘王守成為總經(jīng)理，任期二年。
參加本項(xiàng)議案表決的8人，其中6票贊成，1票反對(duì)，1票棄權(quán)。
全體董事簽名：
2008年1月29日



河南宏展實(shí)業(yè)上有限公司三屆八次董事會(huì)決議公告
　　 本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整,并對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。
　　 河南宏展實(shí)業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2008年1月8日向全體董事書面發(fā)出關(guān)于召開公司第三屆董事會(huì)第八次會(huì)議（臨時(shí)會(huì)議）的通知，并于2008年1月29日在鄭州梅峰賓館5樓中廳會(huì)議室召開了本次會(huì)議。本次會(huì)議應(yīng)到人員9名，實(shí)到8名，會(huì)議由公司董事長(zhǎng)哈九如林峰先生主持，公司監(jiān)事長(zhǎng)列席了本次會(huì)議。會(huì)議的召集和召開符合《公司法》和《公司章程》以及其他相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。與會(huì)董事審議通過(guò)了如下議案并形成決議：
　　一、審議通過(guò)關(guān)于改善公司經(jīng)營(yíng)管理的議案
　　 鑒于公司經(jīng)營(yíng)管理現(xiàn)狀，責(zé)成董秘選擇國(guó)內(nèi)知名管理顧問(wèn)公司對(duì)公司經(jīng)營(yíng)管理現(xiàn)狀做整體診斷分析，并出具改善方案。
　　參加本項(xiàng)議案表決的董事8人，其中7票贊成，1票反對(duì)，0票棄權(quán)。
　　二、審議通過(guò)關(guān)于解聘總經(jīng)理，聘任王守成為總經(jīng)理，任期二年的議案
　　　　鑒于原總經(jīng)理的經(jīng)營(yíng)管理能力無(wú)法實(shí)現(xiàn)公司的戰(zhàn)略目標(biāo)，特解聘原總經(jīng)理，新聘王守成為總經(jīng)理。
參加本項(xiàng)議案表決的董事8人，其中6票贊成，1票反對(duì)，1票棄權(quán)。
　　　特此公告！
　　
河南宏展實(shí)業(yè)有限公司董事會(huì)
　　 二○○八年二月五日

培訓(xùn)主要課題
一、董秘的角色定位

二、公司治理指南

三、董事會(huì)運(yùn)作實(shí)務(wù)

四、董秘的核心能力構(gòu)建

五、董事會(huì)法律、法規(guī)
四、董秘的核心能力——董事會(huì)會(huì)議管理——會(huì)前準(zhǔn)備
四、董秘的核心能力——董事會(huì)會(huì)議管理——會(huì)前準(zhǔn)備
-確保企業(yè)能夠制定并實(shí)施正確
的戰(zhàn)略，同時(shí)，要確保企業(yè)具
備完善的、能夠推動(dòng)戰(zhàn)略實(shí)施
的運(yùn)作程序。
四、董秘的核心能力——董事會(huì)會(huì)議管理——會(huì)前準(zhǔn)備
-良好的判斷分析能力
-高超的人際溝通能力
-訓(xùn)練有素的敏感感覺(jué)和反應(yīng)
四、董秘的核心能力——董事會(huì)會(huì)議管理——會(huì)前準(zhǔn)備
-確保董事會(huì)對(duì)少數(shù)重大的事項(xiàng)
給予足夠的關(guān)注。同時(shí)，有可
以將那些耗費(fèi)大量時(shí)間、精
力、讓人備感乏味的不相干的
事項(xiàng)一一從董事會(huì)議程排除出
去。
四、董秘的核心能力——董事會(huì)會(huì)議管理——會(huì)前準(zhǔn)備
四、董秘的核心能力——董事會(huì)會(huì)議管理——會(huì)前準(zhǔn)備
四、董秘的核心能力——董事會(huì)會(huì)議管理——會(huì)中管理
確定會(huì)議主調(diào)；
了解、綜合、分析各
項(xiàng)意見，做出決策，避
免成為會(huì)議的主宰和靈魂；
引導(dǎo)與會(huì)人員發(fā)表意
見，塑造充分信任的氛圍；
樹立一種嚴(yán)肅認(rèn)真的態(tài)度。
四、董秘的核心能力——董事會(huì)會(huì)議管理——會(huì)中管理
董事會(huì)討論與決議的思維工具——六頂思考帽
六頂思考帽作為思維工具，已被國(guó)內(nèi)外許多著名商業(yè)機(jī)構(gòu)運(yùn)用在董事會(huì)會(huì)議管理，如：海爾、華為、TCL、萬(wàn)科、微軟，IBM，西門子，諾基亞，摩托羅拉，愛(ài)立信，波音公司，松下，杜邦以及麥當(dāng)勞等等。
六頂思考帽是一個(gè)操作極其簡(jiǎn)單經(jīng)過(guò)反復(fù)驗(yàn)證的思維工具，它給人以熱情，勇氣和創(chuàng)造力，讓你的每一次會(huì)議，每一次討論，每一個(gè)決策都充滿新意和生命力。
這個(gè)工具能幫助我們：
增加建設(shè)性產(chǎn)出
充分研究每一種情況和問(wèn)題，創(chuàng)造超常規(guī)的解決方案。
使用“平行”思考技能，取代對(duì)抗型和垂直型思考方法。
讓團(tuán)隊(duì)的潛能發(fā)揮到極限。
四、董秘的核心能力——董事會(huì)會(huì)議管理——會(huì)中管理
四、董秘的核心能力——董事會(huì)會(huì)議管理——會(huì)后收尾
董事會(huì)會(huì)議成功的衡量標(biāo)準(zhǔn)，就是在做出了明智的決策基礎(chǔ)上，能否將這些
決策付諸行動(dòng)！

四、董秘的核心能力——董事會(huì)會(huì)議管理
【神化化學(xué)公司案例研究】
背景介紹
假定您是總部設(shè)在華東地區(qū)一家名為“神化化學(xué)公司”的董事會(huì)秘書。
今天上午10點(diǎn)，按照計(jì)劃，董事會(huì)準(zhǔn)備像以往一樣召開每月一次的月度會(huì)議。遺憾的是，昨天公司一家化工廠發(fā)生了爆炸事故。有3人在事故中喪生，因爆炸散發(fā)出來(lái)的毒氣飄到空中，致使工廠半徑1英里的居民被迫撤出。
神化化學(xué)公司是于1998年創(chuàng)建，一直保持這良好的安全生產(chǎn)記錄。于其他類似的公司一樣，多年來(lái)，公司也出現(xiàn)過(guò)一些毒氣泄露的小事故，昨天發(fā)生的事故卻是公司出現(xiàn)的第一個(gè)重大安全事故。
公司沒(méi)有安排昨天晚上召開董事會(huì)緊急會(huì)議，而是選擇今天召開每月一度的董事會(huì)常規(guī)會(huì)議，您將如何協(xié)助董事長(zhǎng)擬定會(huì)議議題及信息資料準(zhǔn)備？
四、董秘的核心能力——董事會(huì)會(huì)議管理——【神化化學(xué)公司案例研究】
CEO針對(duì) 事故提交的報(bào)告初稿
上午10：00左右，總廠16分區(qū)的一條管道突然爆裂，一時(shí)間，高熱和有毒氣體包圍了正在這一區(qū)域進(jìn)行維修工作的10名員工。爆炸的碎片擊中了附近一個(gè)
四、董秘的核心能力——財(cái)務(wù)分析判斷能力 財(cái)務(wù)管理是企業(yè)內(nèi)部經(jīng)營(yíng)管理的中心環(huán)節(jié)
財(cái)務(wù)管理的核心職能是三個(gè)重大決策和管理
四、董秘的核心能力——財(cái)務(wù)分析判斷能力
解讀企業(yè)的三大財(cái)務(wù)報(bào)表
四、董秘的核心能力——財(cái)務(wù)分析判斷能力
四、董秘的核心能力——財(cái)務(wù)分析判斷能力
四、董秘的核心能力——財(cái)務(wù)分析判斷能力
四、董秘的核心能力——財(cái)務(wù)分析判斷能力
四、董秘的核心能力——財(cái)務(wù)分析判斷能力
培訓(xùn)主要課題
一、董秘的角色定位

二、公司治理指南

三、董事會(huì)運(yùn)作實(shí)務(wù)

四、董秘的核心能力構(gòu)建

五、董事會(huì)法律、法規(guī)
五、董事會(huì)法律法規(guī)——公司法要點(diǎn)解析
【例】
某股份有限公司董事會(huì)由11名董事組成。1995年5月10日，公司董事長(zhǎng)李某召集并主持召開董事會(huì)會(huì)議，出席會(huì)議的共8名董事，另有3名董事因事請(qǐng)假。董事會(huì)會(huì)議討論了下列事項(xiàng)，經(jīng)表決有6名董事同意而通過(guò)。
（1）鑒于公司董事會(huì)成員工作任務(wù)加重，決定給每位董事漲工資30%； （2）鑒于監(jiān)事會(huì)成員中的職工代表張某生病，決定由本公司職工王某參加監(jiān)事會(huì)； （3）鑒于公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作日益繁重，擬將財(cái)務(wù)科升級(jí)為財(cái)務(wù)部，并向社會(huì)公開招聘會(huì)計(jì)人員3名，招聘會(huì)計(jì)人員事宜及財(cái)務(wù)科升格為財(cái)務(wù)部的方案經(jīng)股東大會(huì)通過(guò)后實(shí)施； （4）鑒于公司的凈資產(chǎn)額已達(dá)2900萬(wàn)元，符合有關(guān)公司發(fā)行債券的法律規(guī)定，決定發(fā)行公司債券1000萬(wàn)元。 根據(jù)以上材料回答以下問(wèn)題：
（1）公司董事會(huì)的召開和表決程序是否符合法律規(guī)定？為什么？
（2）公司董事會(huì)通過(guò)的事項(xiàng)有無(wú)不符合法律規(guī)定之處？如有，請(qǐng)分別說(shuō)明理由。
五、董事會(huì)法律法規(guī)——公司法要點(diǎn)解析
答案分析
（1）公司董事會(huì)會(huì)議的召開和表決程序符合法律規(guī)定。按照公司法的規(guī)定，股份有限公司董事會(huì)須有1/2以上的董事出席方可舉行，董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集并主持；董事會(huì)決議須經(jīng)全體董事過(guò)半數(shù)通過(guò)。 （2）董事會(huì)通過(guò)的事項(xiàng)中有不符合法律規(guī)定之處： ——董事會(huì)決議給每位董事漲工資的決定違法。按照公司法的規(guī)定，決定董事的報(bào)酬屬于公司股東大會(huì)的職權(quán)； ——董事會(huì)決議由公司職工王某參加監(jiān)事會(huì)的決議違法。根據(jù)公司法的規(guī)定，選舉和更換由職工代表出任的監(jiān)事應(yīng)由公司職工民主選舉； ——董事會(huì)認(rèn)為將公司財(cái)務(wù)科升格為財(cái)務(wù)部的方案須經(jīng)股東大會(huì)通過(guò)的觀點(diǎn)不符合法律規(guī)定。根據(jù)公司法的規(guī)定，公司董事會(huì)有權(quán)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； ——董事會(huì)認(rèn)為公司的凈資產(chǎn)額達(dá)到發(fā)行公司債券的法定條件的觀點(diǎn)不符合法律規(guī)定。根據(jù)公司法的規(guī)定，股份公司發(fā)行公司債券，其凈資產(chǎn)額應(yīng)不低于人民幣3000萬(wàn)元
五、董事會(huì)法律法規(guī)——公司法要點(diǎn)解析
【例】
某甲有限責(zé)任公司，經(jīng)營(yíng)塑料產(chǎn)品的制造、加工和買賣，總資產(chǎn) 1200萬(wàn)元，總負(fù)債200萬(wàn)元。因業(yè)務(wù)興旺，董事會(huì)決定，即日起正式實(shí)施以下方案：
1、以甲公司名義投資300萬(wàn)元，與乙公司組成合伙企業(yè)； 2、以甲公司名義向丙電腦有限責(zé)任公司投資350萬(wàn)元； 3、以甲公司名義發(fā)行150萬(wàn)元公司債券； 4、以甲公司財(cái)產(chǎn)為個(gè)體戶張某的債務(wù)提供擔(dān)保。 請(qǐng)判斷董事會(huì)的上述決定是否合法，依據(jù)何在？
五、董事會(huì)法律法規(guī)——公司法要點(diǎn)解析
分析： 1、問(wèn)題1考察點(diǎn)在于：第一，公司法第12條轉(zhuǎn)投資限制，第二，合伙企業(yè)法中法人能否作為合伙人，答案應(yīng)為否。投資額雖未超過(guò)限制，但不能投資作為合伙人之一，具體見《合伙企業(yè)法》一章的解釋； 2、問(wèn)題2考察第12條轉(zhuǎn)投資限制，需要計(jì)算是否超過(guò)凈資產(chǎn)的50％，答案為可以投資。 3、問(wèn)題3考察公司債，答案為否，首先有限公司一般而言不是發(fā)行公司債的主體，其次凈資額等指標(biāo)亦差得太遠(yuǎn)，參見《公司法》第五章； 4、問(wèn)題4正確，對(duì)外擔(dān)保是公司的經(jīng)營(yíng)能力之一，公司法60條排除的是董事、經(jīng)理為個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保的個(gè)人行為。而實(shí)踐中公司合法地為個(gè)人債務(wù)擔(dān)保是允許的，例如目前的個(gè)人消費(fèi)貸款項(xiàng)目中，公司擔(dān)保就被廣泛地接受。
五、董事會(huì)法律法規(guī)——公司法要點(diǎn)解析
答案： 1、公司法第12條第1款規(guī)定：公司可以向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資。——故公司不能投資成立合伙企業(yè)。合伙企業(yè)法第8、9條規(guī)定：合伙人必須是依法承擔(dān)無(wú)限責(zé)任的具有完全民事行為能力的自然人。——故有限責(zé)任公司不能成為合伙人。——因此，甲公司決定投資組成合伙企業(yè)的決議違法。 2、公司法第12條第2款規(guī)定：公司向其他有限責(zé)任公司、股份有限公司投資的，所累計(jì)投資額不得超過(guò)本公司凈資產(chǎn)的百分之五十。——甲公司的總資產(chǎn)為1200萬(wàn)，總負(fù)債為200萬(wàn)，故其凈資產(chǎn)為1000萬(wàn)，50%為500萬(wàn)。——因此，以甲公司名義向丙電腦有限責(zé)任公司投資350萬(wàn)元的決議合法。 3、公司法第159條規(guī)定：股份有限公司、國(guó)有獨(dú)資公司和兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者其他兩個(gè)以上的國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，為籌集生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)資金，可以依照本法發(fā)行公司債券。——甲公司不符合，故沒(méi)有發(fā)行債券的主體資格。公司法第161條第（一）項(xiàng)規(guī)定：發(fā)行債券的有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)額不低于人民幣六千萬(wàn)元。——甲公司的凈資產(chǎn)僅有1000萬(wàn)，也不符合。——因此，甲公司決議發(fā)行150萬(wàn)債券違法。 4、公司法第60條第3款規(guī)定：董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。——這里排除的是董事、經(jīng)理以公司資產(chǎn)為他人債務(wù)提供擔(dān)保的個(gè)人行為。而依擔(dān)保法的規(guī)定，有限責(zé)任公司能夠?yàn)樗颂峁?dān)保，且是董事會(huì)做出的決議。——因此，以公司財(cái)產(chǎn)為張某提供擔(dān)保的決議合法。  

五、董事會(huì)法律法規(guī)——公司法要點(diǎn)解析
【例】 華夏證券股份有限公司的下屬河北分公司在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中以自己的名義對(duì)外簽訂的合同，其法律效力狀態(tài)：
　　A．無(wú)效, 因?yàn)闆](méi)有法人資格就沒(méi)有締約能力
　　B．有效，其責(zé)任由華夏股份有限責(zé)任公司承擔(dān)
　　C．有效，其責(zé)任由分公司獨(dú)立承擔(dān)
　　D．有效，其責(zé)任由分公司承擔(dān)，華夏股份有限責(zé)任公司負(fù)連帶責(zé)任
五、董事會(huì)法律法規(guī)——公司法要點(diǎn)解析
【答案】B
　　【解析】依法設(shè)立并管轄公司全部組織機(jī)構(gòu)并具有獨(dú)立法人資格的公司即為總公司亦稱本公司，分公司是總公司的分支機(jī)構(gòu)，它是總公司的組成部分，分公司沒(méi)有自己獨(dú)立的名稱，沒(méi)有自己的章程，沒(méi)有健全的組織機(jī)構(gòu)，沒(méi)有自己獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)，也不能獨(dú)立對(duì)外承擔(dān)民事責(zé)任，所以分公司沒(méi)有獨(dú)立法人資格，而總公司都具有法人資格。分公司只是總公司的構(gòu)成部分。分公司和子公司不同不具有獨(dú)立法人資格，責(zé)任全部由總公司承擔(dān)，但是具有獨(dú)立的訴訟能力和締約能力。因此A答案錯(cuò)誤，分公司可以締約，B正確，C錯(cuò)誤因?yàn)榉止緵](méi)有獨(dú)立責(zé)任能力，D錯(cuò)誤，所謂連帶，必須是平等主體之間，總分公司之間不是平等主體。
五、董事會(huì)法律法規(guī)——公司法要點(diǎn)解析
【例】某商務(wù)公司章程規(guī)定：董事長(zhǎng)未經(jīng)股東會(huì)授權(quán)，不得處置公司資產(chǎn)，也不得以公司名義簽訂非經(jīng)營(yíng)性合同。一日，董事長(zhǎng)任某見王某有一棟別墅，遂決定以自己使用的公司舊辦公樓與王調(diào)換，并辦理了過(guò)戶手續(xù)。對(duì)任某的換車行為，下列哪一種說(shuō)法是不正確的？
　　A．違反公司章程處置公司資產(chǎn)，其行為無(wú)效
　　B．違反公司章程從事非經(jīng)營(yíng)性交易，其行為無(wú)效
　　C．并未違反公司章程，其行為有效
　　D．無(wú)論是否違反公司章程，只要王某無(wú)惡意，該行為就有效
五、董事會(huì)法律法規(guī)——公司法要點(diǎn)解析
【答案】ABC
　　【解析】只有D的敘述是合法的，公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。但是，章程的規(guī)定不能對(duì)抗善意的公司外部的第三人。章程和公司的關(guān)系好比驅(qū)動(dòng)程序和電腦的關(guān)系，公司這個(gè)法人只是一個(gè)硬件，必須有章程這個(gè)規(guī)定了內(nèi)部行為規(guī)范的程序軟件使它活起來(lái)。請(qǐng)注意，公司章程對(duì)公司員工和公司債權(quán)人、債務(wù)人并不具有約束力。
五、董事會(huì)法律法規(guī)——公司法要點(diǎn)解析
【例】某公司2000年實(shí)現(xiàn)盈利2000萬(wàn)元，稅后利潤(rùn)1400萬(wàn)元。公司決定召開股東大會(huì)，按章 程規(guī)定，應(yīng)在股東大會(huì)上將財(cái)務(wù)報(bào)告遞交各股東。但是，董事會(huì)告知股東若對(duì)公司財(cái)務(wù) 方面存有疑義者可以在會(huì)后核查，而未將財(cái)務(wù)報(bào)告遞交給股東，并且在會(huì)上決定將稅后利潤(rùn)全部分配給股東。問(wèn)：
　　(1)公司董事會(huì)不按章程向股東遞交財(cái)務(wù)報(bào)告是否合法?
　　(2)公司的利潤(rùn)分配存在什么問(wèn)題?
五、董事會(huì)法律法規(guī)——公司法要點(diǎn)解析
【答案及解析】
(1)根據(jù)公司法規(guī)定，本案中不按章程向股東遞交財(cái)務(wù)報(bào)告是違法的?！豆痉ā返谝话倭鶙l有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)依照公司章程規(guī)定的期限將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。股份有限公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會(huì)年會(huì)的二十日前置備于本公司，供股東查閱；公開發(fā)行股票的股份有限公司必須公告其財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。
　　(2)《公司法》第一百六十七條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議，還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。
　　 公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，有限責(zé)任公司依照本法第三十五條的規(guī)定分配；股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。
　　 股東會(huì)、股東大會(huì)或者董事會(huì)違反前款規(guī)定，在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。公司持有的本公司股份不得分配利潤(rùn)。
　　 由此規(guī)定可以知道公司的利潤(rùn)分配未做必要的扣除，不符合公司法的規(guī)定。我國(guó)公司法規(guī)定，公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的10％列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50％以上的可不冉提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在依照前面規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。
五、董事會(huì)法律法規(guī)——公司法要點(diǎn)解析
【例】甲有限責(zé)任公司和乙有限責(zé)任公司擬進(jìn)行合并。甲公司有三名股東，出資比例為：A股 東人民幣10萬(wàn)，B股東20萬(wàn)，C股東30萬(wàn)，股東會(huì)上A、B股東同意合并，C股東反對(duì)。乙公司股東會(huì)以2／3多數(shù)表決權(quán)通過(guò)了合并計(jì)劃。甲、乙公司分別將合并事宜通知了各自的 債權(quán)人，甲公告了三次，乙以電話方式通知。請(qǐng)問(wèn)：甲乙公司合并是否合法，為什么?
五、董事會(huì)法律法規(guī)——公司法要點(diǎn)解析
【答案及解析】不合法，因?yàn)椋?
　　(1)甲公司股東會(huì)未通過(guò)合并決議。因?yàn)楹喜f(xié)議需股東會(huì)特別決議通過(guò)，應(yīng)達(dá)到表決 權(quán)2／3以上，但本案只達(dá)到30／10+20+30=1／2通過(guò)。
　　(2)甲公司未通過(guò)合并協(xié)議，不應(yīng)該繼續(xù)合并事宜，不應(yīng)再通知債權(quán)人。
　　(3)乙公司雖然股東會(huì)通過(guò)了合并計(jì)劃，但是由于甲公司的股東會(huì)未通過(guò)合并計(jì)劃，也不應(yīng)再繼續(xù)下面程序，況且，電話通知債權(quán)人不符合法律規(guī)定的方式，應(yīng)公告三次。
五、董事會(huì)法律法規(guī)——公司法要點(diǎn)解析
【例】下列何人可以擔(dān)任公司的董事?
　　A．某甲，35歲，大學(xué)文化，市文化局副科長(zhǎng)，精力充沛，愿意在公司兼職
　　B．某乙，46歲，為人忠誠(chéng)，人生坎坷，頑強(qiáng)剛毅，不惜貸款10萬(wàn)元為其身在農(nóng)村、患尿毒癥的妻子治病
　　C．某丙，50歲，高小文化，靈活但不善與人合作，1985年曾因倒賣糧票被判刑3年
　　D．某丁，55歲，原某研究所高級(jí)工程師，上個(gè)月被法院經(jīng)審理判決有受賄罪，判處有期徒刑2年，緩刑2年。某丁不服，申訴稱其所受錢財(cái)是其勞動(dòng)所得
五、董事會(huì)法律法規(guī)——公司法要點(diǎn)解析
【答案】BC
　　【解析】本題考查公司高級(jí)管理人員任職資格條件。根據(jù)《公司法》第57條規(guī)定，因犯有破壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序罪被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理。但某丙執(zhí)行刑罰期滿早逾5年，故某丙可以擔(dān)任公司的董事。故應(yīng)選C項(xiàng)。根據(jù)《公司法》第57條規(guī)定，某乙個(gè)人雖然所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)，但不屬于到期未清償?shù)那闆r，故應(yīng)選B項(xiàng)。
　　根據(jù)《公司法》第58條規(guī)定，國(guó)家公務(wù)員不得兼任公司的董事、監(jiān)事和經(jīng)理。故不應(yīng)選A。某丁上個(gè)月因受賄罪被判處刑罰，不能擔(dān)任公司董事。故D項(xiàng)也不應(yīng)選。本題考董事、監(jiān)事、經(jīng)理任職資格的限制性規(guī)定。
五、董事會(huì)法律法規(guī)——公司法要點(diǎn)解析
【例】甘某和李某均為某市紅星塑料制品股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱紅星公司)的董事。1997年9月甘某、李某又與其所任公司以外的兩人陳某、王某合伙開辦了一個(gè)農(nóng)用塑料薄膜廠，從事大棚塑料薄膜的生產(chǎn)。某產(chǎn)品與紅星塑料制品股份有限公司的產(chǎn)品相同。1998年1月，紅星公司發(fā)現(xiàn)了甘某和李某的這一行為。經(jīng)臨時(shí)股東大會(huì)決議，公司免去了甘某、李甘公司董事的職務(wù)。同時(shí)，公司要求甘某和李某將其與他合伙經(jīng)營(yíng)塑料薄膜廠期間所得收入共計(jì)20萬(wàn)元人民幣交予公司，被二人拒絕。紅星公司遂訴至法院，要求法院判令甘某和李甘將其經(jīng)營(yíng)農(nóng)塑料薄膜廠所得收入交給紅星公司。問(wèn)：
　?。?）甘某和李某與他人合伙開辦農(nóng)用塑料膜的行為是否合法?
　　（2）紅星公司免去甘某和李某董事職務(wù)的行為及要求二人將經(jīng)營(yíng)農(nóng)用塑料薄膜廠期間的收入交予公司的主張是否合法?
五、董事會(huì)法律法規(guī)——公司法要點(diǎn)解析
【答案及解析】（1）甘某和李某同陳某、王某合伙開辦農(nóng)用塑料薄膜廠，其產(chǎn)品又與紅星公司產(chǎn)品相同，該行為是違法的根據(jù)《公司法》第一百四十九條董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：(五)未經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)同意，利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營(yíng)或者為他人經(jīng)營(yíng)與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；
　?。?）第一百四十九條董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：(四)違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會(huì)、股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；董事、高級(jí)管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。第一百五十條董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。。因此，紅星公司免去甘某和李某董事的職務(wù)的行為及要求二人將經(jīng)營(yíng)農(nóng)用塑料薄膜廠期間的收入交予公司的主張是符合《公司法》規(guī)定的。
五、董事會(huì)法律法規(guī)——公司法要點(diǎn)解析
【例】宏喜果農(nóng)有限公司的控股股東趙虹西拖欠銀行巨額貸款，但是他不但不積極經(jīng)營(yíng)企業(yè)還貸，還以企業(yè)名義繼續(xù)向銀行借款，借新還舊，供自己揮霍，當(dāng)銀行起訴后，趙虹西以企業(yè)為公司，屬于有限責(zé)任為由，請(qǐng)求法院宣告自己的企業(yè)破產(chǎn)，判斷正誤（ ）
　　A．宏喜果農(nóng)公司存在違法挪用公司資金的行為；
　　B．可以依法由法院否認(rèn)該公司的人格；
　　C．趙虹西和宏喜果農(nóng)公司承擔(dān)連帶責(zé)任；
　　D．趙虹西應(yīng)當(dāng)向宏喜果農(nóng)公司承擔(dān)賠償責(zé)任；
五、董事會(huì)法律法規(guī)——公司法要點(diǎn)解析
【答案】：ABCD
　　【解析】股東不能證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東自己的財(cái)產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。所以，C正確；連帶責(zé)任就意味著公司的法人人格被否認(rèn)了，因?yàn)橛腥烁竦闹黧w責(zé)任是獨(dú)立的；B正確；公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。否則，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。所以，D正確；以企業(yè)名義繼續(xù)向銀行借款，借新還舊，供自己揮霍，是典型的挪用企業(yè)資金的行為。
五、董事會(huì)法律法規(guī)——公司法要點(diǎn)解析
【例】王某是新世界娛樂(lè)股份有限公司（上市公司）的董事會(huì)秘書，利用和董事長(zhǎng)的特殊關(guān)系用公司帳戶為其在煙臺(tái)上學(xué)的外甥支付了學(xué)費(fèi)6.5萬(wàn)元，后被監(jiān)事會(huì)查出，請(qǐng)問(wèn)，王某對(duì)公司是否承擔(dān)責(zé)任？
五、董事會(huì)法律法規(guī)——公司法要點(diǎn)解析
【答案及解析】
　　根據(jù)《公司法》第二百一十七條本法下列用語(yǔ)的含義：
　　(一)高級(jí)管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，上市公司董事會(huì)秘書和公司章程規(guī)定的其他人員，和第二十一條(關(guān)聯(lián)人員行為規(guī)范)公司的控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反前款規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任?？梢苑治龅弥和跄成頌楣镜母吖苋藛T，以權(quán)謀私損害公司利益，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
五、董事會(huì)法律法規(guī)——公司法要點(diǎn)解析
【例】某大型國(guó)有企業(yè)，經(jīng)國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)變?yōu)閲?guó)有獨(dú)資公司，公司內(nèi)無(wú)股東會(huì)，由董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)。董事會(huì)成員有四人，全部是國(guó)家投資的機(jī)構(gòu)任命的干部，無(wú)一職工代表，董事長(zhǎng)王某還兼任另一有限責(zé)任公司的負(fù)責(zé)人。該企業(yè)于1994年12月設(shè)立一子公司，企業(yè)對(duì)此子公司投資1000萬(wàn)元，該子公司自有資產(chǎn)2000萬(wàn)元，加上公司投資全部資產(chǎn)為3000萬(wàn)元。在某一大型投資活動(dòng)中，該公司投入資金2000萬(wàn)元，再加上從銀行的貸款1000萬(wàn)元，由于投資決策失誤，該子公司血本無(wú)歸，全部虧損3000萬(wàn)元，被迫破產(chǎn)。該子公司在上級(jí)主管部門申請(qǐng)下提出和解協(xié)議，要求進(jìn)行整頓。在整頓期間，該子公司決定放棄原母公司對(duì)其的欠款50萬(wàn)元，并且將自己的一些設(shè)備無(wú)償轉(zhuǎn)讓給母公司。債權(quán)人知道后向法院申報(bào)，要求終結(jié)該公司的整頓，宣告其破產(chǎn)。問(wèn)：
（1）本案中的國(guó)有獨(dú)資公司董事會(huì)成員的規(guī)定是否合法？
（2）母公司是否應(yīng)承擔(dān)子公司的破產(chǎn)的責(zé)任，子公司認(rèn)為將財(cái)產(chǎn)贈(zèng)與母公司是正當(dāng)?shù)模粦?yīng)被宣告破產(chǎn)，你認(rèn)為如何？
五、董事會(huì)法律法規(guī)——公司法要點(diǎn)解析
[析]：（1）依據(jù)《公司法》第64條的規(guī)定，國(guó)有獨(dú)資公司是指國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者授權(quán)的部門單獨(dú)投資設(shè)立的有限責(zé)任公司。依據(jù)《公司法》第68條第2款的規(guī)定，公司的董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司的職工代表，董事會(huì)中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。而本案中的國(guó)有獨(dú)資公司中的董事會(huì)中無(wú)職工代表，不能體現(xiàn)國(guó)有獨(dú)資公司的民主性，是不符合《公司法》的。依據(jù)《公司法》第70條，國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事、經(jīng)理，未經(jīng)國(guó)家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)或者國(guó)家授權(quán)的部門同意，不得兼任其他有限責(zé)任公司、股份有限公司和其他經(jīng)營(yíng)組織的負(fù)責(zé)人。該公司董事長(zhǎng)還兼任其他公司的負(fù)責(zé)人，也是不符合法律規(guī)定的。
（2）國(guó)有獨(dú)資公司作為有限責(zé)任公司，依據(jù)《公司法》第13條規(guī)定，公司可以設(shè)立子公司，子公司具有企業(yè)法人資格，依法承擔(dān)民事責(zé)任。這說(shuō)明，該國(guó)有獨(dú)資公司的子公司是獨(dú)立經(jīng)營(yíng)、自負(fù)盈虧、獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的企業(yè)法人。母公司是可以通過(guò)行使權(quán)利來(lái)決定子公司的經(jīng)營(yíng)方針、董事和經(jīng)理的任免，但是子公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)是由該公司的董事、經(jīng)理自行負(fù)責(zé)，并且子公司以其全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，母公司僅以其對(duì)子公司的出資額為限對(duì)子公司承擔(dān)責(zé)任。所以該母公司僅以其投資1000萬(wàn)元為限承擔(dān)責(zé)任，對(duì)此以外的責(zé)任概不承擔(dān)，且母公司和子公司是兩個(gè)獨(dú)立的企業(yè)法人。
五、董事會(huì)法律法規(guī)——公司法要點(diǎn)解析
【例】 1992年12月8日，某建筑材料有限公司召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，討論召開股東大會(huì)臨時(shí)會(huì)議和解決債務(wù)問(wèn)題。該公司共有董事9人，這天出席會(huì)議的有李某、章某、王某、丁某、唐某，另有4名董事知悉后由于有事未出席會(huì)議。在董事會(huì)議上，章某、王某、丁某、唐某同意召開股東臨時(shí)會(huì)，并作出決議。李某不同意，便在表決之前中途退席。此后，公司根據(jù)董事會(huì)臨時(shí)決議召開股東大會(huì)臨時(shí)會(huì)議，并在大會(huì)上通過(guò)了償還債務(wù)的決議。李某對(duì)此表示異議，認(rèn)為股東大會(huì)臨時(shí)決議無(wú)效。 問(wèn)：
（1）該董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的召開是否合法？說(shuō)出其法律依據(jù)。
（2）作出召開股東大會(huì)臨時(shí)會(huì)議的決議是否有效？說(shuō)出其法律依據(jù)。
五、董事會(huì)法律法規(guī)——公司法要點(diǎn)解析
[析]：（1）董事會(huì)的召開是合法的。我國(guó)《公司法》規(guī)定，董事會(huì)可根據(jù)需要隨時(shí)決定召開董事會(huì)會(huì)議，并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開前10日通知全體董事，但緊急事項(xiàng)可以另定通知方式和時(shí)間。董事會(huì)會(huì)議由1/2以上的董事出席即可舉行。該建筑材料股份公司召開董事會(huì)通知了公司全體董事，并且出席會(huì)議的董事超過(guò)1/2，因此董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的召開是合法的。
（2）作出召開股東大會(huì)臨時(shí)會(huì)議的決議是無(wú)效的。我國(guó)《公司法》規(guī)定，董事會(huì)決議須經(jīng)全體董事過(guò)半數(shù)同意。而該案例中，董事李某反對(duì)，另有4名董事未參加臨時(shí)董事會(huì)，只有董事章某、王某、丁某、唐某4人同意該決議，未達(dá)到全體董事的過(guò)半數(shù)的要求，因此是無(wú)效的。
五、董事會(huì)法律法規(guī)——公司法要點(diǎn)解析
【例】 愛(ài)蘭有限責(zé)任公司董事會(huì)議擬增加注冊(cè)資本，公司監(jiān)事會(huì)全部七名成員堅(jiān)決反對(duì)，但董事會(huì)堅(jiān)持決議。于是，監(jiān)事會(huì)中的三名成員聯(lián)名通知全體股東召開監(jiān)時(shí)股東會(huì)議。除兩名股東因故未參加股東會(huì)以外，其他股東全部參加。與會(huì)股東最終以2/3人數(shù)通過(guò)了公司增加注冊(cè)資本的董事會(huì)決議。監(jiān)事會(huì)認(rèn)為會(huì)議的表決未到法定人數(shù)，因而決議無(wú)效。董事會(huì)認(rèn)為，監(jiān)事越權(quán)召開股東會(huì)，會(huì)后又對(duì)會(huì)議通過(guò)的決議橫加指責(zé)，純屬無(wú)理之舉。問(wèn)：
（1）公司董事會(huì)是否有權(quán)作出增加注冊(cè)資本的決議？
（2）臨時(shí)股東大會(huì)的召集程序是否合法？
（3）臨時(shí)股東大會(huì)通過(guò)的決議是否有效？
五、董事會(huì)法律法規(guī)——公司法要點(diǎn)解析
[析]：
（1）該公司董事會(huì)無(wú)權(quán)作出增加注冊(cè)資本的決議。我國(guó)公司法規(guī)定，對(duì)增加注冊(cè)資本等重大事項(xiàng)的決議應(yīng)當(dāng)由股東會(huì)作出。
（2）臨時(shí)股東會(huì)的召集程序合法。公司法規(guī)定，1/3以上的監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)股東會(huì)，本次臨時(shí)股東會(huì)由三名監(jiān)事召集，該公司共有監(jiān)事七人，達(dá)到1/3以上。
（3）股東會(huì)通過(guò)增加注冊(cè)資本的決議無(wú)效。公司法規(guī)定，股東會(huì)通過(guò)增加注冊(cè)資本的決議應(yīng)當(dāng)由代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)。而此次臨時(shí)股東會(huì)的表決只是參加本次股東會(huì)的2/3股東通過(guò)。
 
五、董事會(huì)法律法規(guī)——勞動(dòng)合同法要點(diǎn)解析
【例】小陳在某企業(yè)工作期間，考上了某大學(xué)研究生，與單位簽訂《培訓(xùn)合同》一份，約定由單位負(fù)擔(dān)小陳上研究生期間的所有學(xué)習(xí)、食宿、交通費(fèi)用，并按月發(fā)放小陳工資，小陳則須在取得文憑后為單位服務(wù)8年，否則承擔(dān)每年3萬(wàn)元的違約金。小陳在取得碩士學(xué)位后，在該企業(yè)報(bào)支了各項(xiàng)費(fèi)用4萬(wàn)元，并在工作兩年后，離開了該企業(yè)到南方某企業(yè)工作。該企業(yè)以小陳違反服務(wù)期約定為由，向勞動(dòng)爭(zhēng)議仲裁委員會(huì)申請(qǐng)仲裁，要求小陳負(fù)擔(dān)違約金18萬(wàn)元。
【判決結(jié)果】
　　 最先對(duì)服務(wù)期約定作出規(guī)定的是《江蘇省勞動(dòng)合同條例》，其雖明確規(guī)定對(duì)違約金進(jìn)行限制，但卻授權(quán)裁判機(jī)關(guān)裁量。因此，仲裁委員會(huì)認(rèn)定小陳違反服務(wù)期約定，結(jié)合小陳在新單位的收入及尚未履行的服務(wù)期，裁決由小陳承擔(dān)違約金12萬(wàn)元。
上述案例是否符合新勞動(dòng)合同的規(guī)定？
五、董事會(huì)法律法規(guī)——勞動(dòng)合同法要點(diǎn)解析
[新法解讀]
　　服務(wù)期約定應(yīng)當(dāng)平衡勞動(dòng)者與用人單位雙方利益，既要保護(hù)用人單位的受益權(quán)，但同時(shí)又不能限制人才流動(dòng)。勞動(dòng)者的賠償能力有限，過(guò)高的違約金實(shí)際上限制了人才流動(dòng)，也使用人單位不考慮通過(guò)優(yōu)厚的待遇、良好的工作環(huán)境等措施來(lái)留住人才，而以過(guò)高的違約金來(lái)限制人才流動(dòng)。
　　《勞動(dòng)合同法》首次以法律的形式對(duì)服務(wù)期問(wèn)題進(jìn)行調(diào)整，并明確了違約金標(biāo)準(zhǔn)。該法規(guī)定的可以約定服務(wù)期的勞動(dòng)者范圍為，用人單位提供專項(xiàng)培訓(xùn)費(fèi)用、進(jìn)行專業(yè)技術(shù)培訓(xùn)的勞動(dòng)者。勞動(dòng)者因違反服務(wù)期約定而向用人單位支付的違約金標(biāo)準(zhǔn)為，不得超過(guò)用人單位提供的培訓(xùn)費(fèi)用，而且不得超過(guò)服務(wù)期尚未履行部分所應(yīng)分?jǐn)偟呐嘤?xùn)費(fèi)用。
　　具體到本案，將于2008年1月1日起生效的《勞動(dòng)合同法》規(guī)定，不管小陳與用人單位約定多高的違約金，司法機(jī)關(guān)只能按照用人單位提供的培訓(xùn)費(fèi)用及尚未履行的服務(wù)期來(lái)確定違約金，小陳只需要支付3萬(wàn)元違約金。
五、董事會(huì)法律法規(guī)——勞動(dòng)合同法要點(diǎn)解析
【例】從農(nóng)村進(jìn)城打工的小王被機(jī)械廠錄用，雙方未簽訂書面勞動(dòng)合同。一年后，機(jī)械廠以雙方系事實(shí)勞動(dòng)關(guān)系為由，提前一個(gè)月書面通知小王終止雙方的事實(shí)勞動(dòng)關(guān)系。
　　[判決結(jié)果]
　　 將事實(shí)勞動(dòng)關(guān)系定性為不定期勞動(dòng)合同關(guān)系，雙方當(dāng)事人均可終止該勞動(dòng)關(guān)系，但用人單位須提前一個(gè)月書面通知?jiǎng)趧?dòng)者終止勞動(dòng)關(guān)系。故本案中，機(jī)械廠是可以與小王終止勞動(dòng)關(guān)系的。


　　上述案例是否符合新勞動(dòng)合同的規(guī)定？

五、董事會(huì)法律法規(guī)——勞動(dòng)合同法要點(diǎn)解析
[新法解讀]
　　在實(shí)踐中，大量的用人單位為了逃避社會(huì)保險(xiǎn)等負(fù)擔(dān)，降低用工成本，規(guī)避法律義務(wù)，不與勞動(dòng)者簽訂書面勞動(dòng)合同。為了保護(hù)未簽訂勞動(dòng)合同的勞動(dòng)者的權(quán)益，以前雖然有最高法院通過(guò)司法解釋、勞動(dòng)部制定相關(guān)規(guī)章、江蘇省也通過(guò)地方法規(guī)——《江蘇省勞動(dòng)合同條例》來(lái)保護(hù)，但從小王這個(gè)案件上來(lái)看，對(duì)事實(shí)勞動(dòng)關(guān)系的保護(hù)顯然是不全面、不充分的。
　　將于2008年1月1日起施行的《勞動(dòng)合同法》相應(yīng)的規(guī)定彌補(bǔ)了這個(gè)“缺憾”。該法第十四條第三款規(guī)定：“用人單位自用工之日起滿一年不與勞動(dòng)者訂立書面勞動(dòng)合同的，視為用人單位與勞動(dòng)者已訂立無(wú)固定期限勞動(dòng)合同。”第八十二條規(guī)定：“用人單位自用工之日起超過(guò)一個(gè)月不滿一年未與勞動(dòng)者訂立書面勞動(dòng)合同的，應(yīng)當(dāng)向勞動(dòng)者每月支付二倍的工資。”這意味著用人單位自用工之日起一年內(nèi)未與勞動(dòng)者簽訂書面勞動(dòng)合同的，雙方之間的勞動(dòng)關(guān)系即為無(wú)固定期限勞動(dòng)合同關(guān)系，非因法定事由，用人單位不得解除；同時(shí)，用人單位還要每月支付勞動(dòng)者二倍的工資。
　　具體到本案，按照《勞動(dòng)合同法》規(guī)定，機(jī)械廠就不能隨意解除與小王的勞動(dòng)關(guān)系。

五、董事會(huì)法律法規(guī)——勞動(dòng)合同法要點(diǎn)解析
【例】老李在某公司工作十年，勞動(dòng)合同一年一簽，到第十一年雙方續(xù)簽勞動(dòng)合同時(shí)，老李要求簽訂無(wú)固定期限勞動(dòng)合同，公司不同意。公司要求只能簽一年期勞動(dòng)合同，否則將不與老李續(xù)簽勞動(dòng)合同，老李為了保住工作，只好與公司又簽訂了一年期勞動(dòng)合同。第十一份勞動(dòng)合同期滿后，公司未與老李續(xù)簽勞動(dòng)合同。老李以公司應(yīng)與其簽訂無(wú)固定期限勞動(dòng)合同為由，要求確認(rèn)雙方存在無(wú)固定期限勞動(dòng)合同。
　　[判決結(jié)果]
　　依照《勞動(dòng)法》第二十條規(guī)定，只有勞動(dòng)者舉證證明其“提出訂立無(wú)固定期限的勞動(dòng)合同”的，法院才能確認(rèn)雙方存在無(wú)固定期限的勞動(dòng)合同。本案中因老李不能舉證其曾在簽訂第十一份勞動(dòng)合同時(shí)要求簽訂無(wú)固定期限勞動(dòng)合同而敗訴。
上述案例是否符合新勞動(dòng)合同的規(guī)定？
五、董事會(huì)法律法規(guī)——勞動(dòng)合同法要點(diǎn)解析
[新法解讀]
　　老李“啞巴吃黃連”的案件所反映的是受到社會(huì)廣泛關(guān)注的一個(gè)問(wèn)題。由于《勞動(dòng)法》第二十條對(duì)勞動(dòng)者保護(hù)不足的“缺陷”，造成當(dāng)前在勞動(dòng)關(guān)系領(lǐng)域，勞動(dòng)合同一年一簽，甚至是一年多簽的情況。
　　2008年1月1日起施行的《勞動(dòng)合同法》為了解決勞動(dòng)合同短期化這一用人單位與勞動(dòng)者日益突出的矛盾，制定了相應(yīng)的規(guī)則。其第十四條規(guī)定，“有下列情形之一，勞動(dòng)者提出或者同意續(xù)訂、訂立勞動(dòng)合同的，除勞動(dòng)者提出訂立固定期限勞動(dòng)合同外，應(yīng)當(dāng)訂立無(wú)固定期限勞動(dòng)合同：（一）勞動(dòng)者在該用人單位連續(xù)工作滿十年的；（二）用人單位初次實(shí)行勞動(dòng)合同制度或者國(guó)有企業(yè)改制重新訂立勞動(dòng)合同時(shí)，勞動(dòng)者在該用人單位連續(xù)工作滿十年且距法定退休年齡不足十年的；（三）連續(xù)訂立二次固定期限勞動(dòng)合同，且勞動(dòng)者無(wú)第三十九條（用人單位可隨時(shí)解除勞動(dòng)合同的情形）和第四十條第一項(xiàng)（勞動(dòng)者患病或者非因工負(fù)傷，在規(guī)定的醫(yī)療期滿后不能從事原工作，也不能從事由用人單位另行安排的工作的）、第二項(xiàng)（勞動(dòng)者不能勝任工作，經(jīng)過(guò)培訓(xùn)或者調(diào)整工作崗位，仍不能勝任工作的）規(guī)定的情形，續(xù)訂勞動(dòng)合同的。”
　　具體到本案，按照《勞動(dòng)合同法》規(guī)定，老李只要證明其在公司工作十年以上或雙方連續(xù)訂立二次固定期限勞動(dòng)合同，老李就會(huì)勝訴。
五、董事會(huì)法律法規(guī)——勞動(dòng)合同法要點(diǎn)解析
【例】小張和老李是某公司的職工，2008年1月6日公司安排小張和老李值夜班。小張和老李到車間轉(zhuǎn)了一圈，認(rèn)為沒(méi)什么事，就回到值班室打牌。不巧，公司領(lǐng)導(dǎo)從此經(jīng)過(guò)風(fēng)險(xiǎn)二人值班時(shí)間 打牌。按照公司的規(guī)章制度，值班時(shí)間打牌屬嚴(yán)重違紀(jì)行為，完全可以解除勞動(dòng)合同。第二天，公司分別書面通知小張和老李解除勞動(dòng)合同。老李不服，找公司理論:小張是固定期限合同可以解除，我是無(wú)固定期限勞動(dòng)合同不可以解除。老李的理由成立嗎？


答案：可以
根據(jù)《勞動(dòng)合同》第三十九條
勞動(dòng)者有下列情形之一的，用人單位可以解除勞動(dòng)合同： 　　(一)在試用期間被證明不符合錄用條件的； 　　(二)嚴(yán)重違反用人單位的規(guī)章制度的； 　　(三)嚴(yán)重失職，營(yíng)私舞弊，給用人單位造成重大損害的； 　　(四)勞動(dòng)者同時(shí)與其他用人單位建立勞動(dòng)關(guān)系，對(duì)完成本單位的工作任務(wù)造成嚴(yán)重影響，或者經(jīng)用人單位提出，拒不改正的； 　　(五)因本法第二十六條第一款第一項(xiàng)規(guī)定的情形致使勞動(dòng)合同無(wú)效的； 　　(六)被依法追究刑事責(zé)任的。

【例】 2003年7月18日，38歲的吳林與譚氏官府菜餐飲發(fā)展有限責(zé)任公司簽訂《聘用協(xié)議》，約定公司聘用吳林為該公司顧問(wèn)及四川長(zhǎng)富集團(tuán)副總經(jīng)理，負(fù)責(zé)“譚氏官府菜”的開發(fā)研究、菜品創(chuàng)新、廚藝人員的培訓(xùn)。聘用期限為2003年7月10日至2013年7月9日，為期10年。
2004年6月底，吳林突然單方面離開，并將住房、轎車交還給了公司。在無(wú)法挽留吳林的情況下，雙方鬧到了成都市勞動(dòng)仲裁委員會(huì)。2005年8月31日，法院作出終審判決：譚氏官府菜成都店原廚師長(zhǎng)吳林需在30日內(nèi)一次性賠償譚氏官府菜250萬(wàn)元。

上述案例是否符合新勞動(dòng)合同的規(guī)定？


答案：不成立
根據(jù)《勞動(dòng)合同法》，勞動(dòng)者只承擔(dān)兩類違約金。
《勞動(dòng)合同法》第二十二條規(guī)定：用人單位為勞動(dòng)者提供專項(xiàng)培訓(xùn)費(fèi)用，對(duì)其進(jìn)行專業(yè)技術(shù)培訓(xùn)的，可以與該勞動(dòng)者訂立協(xié)議，約定服務(wù)期。勞動(dòng)者違反服務(wù)期約定的，應(yīng)當(dāng)按照約定向用人單位支付違約金。違約金的數(shù)額不得超過(guò)用人單位提供的培訓(xùn)費(fèi)用。用人單位要求勞動(dòng)者支付的違約金，不得超過(guò)服務(wù)期尚未履行部分所應(yīng)分?jǐn)偟呐嘤?xùn)費(fèi)用。
《勞動(dòng)合同法》第二十三條規(guī)定：用人單位與勞動(dòng)者可以在勞動(dòng)合同中約定保守用人單位的商業(yè)秘密和與知識(shí)產(chǎn)權(quán)相關(guān)的保密事項(xiàng)。勞動(dòng)者違反約定，應(yīng)當(dāng)按照約定向用人單位支付違約金。
董事會(huì)綜合管理能力提升培訓(xùn)(ppt)