中外技術轉讓合同
合同號：

本合同于＿＿年＿＿月＿＿日在＿＿＿簽訂。甲方為：中國＿＿＿公司
合同工廠：中國＿＿＿廠（以下簡稱甲方）乙方為：×國＿＿＿公司（以下簡稱乙方）

第一章 合同內容

１．１乙方同意向甲方提供制造××合同產品的書面及非書面專有技術。用該項技術所
生產的合同產品的品種、規(guī)格、技術性能等詳見本合同附件一（略）。
１．２乙方負責向甲方提供制造、使用和銷售合同產品的專有技術和其它所有有關技術
資料。技術資料的內容及有關事項詳見本合同附件二（略）。
１．３乙方負責安排甲方技術人員在乙方工廠進行培訓，乙方應采取有效措施使甲方人
員掌握制造合同產品的技術，具體內容見本合同附件三（略）。
１．４乙方派稱職的技術人員赴甲方合同工廠進行技術服務。具體要求詳見本合同附件
四（略）。
１．５乙方同意在甲方需要時，以最優(yōu)惠的價格向甲方提供合同產品的備件。屆時雙方
另簽協議。
１．６乙方有責任對本合同項目甲方需要的關鍵設備提供有關咨詢。
１．７乙方應向甲方提供合同產品的樣機、鑄件和備件，具體內容詳見本合同附件五（
略）。
１．８甲方銷售合同產品和使用乙方商標的規(guī)定，見本合同第八章。

第二章 定 義

２．１“合同產品”指本合同附件一（略）中所列的全部產品。
２．２“藍圖”指乙方制造合同產品目前所使用的總圖、制造圖樣、材料規(guī)范及零件目
錄等的復制件。
２．３“技術資料”是指為生產合同產品所必須具有的乙方目前正用于生產合同產品的
全部專有技術和其它有關設計圖紙、技術文件等。
２．４“標準”指為制造合同產品向甲方提供的技術資料中，由乙方采用和制定的標準
。
２．５“入門費”指由于乙方根據本合同第一章１．２條、１．３條、１．４條、１．
６條、１．７條規(guī)定的內容以技術資料轉讓的形式向甲方提供合同產品的設計和制造技術，
甲方向乙方支付的費用。
２．６“提成費”指在本合同有效期內，由于乙方所給予甲方連續(xù)的技術咨詢和援助，
以及甲方在合同有效期內連續(xù)使用乙方的商標和專有技術，甲方向乙方支付的費用。
２．７“合同有效期”指本合同開始生效的時間到本合同１４．３條規(guī)定的本合同終止
時間的期間。

第三章 價 格

３．１按本合同第一章規(guī)定的內容，甲方向乙方支付的合同費用規(guī)定如下：
３．１．１入門費為＿＿＿美元（大寫：＿＿＿美元）這是指本合同產品有關的資料轉
讓費和技術培訓費，包括技術資料在交付前的一切費用。入門費為固定價格。
３．１．２．合同產品考核驗收合格后，甲方每銷售一臺合同產品的提成費為基價的＿
＿％。甲方向乙方購買的零件不計入提成費。
３．１．３．計算提成費的基價應是甲方生產合同產品當年１２月３１日有效的、乙方
在＿國＿＿市公布和使用的每臺目錄價格的＿＿％。
３．２乙方同意返銷甲方生產的合同產品。返銷產品的金額為甲方支付乙方全部提成費
的＿＿％（百分之幾）。返銷的產品應達到乙方提供的技術性能標準。每次返銷的產品品種
、規(guī)格、數量、交貨期由雙方通過友好協商確定。
返銷產品價格３．１．３條規(guī)定的提成基價計算，即目錄價格的＿＿％。

第四章 支付和支付條件

４．１本合同項下的一切費用，甲方和乙方均以美元支付。
甲方支付給乙方的款項應通過＿＿中國銀行和＿國＿＿＿銀行辦理。
如果乙方和甲方償還金額，則此款項應通過＿國＿＿＿銀行和＿＿＿中國銀行辦理。
所有發(fā)生在中國的銀行費用，由甲方負擔。發(fā)生在中國以外的銀行費用由乙方負擔。
４．２本合同第三章規(guī)定的合同費用，甲方按下列辦法和時間向乙方支付：
４．２．１甲方收到下列單據，并審查無誤后＿＿天內向乙方支付入門費＿＿美元（大
寫：＿＿美元）。
（ａ）由乙方出具的保證函。在乙方不能按照合同規(guī)定交付技術資料時，保證償還金額
＿＿美元。
（ｂ）即期匯票正、副本各１份。
（ｃ）應支付金額為入門費總價的形式發(fā)票正本１份，副本３份。
（ｄ）＿國政府當局出具的許可證影印件１份。若乙方認為不需要出口許可證，則乙方
應提出一份有關不需要出口許可證的證明信１份。
４．２．２甲方收到乙方交付第一階段產品的下列單據并審查無誤后＿＿天內向乙方支
付＿＿美元（大寫：＿＿美元）。
（ａ）即期匯票正、副本各１份。
（ｂ）商業(yè)發(fā)票正本１份，副本３份。
（ｃ）空運提單正本１份，副本３份。
（ｄ）乙方出具的第一階段產品的技術資料、樣機、鑄件和備件交付完畢的證明信正、
副本各１份。
４．２．３甲方收到乙方交付第二階段產品的下列單據并審查無誤后＿＿天內向乙方支
付＿＿美元（大寫：＿＿美元）。
（ａ）即期匯票正、副本各１份。
（ｂ）商業(yè)發(fā)票正本１份，副本３份。
（ｃ）空運提單正本１份，副本３份。
（ｄ）乙方出具的第二階段產品的技術資料、樣機、附件五（略）規(guī)定的＿＿已交付完
畢的證明信正、副本各１份。
４．２．４合同產品第一批樣機驗收合格后，甲方收到乙方下列單據并審查無誤＿＿天
內，向乙方支付＿＿美元（大寫：＿＿美元）。
（ａ）即期匯票正、副本各１份。
（ｂ）商業(yè)發(fā)票正本１份，副本３份。
（ｃ）雙方簽署的“合同產品考核驗收合格證書”影印本１份。
注：如果驗收試驗延遲并是甲方的責任，將不遲于合同生效后（天內）支付。
４．３本合同第三章規(guī)定的提成費，甲方將在抽樣產品考核驗出合格后按下述辦法和條
件向乙方支付：
４．３．１甲方在每日歷年度結束后＿＿天內，向乙方提交一份甲方在上一日歷年度的
每種型號的產品實際銷售量的報告。
４．３．２乙方每年可派代表到合同工廠檢查和核實甲方合同產品實際銷售量的報告，
甲方將給予協助。乙方來華費用由乙方負擔。如果匯總和／或報告中所列的合同產品數量在
檢查時發(fā)現出入很大，則甲乙雙方應討論此差距并洽商采取正確的措施。
４．３．３甲方收到乙方下列單據并審查無誤后的＿＿天內向乙方支付提成費：
（ａ）即期匯票正、副本各１份。
（ｂ）商業(yè)發(fā)票正本１份，副本３份。
（ｃ）該年提成費計算書一式４份。
４．３．４在合同期滿年度內，甲方在合同終止后＿＿天內將提交一份最后銷售合同產
品數量的報告，以便乙方計算提成費。
４．４按本合同規(guī)定，如乙方需向甲方支付罰款或賠償時，甲方有權從上述任何一次支
付中扣除。

第五章 技術資料支付

５．１乙方應按本合同附件二（略）的規(guī)定向甲方提供技術資料。
５．２乙方應在＿＿機場或車站交付技術資料。＿＿機場或車站的印戳日期為技術資料
的有效交付日期。甲方應在收到資料兩周內，確認資料收悉。
５．３第一階段產品的技術資料、樣機、鑄件和備件：
５．３．１在合同生效后的＿＿周內，乙方必須發(fā)出一套藍圖、一套二底圖和一套標準
?？梢苑峙回?。
５．３．２在合同生效后的＿＿周內，乙方必須發(fā)出與第一階段合同產品有關的全部技
術資料、樣機、鑄件和備件。
５．４第二階段產品的技術資料和樣機：
５．４．１第二階段開始日期后的＿＿周內，乙方必須發(fā)出與第二階段產品有關的一套
藍圖、一套二底圖和一套標準?？梢苑制诮回?。
５．４．２第二階段開始后的＿＿周內，乙方必須盡快發(fā)出與第二階段合同產品有關的
全部技術資料和樣機、鑄件和備料。
５．５在每批技術資料或樣機、鑄件和備件發(fā)運后的＿＿小時內，乙方應將空運提單號
、空運提單日期、資料編號、合同號、件數和重量電告甲方。同時乙方應以航空信將下列單
據寄給甲方：
（ａ）空運提單正本１份，副本２份。
（ｂ）所發(fā)運技術資料、樣機、鑄件和備件的詳細清單一式２份。
５．６若乙方提供的技術資料或樣機、鑄件和備件在運輸途中遺失或損壞，乙方在收到
甲方關于遺失或損壞的書面通知書后，應盡快不遲于＿＿個月內免費補寄或重寄給甲方。
５．７交付技術資料應具有適于長途運輸、多次搬運、防雨、防潮的堅固包裝。
在每件包裝箱的內部與外表，都應以英文標明下列內容：
（ａ）合同號
（ｂ）運輸標記
（ｃ）收貨人
（ｄ）技術資料目的地
（ｅ）重量（公斤）
（ｆ）樣機、鑄件和備件目的地
５．８每箱內應附有詳細裝箱單一式４份。

第六章 技術資料的改進和修改

６．１為了適應中國的設計標準、材料、工藝裝備和其它生產條件，在不改變乙方基本
設計的條件下，甲方有權對乙方的技術資料進行修改和變動。甲方必須將這些修改和變動通
知乙方。乙方有責任在培訓或技術指導時協助甲方修改技術資料，詳見附件三和附件四（略
）。
６．２甲方必須在型號后加注尾標，以示區(qū)別那些影響形狀、配合或功能的修改，并通
知乙方。
６．３合同有效期內，雙方在合同規(guī)定的范圍內的任何改進和發(fā)展，都應相互免費將改
進、發(fā)展的技術資料提交給對方。
６．４改進和發(fā)展的技術，所有權屬改進、發(fā)展的一方。

第七章 質量驗收試驗

７．１為了驗證按乙方提供的技術資料制造的合同產品可靠性，由甲、乙雙方共同在合
同工廠對合同產品的技術性能和要求進行考核驗收。如果需要，也可以在乙方工廠進行試驗
或重做。甲方可派指定的人員驗證重復試驗，乙方負責重復試驗和乙方人員的費用，甲方負
責甲方參加重復試驗的人員和翻譯的費用。具體辦法見本合同附件七（略）。
７．２考核試驗產品的技術性能應符合乙方提供的本合同中的標準規(guī)定，即通過鑒定。
甲、乙雙方簽署“合同產品考核驗收合格證明”一式４份，每方各執(zhí)２份。
７．３如考核試驗產品的技術性能達不到附件規(guī)定的技術參數，雙方應友好協商，共同
研究分析原因，采取措施，消除缺陷后進行第二次考核驗收。
７．４如考核試驗產品不合格是乙方的責任，則乙方派人參加第二次考核驗收的一切費
用，由乙方負擔。如系甲方責任，該費用由甲方負擔。
７．５若考核試驗產品第二次試驗仍不合格時，如系乙方的責任，乙方應賠償甲方遭受
的直接損失，并采取措施消除缺陷，參加第三次考核，費用由乙方負擔。如系甲方責任，該
費用由甲方負擔。
７．６若考核試驗產品第三次考核試驗不合格時，雙方應討論執(zhí)行合同的問題，如系乙
方責任，則按合同９．８條規(guī)定，甲方有權修正合同。如系甲方責任，則由雙方共同協商進
一步的執(zhí)行問題。乙方將根據甲方的要求，為改進不合格的樣機提供技術咨詢。

第八章 “合同產品”的出口和商標

８．１甲方生產的“合同產品”可在中華人民共和國國內銷售，可根據下列條件出口到
其它國家：
８．１．１甲方應首先與乙方協商，要求在乙方的銷售／分配網所在地區(qū)安排銷售（銷
售、分配網包括乙方子公司和代理商）。
出口銷售的數量和項目將通過友好協商決定，若無法安排，則甲方可以自由出口，但是
，甲方必須在完成交易后一周內，將項目、數量和購買商名稱通知乙方。
８．１．２在乙方銷售／分配網不包括的地區(qū)，甲方可以自由銷售。
８．２對于甲方把“合同產品”裝在中國的主機上出售到任何國家（包括在乙方銷售／
分配網所在地國家）的權利，乙方不得干涉。為維修中國出口的主機，甲方可以自由銷售作
為配件的“合同產品”。

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