第一，章程怎么修改和調整
   章程怎么改，第一是硬調整：1，如果你大股東的比例超過了2/3、67%，你大股東隨便召集一個股東大會，以股東大會的名義可以隨意修改章程。2，如果你沒有超過67%，但是你們公司里的股東來來去去，經常出資變更，股東變更，那么可以利用出資變更、股東變更之機，謀求調整章程，如果對于一些中小股東不注意，或者在調整過程當中，你超過67%，那恭喜，可以進行調整了。3，收買其他中小股東，讓他的股份跟你的股份加起來超過67%，那你又可以左右章程的調整，這屬于硬調整的做法。
    第二，軟調整：1，就是章程我也許調整不了，但是運作過程當中，我可以進行實際操縱，去影響，使得這個事情跟我大股東的意志保持一致，時間長了以后，只要我對這個事情有長期的操控權，那么章程改不了，也問題不大，當然你也知道，這里面有個隱患，一旦最終股東變化了，你的控制權沒那么強了，也許你之前的統(tǒng)治地位就沒那么牢固了，站在百年企業(yè)的立場上看，這種事往往會發(fā)生，所以一時好不是一世好。
2，通過實際操縱，把治理體系設計給他扭曲掉，很多原先股東大會的事，原先很多董事會的事，監(jiān)事會的事，上移或者下移，最終能夠保證在實際控制線以內，你長期可以對他進行控制，從而繞過了章程對你的約束。這個我們剛才講過了，它的有效期是有限的，并不是個無限的有效期。
3，體外建設控制力，通過控制供應鏈，通過控制上下游，通過控制產業(yè)標準，知識產權，政府關系，以及其他關鍵要素，實際令你在出資的這家公司當中具有巨大的控制權，所以哪怕你是參股，他們也不得不聽你的，所以他的公司章程也就作廢了，但是這個前提是你要一直保持這種控制力，你的控制力不能掉下來。像當年蘇聯(lián)居然厲害到可以幫捷克、波蘭做國家的五年規(guī)劃，由蘇聯(lián)統(tǒng)一來做，但是請問蘇聯(lián)可以保持自己一直具有這個統(tǒng)治權嗎？那么檔案是昭然若揭的。
第二，董事會怎么進行優(yōu)化設計
1，首先董事會的人數，相互之間的關系，董事任職資格是可以進行設計和創(chuàng)新的。一般董事會由戰(zhàn)略專家，法務專家，財務專家，人力資源專家，并購專家，運作專家等各種專家構成，所以我們在做董事的構成的時候，在做他們職務說明書的時候，就可以控制最終這個人的來源，當然是從好的方向上去控制，你不可能指名道姓是誰，但是你可以通過這么一些維度，盡可能把握他，使得這個人是好的，能勝任的，甚至是吻合你大股東意圖的人選用多重素質模式做一個事實上的圈定。
2，人選設計出來了以后，再來就是董事會運作規(guī)則的設計，一年開多少次董事會，董事會開會的頻度越高，那么對經理層的制約和奪權就越重，很多事就到董事會層面了，反之，如果董事會一年開會只開一兩次，那么很多事事實上就是實權交給經理層了，看你怎么設計。
3，還有董事會的議事規(guī)則和權力，義務設計，尤其是議事規(guī)則。事前研究，會議一體的確定，會上研討，發(fā)言、質詢，表決，決議及推動執(zhí)行整個過程怎么進行，怎么通過議事規(guī)則的設計，使之更優(yōu)化，或者更有利于大股東。
4，董事會的績效怎么管理，董事會休會期間，權利是由董事長來運行，比如說有些公司董事長只有一個權利，就是組織開董事會，董事會休會了以后，他就沒什么權利了，權利全部由經理班子，尤其是總經理來運行。有些公司相反，董事會閉幕期間，由董事長來主持工作，那么董事長其實形同于CEO，這幾種做法，你不能說誰是錯的。
    第三，治理體系的設計構成一套霸王合約
   那么當一個企業(yè)把自己的治理層面做好了以后，當一個出資人把自己的治理層面做好了以后，就意味著他獲得了一個非常大的力量，不管是去全資，還是去絕對控股，還是相對控股，還是跟另外一個企業(yè)5050合資，以及去別的企業(yè)里參股，甚至純粹是到某一個企業(yè)里面去做一個簡單的股權投資，搭他的順風車，或者就簡單到只持有某個公司的某一塊資產，甚至連表決權都沒有，不管你整個狀態(tài)是怎么樣的，可以肯定的是，你所擁有了一個強大的這么一套霸王合約，你這套制度本身，使得你跟任何人合資的時候，首先能夠做到參股不吃虧，控股能夠占便宜。
那么這里我們講兩樣東西:
 

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