經(jīng)營(yíng)者股票期權(quán)在我國(guó)的實(shí)踐與分析
介紹股票激勵(lì)的文獻(xiàn)中，“期股”這個(gè)詞頻頻出現(xiàn)。“期股”與“股票期權(quán)”是不是一回事呢？對(duì)這個(gè)問(wèn)題的回答，有兩種相反的聲音。有些學(xué)者認(rèn)為，“期股”和“股票期權(quán)”是兩個(gè)概念。例如陳卓勇和吳曉波定義“期股激勵(lì)”為“公司和經(jīng)理人約定在將來(lái)某一時(shí)間內(nèi)以一定價(jià)格購(gòu)買一定數(shù)量的股權(quán)，購(gòu)股價(jià)格一般參照股權(quán)的當(dāng)前價(jià)格確定。同時(shí)對(duì)經(jīng)理人在購(gòu)股后再出售股票的期限作出規(guī)定。”而“期權(quán)激勵(lì)”被定義為“公司給予經(jīng)理人在將來(lái)某一時(shí)間內(nèi)以一定價(jià)格購(gòu)買一定數(shù)量股權(quán)的權(quán)利，經(jīng)理人到期可以行使或放棄這個(gè)權(quán)利，購(gòu)股價(jià)格一般參照股權(quán)的當(dāng)前價(jià)格確定。同時(shí)對(duì)經(jīng)理人在購(gòu)股后再出售股票的期限作出規(guī)定。”按此定義，“期股激勵(lì)”與“期權(quán)激勵(lì)”的唯一區(qū)別是前者屆時(shí)必須持有股票，而后者可視情況放棄行權(quán)。另一些學(xué)者認(rèn)為二者是不同的，，期股在英文中對(duì)應(yīng)“Restricted Stock”（限制性股票），而期權(quán)在英文中對(duì)應(yīng)“Stock Option”。很多的人認(rèn)為二者是相同的或者把二者視為同一個(gè)概念。例如，王剛在其文章“期股：國(guó)企經(jīng)營(yíng)者激勵(lì)的新方式”中就說(shuō)明，期股即股票期權(quán)。辛向陽(yáng)在其文章“期股制的模式及若干問(wèn)題的解決思路”中明確指出：“期股制又叫企業(yè)家股份期權(quán)”。這里“股份期權(quán)”是不是就是“股票期權(quán)”呢？辛向陽(yáng)提出期股制有3個(gè)特點(diǎn)：1期股是中權(quán)利而非義務(wù)；2股票不能免費(fèi)得到，必須支付期權(quán)價(jià)；3期權(quán)是一種面向未來(lái)的機(jī)制，具有無(wú)限展延性。由此可以認(rèn)為，辛向陽(yáng)所指的“股份期權(quán)”對(duì)上市公司而言就是“股票期權(quán)”，其文中也多次使用“股票期權(quán)”提法。當(dāng)然更多的人，包括一些學(xué)者、記者、政府官員、企業(yè)界人士則根本不對(duì)概念加以定義，只是在其文章或講話中把二者視為同一概念交替使用。在介紹我國(guó)企業(yè)股票期權(quán)實(shí)踐的文獻(xiàn)中，幾乎都無(wú)一例外地把期股等同為“股票期權(quán)”。
概念上的混亂當(dāng)然極不利于股票期權(quán)制的研究和實(shí)踐，對(duì)此加以澄清是十分必要的。
先考察一下期股制的實(shí)踐情況。我國(guó)主要存在兩種期股制模式，即上海模式、北京模式。

 上海和北京的期股模式的分析
1． 上海模式
上海服裝集團(tuán)有限公司、上海關(guān)勒銘有限公司、上海埃通電氣股份公司、上海七百集團(tuán)等進(jìn)行過(guò)期股激勵(lì)的實(shí)踐。他們的主要做法是：
（1） 實(shí)施前提。一般在企業(yè)經(jīng)營(yíng)者競(jìng)爭(zhēng)上崗并出資入股的前提下，結(jié)合企業(yè)改制，進(jìn)行清產(chǎn)核資，資產(chǎn)評(píng)估，然后進(jìn)行資本結(jié)構(gòu)的調(diào)整，將國(guó)有獨(dú)資公司改制為國(guó)有控股、經(jīng)營(yíng)者群體以自然人身份入股的有限責(zé)任公司。在經(jīng)營(yíng)者群體持股結(jié)構(gòu)中，將期股結(jié)合在其中實(shí)施。
（2） 實(shí)施對(duì)象。上海服裝集團(tuán)有限公司的實(shí)施對(duì)象是企業(yè)的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、黨委書(shū)記、工會(huì)主席、部門經(jīng)理及部分骨干，上海關(guān)勒銘有限公司和上海埃通電氣股份公司實(shí)施對(duì)象只是公司總經(jīng)理，上海七百集團(tuán)的實(shí)施對(duì)象是公司的董事長(zhǎng)、總經(jīng)理、副總經(jīng)理、分公司經(jīng)理。
（3） 期股的比例。上海服裝集團(tuán)有限公司經(jīng)營(yíng)者群體持股分為現(xiàn)金入股與期股兩部分，期股的份額根據(jù)每人現(xiàn)金投入股本的1-3倍確定。上海關(guān)勒銘有限公司現(xiàn)金入股與期股份額比例為3：7。上海埃通電氣股份公司經(jīng)營(yíng)者現(xiàn)金入股、借款入股和期股三個(gè)部分的比例為1：1：8.8。上海七百集團(tuán)現(xiàn)金入股、崗位股、期股三部分組成比例分別為60%、10%和30%。
（4） 期股的數(shù)量。上海服裝集團(tuán)有限公司總經(jīng)理現(xiàn)金入股10萬(wàn)股，期股30萬(wàn)股，其他人員按比例遞減。上海關(guān)勒銘有限公司總經(jīng)理現(xiàn)金入股30萬(wàn)，期股70萬(wàn)。上海埃通電氣股份公司總經(jīng)理持有期股88萬(wàn)，而上海七百集團(tuán)總經(jīng)理持有期股僅4.2萬(wàn)。期股的數(shù)量與公司規(guī)模相關(guān)。
（5） 期股的來(lái)源。都是從企業(yè)存量資產(chǎn)中，即從國(guó)家股中，以無(wú)息或低息信貸形式配給經(jīng)營(yíng)者。
（6） 期股的償付。期股資本的償付期一般與經(jīng)營(yíng)者任期相同，其價(jià)格為企業(yè)改制時(shí)的每股凈資產(chǎn)價(jià)，一般為1元，不論今后年度凈資產(chǎn)如何增減，經(jīng)營(yíng)者分期償付時(shí)均以鎖定的基期價(jià)格為準(zhǔn)。期股的償付資金來(lái)源主要是期股本身的年度分紅，如經(jīng)營(yíng)者在任期內(nèi)期股紅利不足以償付全部資本時(shí)，剩余部分可用現(xiàn)金或?qū)嵐杉t利填充。
（7） 其他。上海服裝集團(tuán)規(guī)定經(jīng)營(yíng)者可放棄期股，而其他企業(yè)都規(guī)定經(jīng)營(yíng)者在任期間不得無(wú)故放棄期股。
2． 北京模式
1999年7月28日，北京是體改委、組織部、經(jīng)委、財(cái)政局、國(guó)有資產(chǎn)管理局、勞動(dòng)與社會(huì)保障局、審計(jì)局、工商局八局聯(lián)合印發(fā)《關(guān)于對(duì)國(guó)有企業(yè)經(jīng)營(yíng)者實(shí)施期股激勵(lì)試點(diǎn)的指導(dǎo)意見(jiàn)》的通知，決定在若干國(guó)有企業(yè)實(shí)行經(jīng)營(yíng)者期股試點(diǎn)。11月25日正式宣布有10家企業(yè)進(jìn)行試點(diǎn)：北京博飛儀器股份有限公司、北京北開(kāi)股份有限公司、北京同仁堂通縣分公司、北京金星筆業(yè)有限公司、北京陽(yáng)光房地產(chǎn)綜合開(kāi)發(fā)公司、北京凱建建筑工程有限公司、北京市大明眼鏡公司、北京雙橋制藥公司、中關(guān)村置業(yè)股份有限公司、菜市口百貨公司。北京的做法具體來(lái)講包括六個(gè)方面：
（1） 期權(quán)試點(diǎn)的含義。經(jīng)營(yíng)者期權(quán)是指企業(yè)出資者同經(jīng)營(yíng)者商定的在任期內(nèi)由經(jīng)營(yíng)者按既定價(jià)格獲取適當(dāng)比例的本企業(yè)股份，收益延期兌現(xiàn)，并享有相應(yīng)權(quán)利和義務(wù)的一種激勵(lì)方法。
（2） 原則。經(jīng)營(yíng)者期股試點(diǎn)應(yīng)堅(jiān)持經(jīng)營(yíng)者激勵(lì)機(jī)制與約束機(jī)制相結(jié)合；經(jīng)營(yíng)者權(quán)責(zé)利相結(jié)合；經(jīng)營(yíng)者短期利益與長(zhǎng)期利益相結(jié)合；按勞分配與按生產(chǎn)要素分配相結(jié)合；管人與管資產(chǎn)相結(jié)合；大膽探索與穩(wěn)妥操作相結(jié)合等原則。
（3） 試點(diǎn)范圍、對(duì)象與主體。期股試點(diǎn)適用于建立現(xiàn)代企業(yè)制度的、以國(guó)有企業(yè)或國(guó)有資產(chǎn)授權(quán)經(jīng)營(yíng)公司為主體投資設(shè)立的股份有限公司和責(zé)任公司。期股激勵(lì)的對(duì)象主要是董事長(zhǎng)和經(jīng)理。對(duì)董事長(zhǎng)的期股激勵(lì)主體是公司股東會(huì)或出資人。對(duì)經(jīng)理的期股激勵(lì)主體是公司董事會(huì)。經(jīng)過(guò)公司出資人或董事會(huì)同意，公司其他高級(jí)管理人員應(yīng)以現(xiàn)金投入獲得股權(quán)形成經(jīng)營(yíng)這群體持股。經(jīng)營(yíng)者群體持股比例一般為公司總股的5%-20%。其中董事長(zhǎng)、經(jīng)理的持股比例應(yīng)占經(jīng)營(yíng)者群體持股總額的10%以上。
（4） 期股的獲取方式。經(jīng)營(yíng)者期股的獲取方式是經(jīng)營(yíng)者根據(jù)與出資人簽訂的期股認(rèn)購(gòu)協(xié)議，以既定的價(jià)格認(rèn)購(gòu)、分期補(bǔ)入。經(jīng)營(yíng)這持股的出資額一般以其出資額的1-4倍確定。以既定價(jià)格認(rèn)購(gòu)、分期補(bǔ)入的方法獲取期股，經(jīng)營(yíng)者在補(bǔ)入所持有的全部期權(quán)之前，其所持有的這一部分股份只有表決和收益權(quán)，沒(méi)有所有權(quán)。待全額補(bǔ)入后，其所持有的這一部分股份的表決權(quán)、收益權(quán)和所有權(quán)屬于經(jīng)營(yíng)者所有。經(jīng)營(yíng)者任期屆滿2年后，經(jīng)審計(jì)合格，其股份可以出資人受讓方式變現(xiàn)。
（5） 期股變現(xiàn)方式。企業(yè)經(jīng)營(yíng)者在該企業(yè)任期屆滿，若不再續(xù)聘，經(jīng)考核其業(yè)績(jī)指標(biāo)達(dá)到雙方協(xié)議規(guī)定的水平，可按協(xié)議規(guī)定，在任期屆滿2年后，將其擁有的期股按屆滿當(dāng)時(shí)經(jīng)評(píng)估后的每股凈資產(chǎn)值變現(xiàn)，也可保留適當(dāng)比例的股份在企業(yè)，按年度正常分紅。經(jīng)營(yíng)者任期未滿而主動(dòng)要求離開(kāi)，或在任期內(nèi)未能達(dá)到協(xié)議考核指標(biāo)水平，均屬違約行為，應(yīng)按照權(quán)責(zé)對(duì)等的原則，取消其所擁有的期股股權(quán)及其收益，其個(gè)人現(xiàn)金出資部分也要做相應(yīng)扣除。
（6） 如何補(bǔ)入期股價(jià)款。假設(shè)某試點(diǎn)企業(yè)期股試點(diǎn)實(shí)施的基準(zhǔn)日定為1999年12月1日，基準(zhǔn)日的凈資產(chǎn)為4000萬(wàn)元人民幣，折合股份4000萬(wàn)股。根據(jù)主要經(jīng)營(yíng)者持有的40萬(wàn)股，按1.5倍確定其期股份額為60萬(wàn)股，則主要經(jīng)營(yíng)者在任期的3年內(nèi)，每年約需抵補(bǔ)20萬(wàn)元。如果企業(yè)的凈資產(chǎn)收益率為15%，則該經(jīng)營(yíng)者抵補(bǔ)期股價(jià)款的計(jì)算方法為：期股收益60*5%=9萬(wàn)元，實(shí)股收益40*15%=6萬(wàn)元。期股價(jià)格的補(bǔ)入：20萬(wàn)元的期股價(jià)款，首先要用期股收益的9萬(wàn)元補(bǔ)償，不足部分再用實(shí)股收益的6萬(wàn)元補(bǔ)入后還需經(jīng)營(yíng)者自籌現(xiàn)金補(bǔ)入5萬(wàn)元。如果企業(yè)的凈資產(chǎn)收益率為30%，則經(jīng)營(yíng)者抵補(bǔ)期股價(jià)款的計(jì)算方法為：期股收益為60*30%=18萬(wàn)元；實(shí)股收益：40*30%=12萬(wàn)元。期股價(jià)款的補(bǔ)入：20萬(wàn)元的期股價(jià)格，首先要用期股收益18萬(wàn)元進(jìn)行抵補(bǔ)，不足的2萬(wàn)元用實(shí)股收益的12萬(wàn)元補(bǔ)入，再用實(shí)股收益進(jìn)行抵補(bǔ)后的剩余部分，經(jīng)營(yíng)者可以享受投資收益。
3． 兩種模式的分析
觀察不難發(fā)現(xiàn)：
（1） 上海模式和北京模式，受益人并無(wú)選擇權(quán)，實(shí)際上購(gòu)股成為一種義務(wù)。
（2） 上海模式和北京模式之所以稱期股，乃是由于經(jīng)營(yíng)者完全擁有股票的所有權(quán)和處置權(quán)的時(shí)間是將來(lái)，即任期滿時(shí)或滿后一段時(shí)間。
（3） 除獎(jiǎng)勵(lì)的股份外，經(jīng)營(yíng)者的這部分股票在期初就必須“認(rèn)購(gòu)”，只是支付方式采用的是分期付款或優(yōu)惠貸款分期償還方式。
（4） 這些股票現(xiàn)在看來(lái)都不能在股票市場(chǎng)上兌現(xiàn)。
可見(jiàn)，實(shí)踐中的期股制與西方國(guó)家的股票期權(quán)制有本質(zhì)性的區(qū)別，不可將二者混為一詞，事實(shí)上，期股激勵(lì)只是股票激勵(lì)的變化形式。如果明確了這一點(diǎn)，那么我國(guó)企業(yè)界中所謂股票期權(quán)實(shí)踐絕大部分都不是真正意義上的股票期權(quán)制。只有少數(shù)企業(yè)的實(shí)踐是例外，例如上海貝嶺實(shí)行過(guò)虛擬股票期權(quán)制。
該公司于1990年上半年開(kāi)始在企業(yè)內(nèi)部試行“虛擬股票贈(zèng)與與持有”激勵(lì)計(jì)劃，計(jì)劃的授予對(duì)象現(xiàn)階段主要為公司的高級(jí)管理人員與技術(shù)骨干。該計(jì)劃的總體構(gòu)想是將每年的員工獎(jiǎng)勵(lì)基金轉(zhuǎn)換為公司的“虛擬股票”，并由授予對(duì)象持有，在規(guī)定的期限后按照公司的真實(shí)股票市場(chǎng)價(jià)格以現(xiàn)金形式分期兌現(xiàn)，其大致操作程序如下：1設(shè)立一個(gè)專門的獎(jiǎng)勵(lì)基金作為進(jìn)行“虛擬股票”獎(jiǎng)勵(lì)的基礎(chǔ)。2確定每年度提取的獎(jiǎng)勵(lì)基金的總額。3確定公司虛擬股票的初始價(jià)格。4確定公司每年發(fā)放虛擬股票的總股數(shù)。5對(duì)授予對(duì)象進(jìn)行綜合考核，確定期評(píng)價(jià)系數(shù)及虛擬股票的分配比例系數(shù)。6確定計(jì)劃受益人的評(píng)價(jià)系數(shù)與單位系數(shù)的分配數(shù)量并獲虛擬股票獎(jiǎng)勵(lì)的數(shù)量。7虛擬股票的兌現(xiàn)。
公司虛擬股票的對(duì)象在授予并持有虛擬股票規(guī)定期限后逐步將其持有的虛擬股票轉(zhuǎn)換成現(xiàn)金予以兌現(xiàn)，虛擬股票的轉(zhuǎn)換價(jià)格以公司真實(shí)股票的市場(chǎng)價(jià)格為基礎(chǔ)。

 吳忠儀表模式
吳忠儀表公司的期權(quán)和期股模式初具西方國(guó)家流行的股票期權(quán)特色。吳忠儀表模式的要點(diǎn)如下：
（1） 儀表的員工激勵(lì)—約束機(jī)制方案設(shè)計(jì)要點(diǎn)是：采用期權(quán)+期股組合激勵(lì)—約束機(jī)制；通過(guò)期股和以全體員工為發(fā)起人發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的股份有限公司受讓國(guó)有股組合方式，是實(shí)現(xiàn)國(guó)有股逐步減持的股權(quán)重組的一種新方式。

經(jīng)營(yíng)者股票期權(quán)在我國(guó)的實(shí)踐與分析