上市公司事后防御策略及其典型案例實證研究
上市公司事后防御策略及其典型案例實證研究 □ 林平忠 吳曉梅 　　(一) 白馬騎士 　　1.騎士在反收購中的作用 　　黑馬騎士(Black knight)是指某些襲擊者先秘密地通過收購目標公司分散在外的股票等手段，從而對目標 公司形成包圍之勢，使之不得不接受苛刻的條件，把公司出售，從而實現公司控制權的 轉移，這些襲擊者即稱為黑馬騎士。 　　當目標公司在遭受黑馬騎士的襲擊時，為了不使公司淪入收購者的手中，而選擇一 家關系密切，并且有實力的公司(即白馬騎士)，以更優(yōu)惠的條件達成善意收購。優(yōu)惠條 件包括以更高的價格購買公司的股票以及對目標公司的人事安排給予保證等。 　　目標公司不僅可以通過增加競爭者而使買方提高收購價，甚至可以以“鎖位選擇權” (Lock up option)給予白馬騎士優(yōu)惠的購買資產、股票等條件。如1985年6月，全美第五大的環(huán)球 航空(Trcans world,簡稱TWA)，為了抗拒艾肯集團(Carl Ichan,被稱為收購大王)的收購活動，TWA特別給予德州航空“每股19.625美元的價格收買 TWA640萬股票的權利”。 　　如果目標公司與白馬騎士假戲真做，則稱為“防御性合并”(Defensive Merger),雖然目標公司的管理層會辯稱，防御性合并是為了公司的綜合效益而非為了保 住其飯碗，但很多防御性合并的最大收益者確實是管理者而非股東。此策略在我國同樣 適用。 　　2.典型案例實證研究 　　 美麗華是恒生指數三只酒店藍籌股中唯一一只華資酒店股，也是唯一以經營酒店業(yè)務一 度名列財閥副榜的。它是由已故富豪楊志云所創(chuàng)立的王國，1957年他從西班牙神父手中 購得一座旅店后，便轉而投入酒店業(yè)。70年代時，己由只有百余個客房的小旅店，發(fā)展 成擁有千余個客房的一流酒店，享有國際聲譽。它在1970年上市后，一直業(yè)績良好，盈 利豐厚。楊志云去 世后美麗華交給幾個兒子管理。由于楊氏兄弟接管以來生意停滯不前，盈利甚不理想， 故至1993年初，除大哥楊秉正想保持管理權外，繼續(xù)坐掌江山外，其余兄弟已有意出讓 股份。 　　正在大家各有盤算之際，幾位集團元老何添、利國偉等人找到香港首富李嘉誠(因年 紀比李兆基大，人稱“大李”)商量出售手上的美麗華股份，而李超人則勸說中信泰富集團 主席榮智健一起充當“黑馬騎士”，收購美麗華。 　　香港首富李嘉誠控制的長江實業(yè)集團有限公司于1972年7月31日由長江地產改名而成 ，并于同年10月向遠東交易所、金銀證券交易所以及香港證券交易所申請上市，11月1日 正式掛牌，法定股本為兩億港元，而中信泰富集團則是在港中資控股的企業(yè)中最有實力 的公司。兩家曾聯手成功地收購了香港的老牌公司“恒昌行”。1992年12月，由這兩家發(fā) 起，共同在英屬處女島注冊一家私人公司-Hall Rich investments Limited;總股本5000股，每股面值1美元，實收資本每股2美元。英屬處女島、百慕大群 島、開曼群島是國際著名的避稅區(qū)，每年新注冊的公司多如牛毛，長江實業(yè)與中信泰富 的這一舉措，應當說是鮮為人知的。然而，此后美麗華的股票一路上揚，由年初的每股 9.25港元直升到5月底的每股13.70港元。 　　6月8日晚10時許，百富勤代表Hall Kich打電話給美麗華公司的董事長楊秉正，傳達了Hall Kich investments Limited 收購美麗華全部股份的意向。百富勤是香港90年代以來最活躍的證券商和投資顧問，尤 其在保薦中資企業(yè)在港上市方面有不俗的表現而令人刮目相看，后因受東南亞金融危機 拖累而被收購。 　　6月9日上午9時許，香港證監(jiān)會、交易所、美麗華董事局同時收到百富勤代表Hall Kich送來的收購建議書，提出收購所有持美麗華股份的股東手中的全部股票。出價：普 通股每股15.5元，認股權證每份8.50元，總收購價為85.94億元(6月8日美麗華普通股收 盤價為每股14.80元，認股權證的收盤價為每份8.60元)。收購建議書中稱收購方的目標 是收到美麗華現有股份的50%以上；如果接受要約的股份達到90%以上，則按法律程序將 美麗華非股份化(Going Private)。面對襲擊者的強大攻勢，美麗華方面連連招架，積極構筑“防御工事”。6月1 4日，美麗華公司董事長楊秉正公開聲明，收購方的出價太低。他認為美麗華的股票至少 值20港幣，與此同時，竭力尋找“白馬騎士”。 在這段時間內美麗華股票一路上揚。 　　6月16日，美麗華的股票收盤價普通股為每股16.20元，認股權證每股9.45元。6月1 7日，Hall Rich 修改收購建議書，出價：普通股16.50元，認股權證每股9.50元，總收購價為91.46億元 。 　　正當人們對Hall Rich 修改收購建議書的背景和原因議論紛紛時，第二天，美麗華的股票交易被停牌，“白馬騎 士”-香港富豪排行榜上名列第五的李兆基，終于露出廬山真面目。 　　李兆基1928年出生在廣東珠江三角洲的魚米之鄉(xiāng)順德的一個殷實的商人家庭里。19 48年隨父入香港，1988年8月他創(chuàng)立的恒基地產全面收購了永泰建業(yè)，并將之改名為“恒 基兆業(yè)發(fā)展有限公司”。在充當美麗華的“白馬騎士”之前，李兆基控制著四家上市公司， 總市值達700多億港元。 　　美麗華想抗拒李嘉誠和榮智健，但又自覺財力不足與之抗衡，于是便去找李兆基， 希望他充當美麗華的“白馬騎士”。 　　李兆基李嘉誠一直是好朋友，1993年6月推出的一個高級地盤“嘉兆臺”，就是兩人攜 手的產物，名稱由兩人名字結合而成。80年代末，李嘉誠率李兆基、鄭裕彤聯手進軍加 拿大，投下溫哥華萬國博覽會舊址興建權，投資近25億港元，李嘉誠占50%權益，李兆基 占25%，這反映了他們的商業(yè)合作和友誼。 　　所以起初李兆基難色，但后來楊秉正的勸進之言勾起了70年代他與楊志云親密拍檔 的友情回憶，當然更主要的是面對美麗華潛在的資產和地盤產生了強烈的興趣，于是才 決定“橫刀奪愛”。 　　6月18日，“白馬騎士”李兆基控制的恒基兆業(yè)發(fā)展有限公司宣布：普通股每股17.00 元，認股權證每份10.00元，買入美麗華1.928億股股份和793.8萬份認股權證。總收購價 為33.509億元；當時付訂金900萬元，6月21日付9100萬元，7月23日前付32.569億元；按 照當時協議的會計資料計算，恒基持有美麗華普通股的34.78%，認股權證的34.39%。 　　至此，收購美麗華事件已由目標公司(代表人物：楊秉正)與黑馬騎士(代表人物：李 嘉誠)之爭，演變成黑馬騎士與白馬騎士(代表人物：李兆基)之爭了。
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