上市公司收購管理辦法（2002）
上市公司收購管理辦法 （2002年9月28日中國證券監(jiān)督管理委員會令第10號發(fā)布） 第一章 總則 　　第一條　為規(guī)范上市公司收購活動，促進證券市場資源的優(yōu)化配置，保護投資者的 合法權益，維護證券市場的正常秩序，根據(jù)《公司法》、《證券法》及其他法律和相關行政 法規(guī)，制定本辦法。 　　第二條　本辦法所稱上市公司收購，是指收購人通過在證券交易所的股份轉讓活動 持有一個上市公司的股份達到一定比例、通過證券交易所股份轉讓活動以外的其他合法 途徑控制一個上市公司的股份達到一定程度，導致其獲得或者可能獲得對該公司的實際 控制權的行為。 　　第三條　收購人可以通過協(xié)議收購、要約收購或者證券交易所的集中競價交易方式 進行上市公司收購，獲得對一個上市公司的實際控制權。 　　收購人進行上市公司收購，應當遵守本辦法規(guī)定的收購規(guī)則，并按照本辦法的規(guī)定 及時履行報告、公告義務。 　　第四條　上市公司收購活動應當遵循公開、公平、公正的原則，相關當事人應當誠 實守信，自覺維護證券市場秩序。 　　第五條　上市公司收購活動相關當事人所報告、公告的信息，必須真實、準確、完 整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 　　任何人不得利用上市公司收購散布虛假信息，擾亂市場秩序或者進行其他欺詐活動 。 　　第六條　上市公司收購可以采用現(xiàn)金、依法可以轉讓的證券以及法律、行政法規(guī)規(guī) 定的其他支付方式進行。 　　第七條　收購人不得利用上市公司收購損害被收購公司及其股東的合法權益。 　　禁止不具備實際履約能力的收購人進行上市公司收購，被收購公司不得向收購人提 供任何形式的財務資助。 　　第八條　上市公司的控股股東和其他實際控制人對其所控制的上市公司及該公司其 他股東負有誠信義務。 　　收購人對其所收購的上市公司及其股東負有誠信義務，并應當就其承諾的具體事項 提供充分有效的履行保證。 　　第九條　上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員對其所任職的上市公司及其股東負 有誠信義務。 　　被收購公司在收購期間有更換董事或者董事辭任情形的，公司應當說明原因，并做 出公告。 　　第十條　中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）依法對上市公司收購活 動實行監(jiān)督管理。 　　證券交易所和證券登記結算機構根據(jù)中國證監(jiān)會賦予的職責及其業(yè)務規(guī)則，對上市 公司收購活動實行日常監(jiān)督管理。 　　第十一條　中國證監(jiān)會可以設立由專業(yè)人士組成的專門委員會，就具體交易事項是 否構成上市公司收購、當事人應當如何履行相關義務、具體交易事項是否影響被收購公 司的持續(xù)上市地位以及其他相關實體、程序事宜提出意見。 第二章　協(xié)議收購規(guī)則 　　第十二條　以協(xié)議收購方式進行上市公司收購的，收購人應當在達成收購協(xié)議的次 日向中國證監(jiān)會報送上市公司收購報告書，同時抄報上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出 機構，抄送證券交易所，通知被收購公司，并對上市公司收購報告書摘要做出提示性公 告。 　　中國證監(jiān)會在收到上市公司收購報告書后十五日內未提出異議的，收購人可以公告 上市公司收購報告書，履行收購協(xié)議。 　　第十三條　以協(xié)議收購方式進行上市公司收購，收購人所持有、控制一個上市公司 的股份達到該公司已發(fā)行股份的百分之三十時，繼續(xù)增持股份或者增加控制的，應當以 要約收購方式向該公司的所有股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約；符合本辦法第 四章規(guī)定情形的，收購人可以向中國證監(jiān)會申請豁免；獲得豁免的，可以以協(xié)議收購方 式進行。 　　第十四條　以協(xié)議收購方式進行上市公司收購，收購人擬持有、控制一個上市公司 的股份超過該公司已發(fā)行股份的百分之三十的，應當以要約收購方式向該公司的所有股 東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約；符合本辦法第四章規(guī)定情形的，收購人可以向 中國證監(jiān)會申請豁免；獲得豁免的，可以以協(xié)議收購方式進行。 　　第十五條　被收購公司收到收購人的通知后，其董事會應當及時就收購可能對公司 產生的影響發(fā)表意見，獨立董事在參與形成董事會意見的同時還應當單獨發(fā)表意見。被 收購公司董事會認為有必要的，可以為公司聘請獨立財務顧問等專業(yè)機構提供咨詢意見 。被收購公司董事會意見、獨立董事意見和專業(yè)機構意見一并予以公告。 　　管理層、員工進行上市公司收購的，被收購公司的獨立董事應當就收購可能對公司 產生的影響發(fā)表意見。獨立董事應當要求公司聘請獨立財務顧問等專業(yè)機構提供咨詢意 見，咨詢意見與獨立董事意見一并予以公告。財務顧問費用由被收購公司承擔。 　　第十六條　涉及國家授權機構持有的股份的轉讓，或者須經行政審批方可進行的股 份轉讓，協(xié)議收購相關當事人應當在獲得有關主管部門批準后，方可履行收購協(xié)議。 　　第十七條　協(xié)議收購相關當事人應當按照證券交易所和證券登記結算機構的業(yè)務規(guī) 則和要求，申請辦理股份轉讓和過戶登記手續(xù)。 　　未按照規(guī)定履行報告、公告義務或者未按照規(guī)定提出申請的，證券交易所和證券登 記結算機構不予辦理股份轉讓和過戶登記手續(xù)。 　　第十八條　以協(xié)議收購方式進行上市公司收購，相關當事人應當委托證券登記結算 機構臨時保管擬轉讓的股票，并將用于支付的現(xiàn)金存放于證券登記結算機構指定的銀行 賬戶。 　　第十九條　以協(xié)議收購方式轉讓一個上市公司的掛牌交易股票，導致受讓人獲得或 者可能獲得對該公司的實際控制權的，應當按照以下程序辦理： 　?。ㄒ唬┕嫔鲜泄臼召張蟾鏁?，相關當事人應當委托證券公司申請辦理股份轉 讓和過戶登記手續(xù)；接受委托的證券公司應當向證券交易所和證券登記結算機構申請擬 收購部分的暫停交易和臨時保管；予以暫停交易和臨時保管的，應當做出公告； 　　證券交易所可以根據(jù)證券市場管理的需要，做出被收購公司掛牌交易股票暫停交易 的決定； 　?。ǘ┦茏屓藨斣谔岢龉煞蒉D讓申請的次日，就轉讓協(xié)議事宜以及接受委托的證 券公司名稱做出公告，并通知該上市公司； 　?。ㄈ┳C券交易所在收到股份轉讓申請后三個工作日內完成審核，對所申請的股份 轉讓做出予以確認或者不予確認的決定； 　?。ㄋ模┳C券交易所對所申請的股份轉讓予以確認的，由接受委托的證券公司代表轉 讓雙方向證券登記結算機構申請辦理股份過戶登記手續(xù)，受讓人在過戶登記手續(xù)完成后 二個工作日內做出公告； 　　證券交易所不予確認的，接受委托的證券公司應當在收到證券交易所通知的當日， 將不予確認的決定通知轉讓雙方和被收購公司，并代表轉讓雙方向證券登記結算機構申 請解除對該部分股票的臨時保管；出讓人應當在獲悉不予確認決定后二個工作日內做出 公告； 　　（五）股份轉讓過戶登記手續(xù)完成后，由接受委托的證券公司代表受讓人向證券登 記結算機構申請解除該部分股票的臨時保管，受讓人在提出解除保管申請后的二個工作 日內做出公告，該部分股票在證券交易所恢復交易。 　　第二十條　上市公司控股股東和其他實際控制人在轉讓其對一個上市公司的實際控 制權時，未清償其對公司的負債，未解除公司為其負債提供的擔保，或者存在其損害公 司利益的其他情形的，被收購公司董事會應當為公司聘請審計機構就有關事項進行專項 核查并出具核查報告，要求該控股股東和其他實際控制人提出切實可行的解決方案，被 收購公司董事會、獨立董事應當就其解決方案是否切實可行分別發(fā)表意見。被收購公司 應當將核查報告、解決方案與董事會和獨立董事意見一并予以公告。 　　前款控股股東和其他實際控制人拒不提出解決方案的，董事會、獨立董事應當采取 充分有效的法律措施維護公司利益。 　　第二十一條　經中國證監(jiān)會和證券交易所同意，上市公司股東通過公開征集方式出 讓其所持有的上市公司股份的，應當委托證券公司代為辦理，具體程序和要求執(zhí)行證券 交易所的相關業(yè)務規(guī)則。 　　第二十二條　收購人通過國有股權行政劃轉、法院裁決、繼承、贈與等合法途徑持 有、控制一個上市公司的股份，導致其獲得或者可能獲得對一個上市公司的實際控制權 的，按照本章規(guī)定辦理。 第三章　要約收購規(guī)則 　　第二十三條　收購人持有、控制一個上市公司的股份達到該公司已發(fā)行股份的百分 之三十時，應當在該事實發(fā)生的次日向中國證監(jiān)會報送上市公司收購報告書，同時抄報 上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構，抄送證券交易所，通知被收購公司，并做出公 告。未按照本辦法的規(guī)定履行報告、公告義務的，收購人不得繼續(xù)增持股份或者增加控 制。 　　前款收購人繼續(xù)增持股份或者增加控制的，應當以要約收購方式向該公司的所有股 東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約；符合本辦法第四章規(guī)定的，可以向中國證監(jiān)會 申請豁免。 　　前款收購人持有、控制一個上市公司的股份達到該公司已發(fā)行股份的百分之三十之 前，已經報告、公告過上市公司收購報告書的，可以僅就本次報告書與前次報告書不同 的部分做出報告、公告。 　　第二十四條 持有、控制一個上市公司的股份低于該公司已發(fā)行股份的百分之三十的收購人，以要約 收購方式增持該上市公司股份的，其預定收購的股份比例不得低于百分之五，預定收購 完成后所持有、控制的股份比例不得超過百分之三十；擬超過的，應當向該公司的所有 股東發(fā)出收購其所持有的全部股份的要約；符合本辦法第四章規(guī)定的，可以向中國證監(jiān) 會申請豁免。 　　第二十五條　以要約收購方式進行上市公司收購的，收購人應當向中國證監(jiān)會報送 要約收購報告書，同時抄報上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機構，抄送證券交易所， 通知被收購公司，并對要約收購報告書摘要做出提示性公告。 　　證券交易所可以根據(jù)證券市場管理的需要，做出被收購公司掛牌交易股票暫停交易 的決定。 　　第二十六條　要約收購報告書應當載明下列事項： 　?。ㄒ唬┦召徣说拿Q、住所； 　　（二）收購人關于收購的決定； 　　（三）被收購的上市公司名稱； 　　（四）收購目的； 　　（五）收購股份的詳細名稱和預定收購的股份數(shù)額； 　?。┦召彽钠谙蕖⑹召彽膬r格； 　　（七）收購所需的資金額及資金保證； 　?。ò耍﹫笏鸵s收購報告書時所持有被收購公司股份數(shù)占該上市公司已發(fā)行的股份 總數(shù)的比例； 　?。ň牛┦召復瓿珊蟮暮罄m(xù)計劃； 　?。ㄊ┲袊C監(jiān)會要求載明的其他事項。 　　第二十七條　收購人應當在要約收購報告書中說明有無將被收購公司終止上市的意 圖；有終止上市意圖的，應當在要約收購報告書的顯著位置做出特別提示。 　　收購人應當在要約收購報告書中說明收購完成后，被收購公司股權分布發(fā)生變化是 否影響該公司的持續(xù)上市地位；造成影響的，應當就維持公司的持續(xù)上市地位提出具體 方案。 　　第二十八條　收購人應當聘請律師對其要約收購報告書內容的真實性、準確性、完 整性進行核查，并出具法律意見書。 　　收購人應當聘請財務顧問等專業(yè)機構對收購人的實際履約能力做出評判。財務顧問 的專業(yè)意見應當予以公告。 　　第二十九條　收購人向中國證監(jiān)會報送要約收購報告書后，在發(fā)出收購要約前申請 取消收購計劃的，在向中國證監(jiān)會提出取消收購計劃的書面申請之日起十二個月內，不 得再次對同一上市公司進行收購。 　　第三十條　中國證監(jiān)會在收到要約收購報告書后十五日內未提出異議的，收購人可 以公告其收購要約文件；提出異議的，收購人應當就有關事項做出修改或者補充。收購 人修改、補充的時間不計入上述期間。 　　第三十一條　被收購公司董事會應當為公司聘請獨立財務顧問等專業(yè)機構，分析被 收購公司的財務狀況，就收購要約條件是否公平合理、收購可能對公司產生的影響等事 宜提出專業(yè)意見，并予以公告。 　　管理層、員工進行上市公司收購的，被收購公司的獨立董事應當為公司聘請獨立財 務顧問等專業(yè)機構，分析被收購公司的財務狀況，就收購要約條件是否公平合理、收購 可能對公司產生的影響等事宜提出專業(yè)意見，并予以公告。財務顧問費用由被收購公司 承擔。 　　第三十二條　被收購公司董事會應當在收購人發(fā)出收購要約后十日內，將被收購公 司董事會報告書與獨立財務顧問的專業(yè)意見一并報送中國證監(jiān)會，同時抄報上市公司所 在地的中國證監(jiān)會派出機構，抄送證券交易所，并予以公告。 　　被收購公司董事會報告書應當就是否接受收購要約向股東提出建議，被收購公司的 獨立董事應當單獨發(fā)表意見，一并予以公告。 　　收購人對收購要約條件做出重大更改的，被收購公司董事會應當就要約條件的更改 情況報送補充報告書，獨立董事應當發(fā)表補充意見，一并予以公告。 　　第三十三條　被收購公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員針對收購行為所做出的決策 及采取的措施，不得損害公...
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