上市公司章程指引
《上市公司章程指引》 關(guān)于發(fā)布《上市公司章程指引》的通知 1997年12月16日，中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì) 各省、自治區(qū)、直轄市及計(jì)劃單列市證管辦（證監(jiān)會(huì)）： 為維護(hù)證券市場(chǎng)的健康發(fā)展，適應(yīng)上市公司規(guī)范運(yùn)作的實(shí)際需要，根據(jù)《中華人民共和國(guó) 公司法》、《國(guó)務(wù)院關(guān)于原有有限責(zé)任公司和股份有限公司依照〈公司法〉進(jìn)行規(guī)范的通 知》（國(guó)發(fā)〔1995〕17號(hào)）以及國(guó)家經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會(huì)《關(guān)于貫徹國(guó)務(wù)院關(guān)于原有有限責(zé)任 公司和股份有限公司依照〈公司法〉進(jìn)行規(guī)范的通知》（國(guó)經(jīng)貿(mào)企〔1995〕895號(hào)）等文 件精神，中國(guó)證監(jiān)會(huì)制定了《上市公司章程指引》（以下簡(jiǎn)稱《章程指引》），現(xiàn)發(fā)給你們 ，請(qǐng)督促轄區(qū)內(nèi)上市公司按照本通知的要求，做好公司章程的起草或修訂工作。 《章程指引》的內(nèi)容由正文和注釋兩部分組成。正文部分中，以“〖 〗”標(biāo)示的內(nèi)容，由公司按照實(shí)際情況填入。 發(fā)行內(nèi)資股（Ａ股）或者境內(nèi)上市外資股（Ｂ股），以及既發(fā)行內(nèi)資股又發(fā)行境內(nèi)上市 外資股的上市公司（以下簡(jiǎn)稱“上市公司”），應(yīng)當(dāng)按照《章程指引》注釋部分的解釋和說(shuō) 明，參考《章程指引》正文部分的規(guī)定和要求，在其公司章程中載明《章程指引》正文部分 所包含的內(nèi)容。 上市公司可以根據(jù)具體情況，在其章程中規(guī)定《章程指引》包含內(nèi)容以外的、適合本公司 實(shí)際需要的其他內(nèi)容，也可以在不改變《章程指引》正文部分內(nèi)容含義的前提下，對(duì)《章程 指引》規(guī)定的內(nèi)容做文字和順序的調(diào)整或變動(dòng)。上市公司根據(jù)需要，對(duì)《章程指引》的內(nèi)容 進(jìn)行刪除或者修改的，應(yīng)當(dāng)在其向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申報(bào)的股票發(fā)行和上市及其他有關(guān)報(bào)批事 項(xiàng)的申請(qǐng)材料中進(jìn)行說(shuō)明。無(wú)正當(dāng)理由擅自修改或者刪除《章程指引》所規(guī)定的必備內(nèi)容 的，中國(guó)證監(jiān)會(huì)將不受理該上市公司有關(guān)報(bào)批事項(xiàng)的申請(qǐng)。 首次公開(kāi)發(fā)行股票的公司，在其向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送申請(qǐng)材料時(shí)，其公司章程（或公司章 程草案）的內(nèi)容，應(yīng)當(dāng)按照《章程指引》及本通知的要求起草或修訂。 發(fā)行境外上市外資股，或者既發(fā)行內(nèi)資股又發(fā)行境外上市外資股的上市公司，應(yīng)當(dāng)繼續(xù) 執(zhí)行《到境外上市公司章程必備條款》的規(guī)定，免于執(zhí)行本通知的要求。 《章程指引》自本通知發(fā)布之日起執(zhí)行。在此以前已經(jīng)獲得批準(zhǔn)在證券交易所上市的上市 公司的公司章程，沒(méi)有載明《章程指引》內(nèi)容的，有關(guān)公司應(yīng)當(dāng)在本通知發(fā)出后的第一次 股東年會(huì)上，對(duì)其公司章程作出相應(yīng)修改。 上市公司章程指引 第一章 總 則 第一條 為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國(guó) 公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本章程。 第二條 公司系依照——〖法規(guī)名稱〗和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）。 公司經(jīng)〖批準(zhǔn)機(jī)關(guān)和準(zhǔn)批文件名稱〗批準(zhǔn)，以〖設(shè)立方式〗設(shè)立；在〖公司登記機(jī)關(guān)所 在地名〗工商行政管理局注冊(cè)登記，取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照。 注釋：《公司法》實(shí)施以前成立的公司，除具體表述公司成立所依據(jù)的法律或者行政法規(guī) 外，還應(yīng)當(dāng)在章程中說(shuō)明公司是否已按照有關(guān)規(guī)定，對(duì)照《公司法》進(jìn)行了規(guī)范，并依法 履行了重新登記手續(xù)。 第三條 公司于〖批準(zhǔn)日期〗經(jīng)〖批準(zhǔn)機(jī)關(guān)全稱〗批準(zhǔn)，首次向社會(huì)公眾發(fā)行人民幣普通股〖股 份數(shù)額〗股。其中，公司向境內(nèi)投資人發(fā)行的以人民幣認(rèn)購(gòu)的內(nèi)資股為〖股份數(shù)額〗， 于〖上市日期〗在〖證券交易所全稱〗上市；公司向境外投資人發(fā)行的以外幣認(rèn)購(gòu)并且 在境內(nèi)上市的境內(nèi)上市外資股為〖股份數(shù)額〗，于〖上市日期〗在〖證券交易所全稱〗 上市。 注釋：沒(méi)有發(fā)行（或擬發(fā)行）境內(nèi)上市外資股的公司，無(wú)需就本條有關(guān)境內(nèi)上市外資股 的內(nèi)容作出說(shuō)明。以下同。 第四條 公司注冊(cè)名稱： 〖中文全稱〗 〖英文全稱〗 第五條 公司住所：〖公司住所地址全稱，郵政編碼〗。 第六條 公司注冊(cè)資本為人民幣〖注冊(cè)資本數(shù)額〗元。 注釋：公司因增加或者減少注冊(cè)資本而導(dǎo)致注冊(cè)資本總額變更的，可以在股東大會(huì)通過(guò) 同意增加或減少注冊(cè)資本決議后，再就因此而需要修改公司章程的事項(xiàng)通過(guò)一項(xiàng)決議， 并說(shuō)明授權(quán)董事會(huì)具體辦理注冊(cè)資本的變更登記手續(xù)。 第七條 公司營(yíng)業(yè)期限為〖年數(shù)〗或者〖公司為永久存續(xù)的股份有限公司〗。 第八條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。 第九條 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資 產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第十條 本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之 間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的，具有法律約束力的文件。股東可以依據(jù)公司章程起訴公司；公司可 以依據(jù)公司章程起訴股東、董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員；股東可以依據(jù)公司 章程起訴股東；股東可以依據(jù)公司章程起訴公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人 員。 第十一條 本章程所稱其他高級(jí)管理人員是指公司的董事會(huì)秘書(shū)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。 注釋：公司可以根據(jù)實(shí)際情況，在章程中確定屬于公司高級(jí)管理人員的人員。 第二章 經(jīng)營(yíng)宗旨和范圍 第十二條 公司的經(jīng)營(yíng)宗旨：〖宗旨內(nèi)容〗 第十三條 經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營(yíng)范圍是：〖經(jīng)營(yíng)范圍內(nèi)容〗 第三章 股 份 第一節(jié) 股份發(fā)行 第十四條 公司的股份采取股票的形式。 第十五條 公司發(fā)行的所有股份均為普通股。 第十六條 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開(kāi)、公平、公正的原則，同股同權(quán)，同股同利。 第十七條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。 第十八條 公司的內(nèi)資股，在（證券登記機(jī)構(gòu)名稱）集中托管；公司的境內(nèi)上市外資股，在（證券 登記機(jī)構(gòu)名稱）集中托管。 第十九條 公司經(jīng)批準(zhǔn)發(fā)行的普通股總數(shù)為（股份數(shù)額），成立時(shí)向發(fā)起人（各發(fā)起人姓名或者名 稱）發(fā)行（股份數(shù)額），占公司可發(fā)行普通股總數(shù)的百分之（百分比數(shù)）。 第二十條 公司的股本結(jié)構(gòu)為：普通股（數(shù)額）股，其中發(fā)起人持有（股份數(shù)額），其他內(nèi)資股股 東持有（股份數(shù)額），境內(nèi)上市外資股股東持有（股份數(shù)額）。 注釋：已成立三年或三年以上的公司，發(fā)起人已將所持股份轉(zhuǎn)讓的，無(wú)需填入發(fā)起人的 持股數(shù)額。 第二十一條 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈(zèng)與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形 式，對(duì)購(gòu)買或者擬購(gòu)買公司股份的人提供任何資助。第二節(jié) 股份增減和回購(gòu) 第二十二條 公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會(huì)分別作出決議，可以 采用下列方式增加資本： （一）向社會(huì)公眾發(fā)行股份； （二）向現(xiàn)有股東配售股份； （三）向現(xiàn)有股東派送紅股； （四）以公積金轉(zhuǎn)增股本； （五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國(guó)務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其他方式。 注釋：發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債的公司，還應(yīng)當(dāng)在章程中對(duì)可轉(zhuǎn)換公司債的發(fā)行、轉(zhuǎn)股程序和 安排以及轉(zhuǎn)股所導(dǎo)致的公司股本變更等事項(xiàng)作出具體規(guī)定。 第二十三條 根據(jù)公司章程的規(guī)定，公司可以減少注冊(cè)資本。公司減少注冊(cè)資本，按照《公司法》以及 其他有關(guān)規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。 第二十四條 公司在下列情況下，經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過(guò)，并報(bào)國(guó)家有關(guān)主管機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)后，可以 購(gòu)回本公司的股票： （一）為減少公司資本而注銷股份； （二）與持有本公司股票的其他公司合并。 除上述情形外，公司不進(jìn)行買賣本公司股票的活動(dòng)。 第二十五條 公司購(gòu)回股份，可以下列方式之一進(jìn)行： （一）向全體股東按照相同比例發(fā)出購(gòu)回要約； （二）通過(guò)公開(kāi)交易方式購(gòu)回； （三）法律、行政法規(guī)規(guī)定和國(guó)務(wù)院證券主管部門批準(zhǔn)的其它情形。 第二十六條 公司購(gòu)回本公司股票后，自完成回購(gòu)之日起十日內(nèi)注銷該部分股份，并向工商行政管理 部門申請(qǐng)辦理注冊(cè)資本的變更登記。 第三節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓 第二十七條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。 第二十八條 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。 第二十九條 發(fā)起人持有的公司股票，自公司成立之日起三年以內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 董事、監(jiān)事、經(jīng)理以及其他高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)在其任職期間內(nèi)，定期向公司申報(bào)其所持 有的本公司股份；在其任職期間以及離職后六個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司的股份 。 第三十條 持有公司百分之五以上有表決權(quán)的股份的股東，將其所持有的公司股票在買入之日起六 個(gè)月以內(nèi)賣出，或者在賣出之日起六個(gè)月以內(nèi)又買入的，由此獲得的利潤(rùn)歸公司所有。 前款規(guī)定適用于持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的法人股東的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和 其他高級(jí)管理人員。 第四章 股東和股東大會(huì) 第一節(jié) 股東 第三十一條 公司股東為依法持有公司股份的人。 股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等 權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。 第三十二條 股東名冊(cè)是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。 第三十三條 公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊(cè)。 注釋：公司應(yīng)當(dāng)與證券登記機(jī)構(gòu)簽訂股份保管協(xié)議，定期查詢主要股東資料以及主要股 東的持股變更（包括股權(quán)的出質(zhì)）情況，及時(shí)掌握公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。 第三十四條 公司召開(kāi)股東大會(huì)、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股權(quán)的行為時(shí)，由董事會(huì)決定 某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日結(jié)束時(shí)的在冊(cè)股東為公司股東。 第三十五條 公司股東享有下列權(quán)利： （一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （二）參加或者委派股東代理人參加股東會(huì)議； （三）依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)； （四）對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢； （五）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所持有的股份； （六）依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括： 1、繳付成本費(fèi)用后得到公司章程； 2、繳付合理費(fèi)用后有權(quán)查閱和復(fù)?。?（1）本人持股資料； （2）股東大會(huì)會(huì)議記錄； （3）中期報(bào)告和年度報(bào)告； （4）公司股本總額、股本結(jié)構(gòu)。 （七）公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配； （八）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。 第三十六條 股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份 的種類以及持股數(shù)量的書(shū)面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。 第三十七條 股東大會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民 法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。 第三十八條 公司股東承擔(dān)下列義務(wù)： （一）遵守公司章程； （二）依其所認(rèn)購(gòu)的股份和入股方式繳納股金； （三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； （四）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 第三十九條 持有公司百分之五以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事 實(shí)發(fā)生之日起三個(gè)工作日內(nèi)，向公司作出書(shū)面報(bào)告。 第四十條 公司的控股股東在行使表決權(quán)時(shí)，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。 第四十一條 本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東： （一）此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以選出半數(shù)以上的董事； （二）此人單獨(dú)或與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以行使公司百分之三十以上的表決權(quán)或者可以 控制公司百分之三十以上表決權(quán)的行使； （三）此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，持有公司百分之三十以上的股份； （四）此人單獨(dú)或者與他人一致行動(dòng)時(shí)，可以以其它方式在事實(shí)上控制公司。 本條所稱“一致行動(dòng)”是指兩個(gè)或者兩個(gè)以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或者書(shū)面）達(dá) 成一致，通過(guò)其中任何一人取得對(duì)公司的投票權(quán)，以達(dá)到或者鞏固控制公司的目的的行 為。第二節(jié) 股東大會(huì) 第四十二條 股東大會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： （一）決定公司經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃； （二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)； （三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； （四）審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； （五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告； （六）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （七）審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （八）對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議； （九）對(duì)發(fā)行公司債券作出決議； （十）對(duì)公司合并、分立、解散和清算等事項(xiàng)作出決議； （十一）修改公司章程； （十二）對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議； （十三）審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案； （十四）審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)決定的其他事項(xiàng)。 第四十三條 股東大會(huì)分為股東年會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)。股東年會(huì)每年召開(kāi)一次，并應(yīng)于上一個(gè)會(huì)計(jì)年 度完結(jié)之后的六個(gè)月之內(nèi)舉行。 第四十四條 有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起兩個(gè)月以內(nèi)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)： （一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定的法定最低人數(shù)，或者少于章程所定人數(shù)的三分之二 時(shí)...
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