中國企業(yè)在上市前的資產(chǎn)剝離問題
中國企業(yè)在上市前的資產(chǎn)剝離問題 天道并購 俞鐵成 中國上市公司的資產(chǎn)剝離問題主要分上市以前的剝離和上市以后的剝離兩大塊。本小節(jié) 主要研究上市以前的剝離。上市以后的剝離在后面有專門章節(jié)予以介紹，此處就不展開 。 中國企業(yè)特別是國有企業(yè)在上市前越來越多地采用了“擇優(yōu)上市”的方法，即把企業(yè)內(nèi)最 有贏利能力的資產(chǎn)拿出來上市，把贏利能力較差的經(jīng)營性資產(chǎn)和非經(jīng)營性資產(chǎn)剝離下來 。 在中國企業(yè)上市前的資產(chǎn)剝離中，固定資產(chǎn)的剝離是非常主要的內(nèi)容。以下主要就固定 資產(chǎn)的剝離展開分析。 固定資產(chǎn)按照經(jīng)濟用途可以劃分為經(jīng)營性固定資產(chǎn)和非經(jīng)營性固定資產(chǎn)。經(jīng)營性固定資 產(chǎn)是指企業(yè)用來進行生產(chǎn)經(jīng)營活動的固定資產(chǎn)，包括車間、工廠和行政組織管理部門使 用的房屋、其它建筑物、機器、工具儀器、管理工具等。非經(jīng)營性固定資產(chǎn)是指用于生 產(chǎn)經(jīng)營活動外的各項固定資產(chǎn)（即通常所講的“企業(yè)辦社會”部分的固定資產(chǎn)），包括用 于住宅（如職工宿舍）、文化生活（如企業(yè)內(nèi)部圖書館、學校、幼兒園、托兒所、俱樂 部）、衛(wèi)生保健（如職工醫(yī)院、療養(yǎng)所）以及其它非生產(chǎn)經(jīng)營方面的房屋、建筑物及設(shè) 備等。經(jīng)營性固定資產(chǎn)是以盈利為主要目的的；非經(jīng)營性固定資產(chǎn)一般不是以盈利為主 要目的。 一、經(jīng)營性固定資產(chǎn)的剝離 經(jīng)營性固定資產(chǎn)的也存在盈利能力高低和行業(yè)歸屬等方面的差別。因此對于企業(yè)的經(jīng)營 性固定資產(chǎn)也要進行認真篩選細分，把不合適的固定資產(chǎn)設(shè)法剝離出去。 在下列情況下考慮剝離經(jīng)營性固定資產(chǎn) （1） 固定資產(chǎn)長期未產(chǎn)生效益或盈利能力很差。很多老國有企業(yè)都擁有數(shù)量不少的“歲數(shù)”很 大的固定資產(chǎn)，這些固定資產(chǎn)往往遠落后于當前同類資產(chǎn)的水平因而面臨被淘汰出局的 危機，因此就應該設(shè)法剝離掉。 （2） 從母公司的業(yè)務規(guī)劃戰(zhàn)略考慮剝離。一個集團公司擁有很多業(yè)務、橫跨諸多行業(yè)，因此 常見的情況是該集團公司挑選某一個行業(yè)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)用于上市，把非該行業(yè)的固定資產(chǎn) 剝離出來。 （3） 經(jīng)營性固定資產(chǎn)包括用于生產(chǎn)的行政管理的固定資產(chǎn)，這些資產(chǎn)也應適度剝離。如辦公 樓等固定資產(chǎn)企業(yè)沒有必要將其進入上市公司占用凈資產(chǎn)，完全可以采取向母公司租賃 的方式來獲得使用權(quán)。 （4） 對一些輔助生產(chǎn)系統(tǒng)（后方企業(yè)）如動力系統(tǒng)、工具和模具生產(chǎn)系統(tǒng)、維修系統(tǒng)等進行 分析，考慮是否進行適當剝離。這些輔助生產(chǎn)系統(tǒng)如果和主業(yè)關(guān)聯(lián)度非常高或本身具有 一定的盈利能力就可以不剝離或少剝離；如果這些輔助生產(chǎn)系統(tǒng)的產(chǎn)品在市場上可以用 更優(yōu)惠的價格獲得就沒有必要將這些固定資產(chǎn)納入上市公司。 二、剝離經(jīng)營性資產(chǎn)需考慮的若干因素 實踐經(jīng)驗表明，是否剝離某一部分固定資產(chǎn)并不是絕對的，但是，企業(yè)上市工作的決策 者（企業(yè)、主承銷商及其它參與者，其中尤其是企業(yè)自身）在具體決定是否剝離某一部 分資產(chǎn)時應明白進入或不進入的理由，考慮各方面的優(yōu)點和缺點，并且要一方面適時征 求企業(yè)主管部門的意見，另一方面必要時應盡可能地同上市市場的有關(guān)負責人協(xié)商，以 達成多方的共識，并爭取減少為之耗費的時間。在這個決策過程中，一般至少需要考慮 如下八個方面的重要因素： （1） 上市公司生產(chǎn)經(jīng)營體系的完整性因素。即盡量使上市公司具有以主業(yè)生產(chǎn)為核心的原材 料采購（半成品的購進等）、生產(chǎn)、銷售，以及科研與管理的一系列生產(chǎn)經(jīng)營活動。這 里特別強調(diào)的是“盡量”，而非“一定”，因為有一些部門，如銷售和科研部門有可能放在 控股公司。 （2） 效益因素，即考慮該經(jīng)濟實體是否具有一定的經(jīng)濟效益。 （3） 同業(yè)競爭與關(guān)聯(lián)交易因素，即避免同業(yè)競爭和減少關(guān)聯(lián)交易。 （4） 集團的戰(zhàn)略性發(fā)展因素，即企業(yè)是否希望把上市公司的發(fā)展作為其發(fā)展戰(zhàn)略的一部分。 （5） 籌資效果因素，即企業(yè)若希望籌資數(shù)量較大，則可以考慮將有一定的效益基礎(chǔ)的固定資 產(chǎn)納入上市公司。 （6） 管理因素，即是否有利于公司上市后的管理和規(guī)范化運行。 （7） 國有股權(quán)的性質(zhì)因素，即看企業(yè)希望國有股權(quán)是國有法人股，由控股公司持有，還是希 望是國家股。因為按照現(xiàn)有國家有關(guān)規(guī)定，國有法人股和國家股的股利上繳渠道不一樣 。 （8） 國有資產(chǎn)管理部門和上市市場的主管人員的有關(guān)意見。 三、非經(jīng)營性固定資產(chǎn)的剝離 一般情況下，對于非經(jīng)營性的固定資產(chǎn)，在上市前都會予以比較干凈的剝離。這類資產(chǎn) 一般包括：各類學校、職業(yè)教育系統(tǒng)、托兒所；醫(yī)院、療養(yǎng)院；職工宿舍；賓館、飯店 、職工食堂、商店、康樂設(shè)施；建筑安裝系統(tǒng)；治安、環(huán)境保護和社區(qū)服務；養(yǎng)老系統(tǒng) （含離退休職工計劃部門）；非經(jīng)營性房屋、建筑物及土地；其它服務。 需要注意的是，對于一些大企業(yè)，它一般具有總公司和分廠（或子公司）兩大層次?？?公司的非經(jīng)營性資產(chǎn)的規(guī)模和數(shù)量比較大，一般要剝離出上市公司，而分廠或子公司的 某一些內(nèi)容，如醫(yī)療所、職工食堂、治安等部門則可以根據(jù)具體情況考慮是否被剝離。 這時主要考慮三方面的因素：一是它們的規(guī)模，包括固定資產(chǎn)的數(shù)量、從業(yè)人員數(shù)量等 ；二是它們的作用，是否對分子公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營有較大的利益；三是從反面進行分 析，即如果沒有這些實體，而分子公司又需要這些服務，那么在這種情況之下分子公司 將為之付出多少的代價。
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